对外担保管理制度


                           第一章 总则

    第一条 为规范公司对外担保行为，控制和降低担保风险，维护投

资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法

典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指

引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定以

及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司（以

下简称“子公司”）。

    第三条 本制度所称对外担保是指，公司为他人债务提供的担保。

担保形式包括保证、抵押、质押等形式。公司为子公司提供的担保视为

对外担保。

    第四条 公司对公司及子公司对外担保实行统一管理，未经公司批

准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。

    第五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全

的原则，严格控制担保风险。公司董事、高级管理人员应审慎对待和严

格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依

法承担赔偿责任。



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                     第二章 对外担保一般性规定

       第六条 公司对外担保仅限于独立的企业法人，公司不得为控股股

东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保。

       第七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审

议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依

法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险

进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

       第八条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保

提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有

实际承担债务的能力，反担保方式应具有可执行性。

       公司为子公司提供担保，可以不要求反担保。

       第九条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的

财产、权利作为抵押或质押标的，亦不得接受明显没有债务履行能力的

第三方提供的保证担保。

                  第三章 对外担保的程序和审批权限

       第十条 公司对外担保的主管部门为财务部。被担保人应向财务部

提交相关材料，财务部审核后形成书面报告提交总经理办公会议讨论。

总经理办公会议讨论通过后，提交董事会秘书按照规定提请董事会或股

东大会审议。



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    第十一条 被担保人应向财务部提交担保申请书及附件，担保申请

书至少包括以下内容：

    （一）被担保人的基本情况；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

    （六）反担保方案（如适用）。

    第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的

资料，包括：

    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （三）担保的主债务合同；

    （四）债权人提供的担保合同格式文本；

    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （六）财务部认为必需提交的其他资料。

    第十三条 应由公司股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通

过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不

限于下列情形:

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；



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    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

    （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以

后提供的任何担保；

    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所有关规定或公

司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,

该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司及子公司的对外担保总额是指包括公司对子公司担保在内的

公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公



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司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险

控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提

供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要

原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔

担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）、

（二）、（三）、（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司

章程另有规定除外。

    公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司

及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率

是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期

财务报表数据孰高为准。

    第十四条 除第十三条规定的情形外的对外担保，由公司董事会审

议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避。

    第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立

意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行



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核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

       第十六条 公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同应当具

备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同订立

时公司财务部应与法律事务部门共同对担保合同进行审查。对于强制性

条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，

应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

       第十七条 对于经董事会或股东大会审批通过的对外担保，公司董

事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表

公司签署担保合同；未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何

人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。

       第十八条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需

要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议

的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类

子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审

议。

       前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余

额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

       公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情

况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相

关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议



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通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关

交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

                   第四章 对外担保的日常管理

    第十九条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集

被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债

能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表

人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事

项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失

降低到最小程度。

    第二十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时

间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必

要的补救措施。

    第二十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权

的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担

保人对外担保管理制度追偿。

    第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保

的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第二十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进



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行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、

准确、有效，关注担保的时效、期限。

       公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通

过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

       第二十四条 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照上述规定

执行。

                     第五章 对外担保的信息披露

       第二十五条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、深圳证券交

易所和公司章程、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担

保的信息披露义务。

                          第六章 责任追究

       第二十六条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法擅自

签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责

任。

       第二十七条 公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，

给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节

轻重程度，决定给予责任人相应的处分 。

                             第七章 附则

       第二十八条 本制度规定与国家法律法规、中国证券监督管理委员

会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家



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法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规

定以及公司章程为准。本制度未尽事宜，适用国家法律法规、中国证券

监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程的规

定。

       第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。

       第三十条 本制度由董事会负责解释。




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