总经理工作细则


                           第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，规范总经理的工作行为，根

据依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公

司规范运作》等有关规定以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制

定本细则。

    第二条 公司依法设总经理职位。总经理负责公司的日常经营和管

理工作，并对董事会负责。

               第二章 总经理的任职资格和任免程序

    第三条   总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较

强的经营管理能力；

    （二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协

调各种内外关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产

经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉，廉洁奉公；

    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓进取精神。



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    第四条   有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员；

    （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切

实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

    （十一）法律、法规、部门规定以及公司章程规定的其他情形。



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公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现

前款情形的，公司可以解聘。

       第五条 总经理由董事长根据董事会提名委员会的建议提名，经董

事会审议通过后聘任。解聘公司总经理，必须由董事会决议，并由董事

会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。

       第六条 总经理因故辞去总经理职务，必须提前三个月向董事会递

交辞职申请报告，经董事会同意并且做完离职审计及工作交接后方可离

任。

       第七条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

               第三章 总经理和其他高级管理人员的职权

       第八条 总经理行使下列职权：

       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

       （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

       （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

       （四）拟订公司的基本管理制度；

       （五）制定公司的具体规章；

       （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

       （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；



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    （八）公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易由

总经理根据董事会授权决定；

    （九）公司与关联法人发生的交易金额不足 300 万元的关联交易或

者交易金额在 300 万元以上，但是占公司最近一期经审计净资产绝对值

不足 0.5%的关联交易由总经理根据董事会授权决定；

    （十）公司对外单笔捐赠金额或者连续 12 个月累计对外捐赠金额

不超过公司上年度经审计净利润 1%的，捐赠方案由总经理审批。

    （十一）董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    第九条 公司副总经理作为总经理的助手，行使下列职权：

      （一） 协助总经理的工作；

      （二） 受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对

总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营

与管理事宜并向总经理报告工作；

      （三） 受总经理委托代行总经理部分或全部职权；

      （四） 负责公司安排的其他工作。

    第十条 财务总监作为总经理的助手，行使下列职权：

      （一） 协助总经理的工作；

      （二） 主管公司的财务会计及投融资有关工作；

      （三） 主管公司财务部；


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      （四） 负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专

业评审和组织经济效益分析，并负责建立健全会计核算体系，对会计核

算实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露实行把关；

      （五） 负责公司安排的其他工作。

         第四章 总经理会议的召开条件、程序和参加人员

    第十一条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大事

项由总经理提交总经理办公会讨论并决定。总经理办公会议由总经理主

持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下

公司提交会议审议的事项。

    第十二条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议一

般每季度召开一次，讨论公司每季度的经营管理情况、预算执行情况等。

总经理认为必要时，或董事会提议时，可随时召开临时会议。

    第十三条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人及其

他高级管理人员组成，其中与会的其他高级管理人员由总经理视讨论事

项的具体情况决定。

    第十四条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会

议时，应委托一名副总经理或财务总监或总经理授权的参加会议的其他

人员主持。

    第十五条 总经理办公会议定期会议应提前三天书面通知与会人

员，临时会议应提前一天通知，可以采取电话、传真、电子邮件等形式。



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    第十六条 总经理办公会议应做成会议纪要，由总经理秘书负责记

录、保存。

                         第五章 报告制度

    第十七条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会

或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、

资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨

论的重大问题随时向董事会报告。总经理报告应以书面形式进行。

    第十八条 公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事

会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施，并

将执行情况向董事会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事

项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总经理工作报告。

    第十九条 如董事会或监事会要求总经理汇报工作，总经理应在接

到前述通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

                  第六章 绩效考核与责任追究制度

    第二十条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会

制定绩效考核标准与激励约束方案。

    总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联

系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

    第二十一条 总经理及其他高级管理人员在任职期内，由于工作失

职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要



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时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。

       （一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损

害国家和公司利益的；

       （二）不能完成公司生产经营目标；

       （三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公

司造成损失的；

        （四）董事会认定的其他严重错误的。

                            第七章 附则

        第二十二条 本细则规定与国家法律法规、中国证券监督管理委员

会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家

法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规

定以及公司章程为准。本细则未尽事宜，适用国家法律法规、中国证券

监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程的规

定。

       第二十三条 本细则经董事会审议通过之日起生效。

       第二十四条 本细则由董事会负责解释。




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