海通证券股份有限公司
关于中红普林医疗用品股份有限公司
使用部分超募资金收购桂林恒保健康防护有限公司70%股权
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中
红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“中红医疗”、“上市公司”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
的有关规定，对中红医疗拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，
并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中红普林医疗用品股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]758号）同意注册，中红普林医
疗用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,670,000股，每
股 面 值 1.00 元 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币 48.59 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,024,745,300.00元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币128,288,946.26元，
实际募集资金净额为人民币1,896,456,353.74元，扣除募投项目承诺募集资金投
资额后超募金额为1,316,713,653.74元。募集资金1,917,800,968.44元(含部分未划
转发行费用)已于2021年4月21日到账至公司指定账户，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（容诚验字[2021]350Z0002号）。公司已将上述募集资金存放于
募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管
协议。
二、募集资金使用情况
1
根据《中红普林医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 募集资金投资金额
1 江西中红普林医疗制品有限公司丁腈手套项目 42,974.27 42,974.27
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 57,974.27 57,974.27
截至2022年9月30日，公司在上述两项募投项目中分别投入42,974.27万元及
15,000万元，合计投入资金57,974.27万元（距年初变动值5,390,983.57元），完
成率100%。
以2021年12月31日募集资金账户余额18,747,771.91元和进行现金管理的闲
置超募资金1,316,000,000元为基础，加上本年前三季度理财收益及利息收入等
27,167,443.17 元 ， 截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 公 司 募 集 资 金 账 户 余 额 为 人 民 币
532,231.51元，进行现金管理的闲置超募资金1,355,992,000.00元（距年初变动值
39,992,000.00元）。由于进行现金管理的闲置超募资金具有充分流动性，公司
财务本部已对资金进行了合理安排，能够满足本次对外投资的使用需要。
三、本次使用超募资金对外投资的情况
（一）本次交易情况概述
本次交易标的恒保健康主营乳胶手套和避孕套两大类产品，下辖麦迪斯、
MEDISPO、倍力乐等三个主要品牌，其中乳胶手套以医用外科手套为主、医用
检查手套为辅，外科手套兼顾普通产品和聚异戊二烯、湿手穿戴、双层双色等
特色产品。本次交易公司拟以部分超募资金5.41亿元现金收购恒保健康70%股权，
本次交易完成前后，标的公司恒保健康股权结构变化如下：
交易前股权结构比例 交易后股权结构比例
胡智强 17.1714% 中红医疗 70.0000%
桂林恒保投资控股有限
桂林恒保投资控股有限公司 45.1497% 26.3120%
公司
桂林恒保企业管理中心（有限合 桂林恒保企业管理中心
15.2893% 3.6880%
伙） （有限合伙）
广西北部湾厚润德基金管理中心
7.9439% -- --
（有限合伙）
2
交易前股权结构比例 交易后股权结构比例
深圳市创新投资集团有限公司 4.2712% -- --
广西桂深红土创业投资有限公司 3.6998% -- --
南宁红土邕深创业投资有限公司 2.0030% -- --
广西自贸区启远保恒创业投资合
1.6213% -- --
伙企业（有限合伙）
河南盛周股权投资基金合伙企业
1.4252% -- --
（有限合伙）
深圳勤智德泰新科技创业投资企
1.4252% -- --
业（有限合伙）
合计 100.0000% 合计 100.0000%
（二）交易标的基本情况
（1）标的公司基本信息：
公司名称 桂林恒保健康防护有限公司
统一社会信用代码 914503005594474013
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2010年08月25日
主要股东或实际控制人 胡智强
法定代表人 胡智强
注册资本 4872.675317万元人民币
注册地址 桂林市桂林经济技术开发区水荆东路1-2号
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；高品质合
经营范围
成橡胶销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；合成材料制造（不含危险化学
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（2）标的公司最近一年一期财务情况：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]ZG50952
号《审计报告及财务报表》，恒保健康2021年及2022年1-6月经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
3
资产负债表项目 2022年6月30日 2021年12月31日
资产总额 57,838.51 48,934.68
负债总额 36,595.53 22,552.50
应收账款总额 38,858.86 30,646.96
所有者权益 21,242.98 26,382.18
利润表项目 2022年1-6月 2021年度
营业收入 20,598.79 29,832.45
营业成本 18,740.16 26,871.52
营业利润 1,558.15 3,683.43
利润总额 2,018.71 3,679.71
净利润 1,860.80 3,378.60
现金流量表项目 2022年1-6月 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 4,136.49 -65.92
注：上表数据为标的公司合并口径数据。由于标的公司二期工程于2022年上半年建成，
并于下半年实现稳定运行，总产能显著增加，2022年下半年净利润较上半年有明显提高。
（3）标的公司相关情况
担保事项：标的公司作为担保方为子公司桂林恒保优品建设开发有限公司
（简称恒保优品）提供担保，担保起始日为2021年3月16日，到期日为2026年3
月15日，担保金额935万元。恒保优品系标的公司与桂林经开投资控股有限责任
公司（简称“经开控股”） 于2020年4月30日合资成立的项目公司，成立时，标的
公司持34%股权，经开控股持66%的股权，专项用于建设标的公司的二期工程，
恒保优品已于2022年9月23日变更为标的公司全资子公司（详见同日披露的资产
评估报告书中特别事项说明），除此之外标的公司不存在为他人提供担保情况，
不会对公司造成不利影响。
财务资助事项：截至2022年6月30日标的公司（合并口径）存在财务资助事
项，对外（拆出事项发生时皆为恒保健康关联方）财务资助项目具体如下：
拆出方 拆出金额（元）
桂林恒保优品建设开发有限公司 12,122,000.00
桂林恒保卫生防护用品有限公司 10,185,500.00
桂林华大生物科技有限公司 5,000,000.00
4
拆出方 拆出金额（元）
宜兴市恒保乳胶制品有限公司 1,992,697.80
桂林恒保投资控股有限公司 560,000.00
聂琴波 255,000.00
桂林恒保健康用品有限公司 100,000.00
胡智强 3360.49
合计 30,218,558.29
公司将与拆出方积极协调推进上述财务资助事项的解除，同时公司在与实
际控制人胡智强先生等签署的《桂林恒保健康防护有限公司股权转让协议之补
充协议》中已涵盖胡智强先生对上述项目承担不可撤销的连带保证担保责任等
约定，此事项风险可控。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相
为本次交易对手方提供财务资助的情形。
抵押事项：标的公司及下属企业将部分资产进行抵押用于借款，于基准日
（2022年6月30日）具体明细如下：
基准日借
序号 抵押物 抵押银行 抵押期间 借款人 款余额
（万元）
桂林恒
桂林银行股份 保优品
永福县苏桥工业园B区- 2021-3-16-至
1 有限公司临桂 建设开 1,831.31
26号地（C地块） 2026-3-15-
支行 发有限
公司
永福县苏桥工业园B区- 中国农业银行 桂林恒
26号地（B地块）（房产 股份有限公司 2020-10-26至 保健康
2
抵押清单 桂林永福县支 2025-10-25 防护有
45100220200050430-1） 行 限公司
永福县苏桥工业园B区-
26号地（A地块）；6#检
中国农业银行 桂林恒
包大楼、2#生产辅助
股份有限公司 2020-10-26至 保健康
3 楼、值班室、7#生产车
桂林永福县支 2025-10-25 防护有 3,259.00
间及水泵房（房产抵押
行 限公司
清单
45100220200050430-2）
收缩机等294项通用设
中国农业银行 桂林恒
备；安全套自动包装机
股份有限公司 2020-10-26至 保健康
4 等69项专用设备（动产
桂林永福县支 2025-10-25 防护有
抵押清单
行 限公司
45100220200050430-3）
5
基准日借
序号 抵押物 抵押银行 抵押期间 借款人 款余额
（万元）
中国农业银行 桂林恒
二期电线电缆等44项机
股份有限公司 2021-12-30至 保健康
5 器设备（动产抵押清单 1,000.00
桂林永福县支 2025-12-30 防护有
45100220210059504-1）
行 限公司
中国农业银行 桂林恒
喷码机等60项机器设备
股份有限公司 2021-9-3至 保健康
6 （机器设备清单 1,200.00
桂林永福县支 2026-9-3 防护有
45100220210042032-1)
行 限公司
或有负债（或有资产）事项：截至2022年6月30日，标的公司未结清保函余
额为817,860.00美元，信用保证金担保金额为20,000,000.00元，未履行完毕的外
汇买卖合约余额为360,000.00美元。
其他情况：恒保健康诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
（三）交易对手方基本情况
本次对外投资事项涉及桂林恒保投资控股有限公司、胡智强、桂林恒保企
业管理中心等共10名交易对手方，其基本情况如下：
（1）桂林恒保投资控股有限公司
公司名称 桂林恒保投资控股有限公司
统一社会信用代码 91450300MA5MX12D84
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2017年11月16日
主要股东或实际控
胡智强
制人
法定代表人 胡智强
注册资本 3,500万元人民币
注册地址 桂林经济技术开发区水荆东路1-2号
投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动。）
（2）胡智强
6
姓名 胡智强
性别 男
身份证号码 4207001972********
出生年月 1972年5月
国籍 中国
住所 武汉市汉阳区
是否有境外永久居
否
留权
职务 恒保健康董事长兼总经理
（3）桂林恒保企业管理中心（有限合伙）
公司名称 桂林恒保企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91450300MA5MX13U3Q
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2017年11月16日
主要股东或实际控
聂琴波
制人
执行事务合伙人 聂琴波
出资额 860万元人民币
注册地址 桂林经济技术开发区水荆东路1-2号
企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动。）
（4）广西北部湾厚润德基金管理中心（有限合伙）
公司名称 广西北部湾厚润德基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91450100MA5L9HPT7H
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2017年7月20日
主要股东或实际控
广西国资委
制人
执行事务合伙人 南宁厚润德基金管理有限公司
出资额 10,300万元人民币
注册地址 南宁市壮锦大道39号B-4办公楼1601-22号房
7
公司名称 广西北部湾厚润德基金管理中心（有限合伙）
从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准），
股权投资（不得从事证券类投资、担保，不得以公开方式募集资
金，不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目），创业投
经营范围
资，企业投资管理（除国家有专项规定外），投资信息咨询（除
金融、证券、期货等有国家专项规定外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）深圳市创新投资集团有限公司
公司名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
企业性质 有限责任公司（国有企业）
成立日期 1999年8月25日
主要股东或实际控
深圳市国资委
制人
法定代表人 倪泽望
注册资本 1,000,000万元人民币
注册地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管
理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
经营范围 开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业
管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业
务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
（6）广西桂深红土创业投资有限公司
公司名称 广西桂深红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5KENPQ5H
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2016年11月15日
主要股东或实际控
深圳市国资委
制人
法定代表人 张键
注册资本 40,000万元人民币
注册地址 南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1116-12号房
8
公司名称 广西桂深红土创业投资有限公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；从事私募
经营范围
基金业务（具体以在中国证券投资基金业协会备案登记事项为
准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
（7）南宁红土邕深创业投资有限公司
公司名称 南宁红土邕深创业投资有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5KDCB671
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2016年7月25日
主要股东或实际控
深圳市国资委、南宁市财政局
制人
法定代表人 许翔
注册资本 10,000万元人民币
南宁市壮锦大道39号北部湾科技园总部基地一期工程B-4办公楼
注册地址
1601-8号房
创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
经营范围
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）广西自贸区启远保恒创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 广西自贸区启远保恒创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91450706MA5QB52F9X
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2021年3月4日
主要股东或实际控
杨欣
制人
执行事务合伙人 杨欣
出资额 2,300万元人民币
中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马
注册地址
大街1号公共服务中心A107室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产
经营范围 管理服务；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、
创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）；创业空间服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9
（9）河南盛周股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 河南盛周股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA9KCFLNXY
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2021年10月27日
主要股东或实际控
周口市国资委
制人
执行事务合伙人 河南兴周城投私募基金管理有限公司
出资额 100,000万元人民币
郑州市郑东新区平安大道南、湖心环路西建业智慧大厦1单元3层
注册地址
301-101
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（10）深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）
公司名称 深圳勤智德泰新科技创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GH7H51Q
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2020年12月3日
主要股东或实际控
周文庆
制人
执行事务合伙人 深圳前海勤智国际资本管理有限公司
出资额 100万元人民币
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道20号深圳国家工程
注册地址
实验室大楼A1501
一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；投资兴办
经营范围 实业、项目投资(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目)。
（以上不含限制项目），许可经营项目是：无。
交易对手方均未被列为失信被执行人；交易对手方均与公司及公司前十名
股东、董监高之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）关联关系
公司与交易对手方桂林恒保投资控股有限公司、胡智强、桂林恒保企业管
理中心及其他对手方均为非关联方，本次交易不构成关联交易。
10
四、本次交易定价政策和依据
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《中红普林医疗用品股
份有限公司拟股权收购涉及的桂林恒保健康防护有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8200062号，已经厦门市国资委完成评
估核准批复），本次评估基准日为2022年6月30日，采用资产基础法，恒保健康
全部资产账面值为57,114.26万元，评估值为63,647.60万元，增值率11.44%，负
债账面值为36,271.23万元，评估值为35,497.21万元，增值率-2.13%，净资产账
面值为20,843.03万元，评估值为28,150.39万元，增值率35.06%；采用收益法，
恒保健康股东全部权益评估值为人民币77,700.00万元，评估增值额56,856.97万
元，增值率272.79%,评估增值主要原因是原账面值未能包含企业在生产经营过
程中形成的不可确指的无形资产价值（主要体现在团队、资质、客户等），收
益法评估结果则是从企业获利能力分析入手，价值内涵涵盖了企业账内外全部
有效资源。（收益折现模型的选取、折现率及各年度预期收益等相关说明请详
见同日披露的《中红普林医疗用品股份有限公司拟股权收购涉及的桂林恒保健
康防护有限公司股东全部权益价值资产评估报告》）。
采用收益法得出的股东全部权益价值为77,700.00万元，与采用资产基础法
测算得出的股东全部权益价值28,150.39万元相比，差异额为49,549.61万元，差
异率为176.02%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法按照重置评估对象的思路，以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，反映的是评估
对象的重置价值。影响资产基础法评估结果的因素主要包括两点：（1）是否对
被评估单位资产负债表内及表外的各项资产、负债进行了完整识别；（2）对识
别出的各项资产、负债，是否根据其具体情况选用了适当的具体评估方法，且
在运用具体评估方法过程中，是否恰当考虑了其企业价值的贡献。
2、收益法基于预期收益原理，采用以利求本的思路，通过对未来收益进行
折现来评估企业价值，是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。收益法评
估结果主要受以下因素影响：（1）被评估单位未来收益预测是否合理，收益预
测是否有足够的佐证信息或支持依据；（2）被评估单位所面临的宏观经济风险、
行业风险以及企业风险是否得到了合理量化。
11
3、因此，本次所选用的资产基础法和收益法这两种评估方法，其原理或思
路不同，影响其评估结果的因素也不同，这是两种评估方法的结果存在差异的
根本原因。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法
所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：
1、资产基础法按照重置评估对象的思路，静态反映了资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且
资产基础法是通过对被评估单位申报的资产和负债进行评估来确定企业价值，
没有考虑企业拥有的人力资源优势、管理经验以及自创商誉等因素对企业价值
的影响，运用资产基础法得出的评估结果仅包含被评估单位各项有形资产和可
确指无形资产的价值，并未涵盖被评估单位的全部资产价值，不能完全体现各
项资产的有机组合和整合效应对被评估单位价值的贡献，也无法从整体上体现
出企业各项业务的综合获利能力。因此，本项目最终评估结论不选用资产基础
法的测算结果。
2、在收益法的运用过程中，被评估单位未来收益预测的形成，综合考虑了
被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋
势以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景等因素，且被评估单位未来收
益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支
出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型相匹配，预测方法恰当，预测
假设合理，预测收益所对应的风险也得到了合理度量。相比较而言，运用收益
法所使用的数据质量较为可靠。另一方面，收益法将企业作为一个有机整体，
收益法的评估结果量化和反映了企业整体资产预期获利能力，涵盖了企业各项
可确指和不可确指资产的价值，也考虑了企业各项资产的有机组合和协同作用
对企业价值的影响，收益法评估结果更加契合本项目的评估目的。因此，本项
目以收益法评估结果作为最终评估结论。
综上所述，本次评估采用收益法评估结论，恒保健康评估后的股东全部权
益价值77,700.00万元，则恒保健康70%的股权价值为54,390.00万元。本次交易
的定价以标的资产的上述评估值为依据，经各方友好协商，公司拟收购上述标
的70%股权的交易价格为54,100万元。
12
五、股权转让协议的主要内容
公司目前正与胡智强等对手方签署关于标的公司恒保健康的《桂林恒保健
康防护有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），并与胡智强、
聂琴波对手方签署关于标的公司恒保健康的《桂林恒保健康防护有限公司股权
转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），具体协议主要内容如下：
（一）股权转让协议主要内容
1、协议签署主体
甲方（受让方）：中红普林医疗用品股份有限公司
乙方（转让方）：胡智强（乙方1）、桂林恒保投资控股有限公司（乙方
2）、桂林恒保企业管理中心（有限合伙）（乙方3）、广西北部湾厚润德基金
管理中心（有限合伙）（乙方4）、深圳市创新投资集团有限公司（乙方5）、
广西桂深红土创业投资有限公司（乙方6）、南宁红土邕深创业投资有限公司
（乙方7）、广西自贸区启远保恒创业投资合伙企业（有限合伙）（乙方8）、
河南盛周股权投资基金合伙企业（有限合伙）（乙方9）、深圳勤智德泰新科技
创业投资企业（有限合伙）（乙方10）
标的公司：桂林恒保健康防护有限公司
2、本次股权交易方案
转让方将其所持有的标的公司合计70%的股权转让给受让方，转让价款合
计为54,100万元。其中乙方1、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、
乙方10转让其所持恒保健康全部股权，本次交易后不再持有恒保健康股权。乙
方2转让其所持恒保健康18.8377%股权，本次交易后持有恒保健康26.3120%股
权，乙方3转让其所持恒保健康11.6013%股权，本次交易后持有恒保健康3.6880%
股权。本次交易完成后，恒保健康股权将由中红医疗、乙方2、乙方3分别持有，
中红医疗持有70%股权，交易完成后标的公司股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 股权比例 实缴注册资本（万元） 出资方式
中红医疗 3,410.872722 70.0000% 3,410.872722 货币
乙方2 1,282.098329 26.3120% 1,282.098329 货币
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股东 认缴注册资本（万元） 股权比例 实缴注册资本（万元） 出资方式
乙方3 179.704266 3.6880% 179.704266 货币
合计 4,872.675317 100.0000% 4,872.675317 --
注：相关股东均已放弃本次股权转让的优先受让权
3、交易对价支付方式
（1）第一期：股权转让协议签署且生效后7个工作日内，受让方将股权转
让价款5.41亿元的60%，即人民币叁亿贰仟肆佰陆拾万元整（RMB32,460万元）
支付至各转让方指定的银行账户。
（2）第二期：在各转让方按照协议约定办理完毕工商变更登记之日起7个
工作日内，受让方再将剩余的40%股权转让价款，即人民币贰亿壹仟陆佰肆拾
万元（RMB21,640万元）整支付至各转让方指定的银行账户。
4、特别约定
协议各方约定，标的公司自评估基准日（2022年6月30日）至交割日期间，
产生的收益由本次股权转让完成后的股东按其所持股权比例享有；产生的亏损
中归属转让股权部分由乙方1、乙方2和乙方3补足，其他转让方不承担补足义务，
但如其他转让方依法承担了补足义务的，乙方1、乙方2和乙方3应足额补偿该转
让方。
5、工商变更登记
在各转让方收到第一期股权转让价款后七个工作日内，标的公司将依照有
关法律规定且各转让方应配合标的公司向原工商登记管理机关申请变更登记，
有关工商变更登记手续办理完毕之日（即交割日）即为股权转让协议项下的转
让股权的完成日。
6、应付股利
除本股权转让协议另有约定外：（1）评估基准日前标的公司产生的其他应
付款中应付股利7,000万元由转让方根据本股权转让协议约定的金额享有。资金
来源由甲方及乙方2和乙方3按照本次股权转让工商变更后所持标的公司的股权
比例，向标的公司按股权比例增资7,000万元，即甲方增资4,900万元、乙方2增
资1,841.84万元、乙方3增资258.16万元（前述统称“本次增资款”），用于支付
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上述应付股利；（2）评估基准日后标的公司产生的资本公积金、盈余公积金和
未分配利润由股权转让完成后的股东按其直接持股比例享有。
7、主要保证条款
（1）未经受让方书面同意，不得促成标的公司作出或实施再增加任何债务、
购置任何固定资产、对任何第三方提供担保和进行任何资本性支出之决定，经
双方协商决定的除外。
（2）转让股权和标的公司的财产无任何实质性的不利变化和/或发生该等
变化的威胁，亦不存在任何严重影响标的公司财产的损害或损失。转让方对转
让股权和标的公司的财产所作的披露真实、完整、准确，且不存在任何将会或
可能影响受让方就相关事宜作出评估和决策的重大遗漏。
（3）除受让方外，不再与任何现实的或潜在的股权收购方进行任何方式的
接触，无论该等股权收购方是新近出现的还是以往曾与转让方有过商业接触的，
也无论这种商业接触方式是直接的还是间接的。
8、税费
因签署以及履行本协议而发生的所有税收和费用, 凡法律、法规有规定者,
依规定办理; 无规定者, 则根据自行承担的原则处理。若根据适用法律，受让方
对本协议项下任何股权转让价款负有税款代扣代缴义务，受让方有权从该等股
权转让价款中扣除其应代扣的税款并代为缴税，但受让方应依转让方要求提供
代扣代缴相关凭证文件。
9、违约责任
（1）任何一方（下称“违约方”）违反协议的任何条款之规定，或任何一方
在协议中作出的任何陈述、保证和披露有虚假，或错误，或严重失实，或有遗
漏，均应被视为该方对协议的违背。如果该等违约行为给协议任何其他方（下
称“守约方”）造成损失的，违约方应对守约方承担全部赔偿责任。
（2）如果因为转让方的原因致使受让方向第三方承担责任或受到政府部门
处罚，转让方应对受让方由此受到的损失承担赔偿责任；如果因为受让方的原
因致使转让方向第三方承担责任或受到政府部门处罚，受让方应对转让方由此
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受到的损失承担赔偿责任。
（3）在本协议签署且生效后，除非本协议另有规定，受让方必须按本协议
规定按时、全额支付股权转让款。若未能按期支付，则每逾期一天支付相当于
当期应付转让价款1‰的违约金，转让方有权要求受让方继续全面履行合同，立
即支付全部当期应付转让款项。
（4）甲方、乙方2和乙方3必须按协议规定按时、全额支付本次增资款。若
甲方、乙方2和乙方3中任一方（简称“未支付方”）未能按期支付本次增资款，
未支付方应向除乙方2、乙方3外其他转让方支付违约金。未支付方每逾期支付
本次增资款一天，应向其他转让方分别支付的违约金数额为：该转让方在转让
所持转让股份前在标的公司的持股比例×尚未支付的应付增资款×1‰。除乙方2、
乙方3外其他转让方和标的公司均有权要求甲方、乙方2和乙方3继续全面履行合
同，立即支付全部当期应付全部增资款。如任一未支付方未依约支付本次增资
款，除乙方2、乙方3外其他任一转让方均有权要求未支付方与标的公司连带向
该转让方支付其尚未获得的本次现金分红和相应的违约金。如标的公司承担上
述连带责任且未支付方延迟支付增资款已达30个工作日，任一已按时支付本次
增资款的股东有权要求未支付方补偿其损失，其损失金额=（该未支付方尚未支
付的本次增资款+标的公司为该未支付方承担的违约金）× (该已按时支付本次
增资款的股东在标的公司的持股比例/所有已按时支付本次增资款的股东在标的
公司的持股比例之和)。
（5）在前述增资款到位并完成增资相关工商变更登记后，标的公司必须按
协议规定按时、全额的向转让方支付应付现金分红，且甲方、乙方2和乙方3应
确保及配合标的公司依法和章程等标的公司内部文件完成应付现金分红的支付。
标的公司和甲方、乙方2和乙方3应确保增资款不能挪作他用。若标的公司未能
按期向任一转让方支付应付现金分红，则每逾期一天，标的公司应向该转让方
支付相当于应付未付现金分红1‰的违约金，该转让方有权要求标的公司继续全
面履行合同，立即支付全部当期应付现金分红，但若因任一转让方自身原因导
致现金分红未能按期支付，则标的公司不承担违约责任。
（6）因任一转让方违约导致标的公司逾期办理本次股权转让相关工商登记
手续，每逾期一日，该转让方应当与标的公司连带的向受让方支付相当于受让
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方届时已向该转让方支付的转让价款总额的1‰作为违约金，且受让方有权要求
转让方继续全面履行本协议。从前述违约发生之日起15个工作日内，由乙方1负
责催告违约方继续履约并完成本次股权转让相关工商登记手续，催告期间不免
除相应违约责任。若15个工作日内仍未完成相关工商登记手续，受让方有权书
面通知各转让方解除协议，并要求各转让方在协议解除之日起7个工作日内返还
受让方已支付的转让价款。
10、协议生效
协议各方同意并确认，本协议自各方签署之日起成立，在以下条件全部成
就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日；
（1）本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖各
自公司印章；
（2）本次转让经甲方股东大会批准；
（3）本次转让获得法律法规所要求甲方隶属的国资委、受让方董事会、股
东大会等其他有权机构的审批同意。
（二）补充协议主要内容
1、协议签署主体
甲方：中红普林医疗用品股份有限公司
乙方：胡智强
丙方：聂琴波(注：聂琴波持有桂林恒保企业管理中心（有限合伙）95.5%
的出资份额且为其执行事务合伙人，桂林恒保企业管理中心（有限合伙）持有
桂林恒保健康防护有限公司 37.84%股权。)
标的公司：桂林恒保健康防护有限公司
2、担保责任
（1）乙方承诺对经标的公司确认的审计报告中提及的HBM GROUP.INC、
桂林恒保卫生防护用品有限公司、宜兴市恒保乳胶制品有限公司、桂林恒保投
资控股有限公司、聂琴波、桂林经开投资控股有限责任公司、胡智强、桂林恒
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保健康用品有限公司等所有关联方截至交割日应支付给标的公司的应付项目承
担不可撤销的连带保证担保责任。
（2）乙方承诺对截至交割日前标的公司的应收账款中已逾期部分的账款承
担不可撤销的连带保证担保责任，若交割日后半年内仍有部分或全部债权未收
回，则乙方应向标的公司支付该未收回部分的债权本金及该债权所附的其他全
部利益，同时标的公司转让该部分债权给乙方，乙方就该部分债权取得向债务
人追偿的权利。
（3）乙方承诺标的公司截至交割日所有已授权和申请中的专利及商标不存
在潜在的法律纠纷，并承诺上述专利及商标为标的公司独有且未授权他人使用，
若因商标及专利有关的法律纠纷对甲方或标的公司造成损失，乙方承诺对前述
损失进行赔偿。
（4）乙方承诺对标的公司截至交割日前所有经营行为或由乙方的关联方连
带责任造成的或有负债、诉讼、行政处罚或其他不利情形对甲方及标的公司造
成的损失（无论该等损失是在交割日之前或之后发生，无论是否以任何形式披
露）承担不可撤销的连带赔偿责任，且该赔偿责任自交割日起十年内有效。
（5）标的公司截至交割日前签订的已经履行完毕的合同/协议中，若对标
的公司造成损失的，乙方承诺对该等损失承担不可撤销的赔偿责任，且该赔偿
责任不受其持有的公司股权的变化的影响，赔偿责任持续有效至标的公司获得
全部损失赔偿止。
（6）标的公司截至交割日前所签订的各项尚未履行完毕的合同/协议中，
如存在明显不符合市场公平公允或不利于标的公司的约定或条款，甲方有权拒
绝履行并要求标的公司解除协议，乙方承诺赔偿标的公司因解约行为承担的全
部违约损失及其他一切经济损失（包括但不限于评估基准日至解约日期间因解
除前述合同/协议产生的利润损失，诉讼费，保全费，保全服务费，律师费，交
通费等），且乙方承诺对标的公司因履行前述明显不符合市场公平公允或不利
于标的公司的约定或条款而造成的直接损失进行赔偿。乙方的赔偿责任不受其
持有标的公司股权的变化的影响，赔偿责任持续有效至前述合同/协议全部解除
且标的公司获得全部损失赔偿止。
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（7）本次股权转让完成后，如若未来需要甲方对标的公司提供股东借款或
提供担保，乙方及丙方承诺将其通过桂林恒保投资控股有限公司和桂林恒保企
业管理中心持有的标的公司股权质押给甲方，但此质押不得影响乙方按本补充
协议第三条约定享有的在一定条件下将相关股权转让给甲方的权利的实现或兑
现。
3、股权激励
（1）丙方承诺将其通过桂林恒保企业管理中心（有限合伙）间接持有的标
的公司共计3%的股权无偿用作股权激励，本次交易工商变更完成后，配合将股
权无偿转让给经甲乙双方协商拟激励的人员，乙方对前述事项承担连带责任，
若丙方违反前述事项，则由乙方通过桂林恒保投资控股有限公司间接持有的本
次股权转让完成后标的公司3%的股权补齐。若乙方也违反前述事项未能履行股
权补齐义务的，则自约定的向被激励员工转让之日起，每逾期转让一日，应向
标的公司支付相应违约金。若遇不可抗力因素发生，则经甲、乙、丙三方确认
后予以约定期限顺延。本次股权转让交割前乙方不得作出与激励人员和条件有
关的承诺。
（2）丙方承诺无条件配合将桂林恒保企业管理中心（有限合伙）的执行事
务合伙人变更为甲方指定人员。
4、后续收购
（1）如公司在2023年、2024年、2025年任一年度经审计后的净利润超过1
亿元人民币（以下简称“业绩目标”），则乙方及乙方家族成员控制的标的公司
直接股东有权将其持有的标的公司合计27%的股权按10%、10%、7%的比例分
别于每个达到业绩目标年度的次年转让予甲方，甲方需要配合其进行受让，直
至甲方完成对标的公司以上27%股权的全部收购。如任一年度经审计的净利润
未超过1亿元，则该对应年度原本拟被收购的股权的收购由甲方决定是否实施。
以上所述剩余27%股权收购时对应的标的公司整体估值按照前一年经审计净利
润的11倍确定，同时需履行甲方的国资评估程序，评估机构经甲乙双方认可且
具备相应资质。
（2）至2026年1月1日，如剩余27%股权存在未被收购的，则届时经由甲乙
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双方协商同意，一次性将其收购，收购时对应的标的公司整体估值按照前一年
经审计净利润的10倍确定，同样需履行甲方的国资评估程序，评估机构经甲乙
双方认可且具备相应资质。若整体估值低于8.5亿元，乙方有权拒绝转让。如未
能一次性完成上述收购，则自2026年起，甲方作为控股股东承诺每年将标的公
司净利润的30-50%作为分红向股东分配，分配期限至甲方完成对乙方及乙方家
族成员控制的标的公司27%股权全部收购止。另外，乙方控制的标的公司直接
股东按届时仍持有的股权比例享有标的公司未分配利润。
（3）上述具体收购事项安排以后续收购时各方签订的正式收购协议为准，
届时乙方承诺协调其或其家族成员控制的标的公司股东配合甲方履行国资审批
程序。
5、竞业禁止
（1）未经甲方同意，乙方及其关联方在持有标的公司股权期间及完全转让
标的公司股权后十年内不得直接、间接投资与标的公司相关的手套及避孕套生
产制造业务；不得在与标的公司从事业务行业相同或相近的企业，及与标的公
司有竞争关系的企业内工作（甲方与乙方及其关联方达成共同合作、或服务于
标的公司业务拓展的除外），否则视为违约，甲方有权要求乙方支付违约金，
且违约金不低于乙方及其关联方经营同类业务或与标的公司客户业务合作产生
的营业收入，或按标的公司同期营业收入的50%计算，以孰高为准。同时，甲
方有权要求乙方及其关联方在规定期限内终止经营同类业务或与标的公司客户
的业务合作或从竞争企业内离职。乙方及其关联方未在规定期限内终止的，甲
方有权按照前述标准的双倍继续追究乙方的违约责任。
（2）未经甲方同意，乙方及其关联方在持有标的公司股权期间及完全转让
标的公司股权后十年内不得雇佣从标的公司离职的包括生产技术在内的关键人
员，否则视为违约，甲方有权要求乙方支付违约金，具体金额按标的公司同期
营业收入的30%计算。同时，甲方有权要求乙方及其关联方在甲方规定期限内
与上述的关键人员解除雇佣关系，否则甲方有权按照前述标准的双倍继续追究
乙方的违约责任。
（3）乙方及其关联方在本次股权转让完成后原则上不得与标的公司存在日
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常交易，经甲方同意且交易价格公允的除外。
上述关联方包括但不限于乙方及其直系亲属、乙方兄弟姐妹的直系亲属及
乙方兄弟姐妹的子女的直系亲属，以及前述所有关联方直接经营及间接经营的
公司均在竞业禁止范围内。
6、其他约定
（1）本协议作为《桂林恒保健康防护有限公司股权转让协议》的补充协议，
与原协议具有同等法律效力，如本补充协议与原协议相冲突，以本补充协议为
准。
（2）乙方作为法人的桂林恒保卫生防护有限公司自本协议签订且生效之日
起三年之内可继续免费使用“麦迪斯”商标。三年之后可与甲方协商交纳品牌
使用费。以期其共同将麦迪斯打造成中国医疗高端品牌。
（3）本补充协议经各方签字盖章之日起成立，与股权转让协议同时生效。
六、本次交易的必要性和可行性
（一）必要性
（1）标的公司乳胶手套和避孕套产品是公司原有业务的有力补充
公司原有手套产品以 PVC 和丁腈两种材料类别为主，标的公司乳胶手套和
避孕套等产品丰富了产品类别、扩展了未来发展空间，是公司在新赛道落地布
局的重要一环，能够推进公司在大健康医疗行业的整体发展。
（2）标的公司乳胶手套产品具有技术和先发优势
乳胶手套产品技术含量高、毛利率可观。标的公司作为全球乳胶手套行业
头部企业，生产能力充足，产线自动化程度较高，通过本次交易及后续整合，
有助于公司产品升级，进一步发挥规模和效率优势，有利于提振内外销、降低
生产成本；符合公司发展成为国内领先的综合型医疗健康用品及服务供应商的
战略定位。
（二）可行性
（1）公司资金实力能够为本次交易的实施提供有力支撑
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公司目前现金流充裕，超募资金尚未使用完毕，在本次交易对价款支付上
具有可行性，且可以为标的公司后续壮大发展提供充足有效的资金支持。
（2）公司与标的公司同属医疗手套行业，能够实现高效整合
公司在医用手套产供销等环节底蕴深厚，而标的公司主营之一的乳胶手套
与公司同属医用手套行业，公司能够凭借丰富管理经验对其实现有效投后管理
和经营协同，从而进一步提升双方的品牌价值及影响力。
（3）标的公司所处行业发展空间广阔，具有充足市场需求保障
标的公司乳胶手套主要应用场景为医疗手术，随着我国老龄社会的到来，
预计未来医疗手术数量会加速增长，从而使得乳胶手术手套需求量持续增加；
标的公司避孕套产品所在行业的国内厂商尚处起步阶段，市场份额大多被国外
品牌所占据，而获得资金支持后，标的公司能够凭借其拥有的技术专利及创新
实力在市场竞争中快速崛起。
七、本次交易的风险提示
（一）公司整合及经营管理风险
本次交易完成后，恒保健康将纳入公司合并范围管理，公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然公司已经就后
续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否充分发挥并购整合的
协同效应具有不确定性。提请投资者注意相关风险。
（二）国际地缘政治风险
标的公司外贸业务占比较高，全球经济仍处在增长动能减弱期，同时国际
地缘政治风险和突发事件增加了不确定性，可能存在订单无法及时交付的风险。
提请投资者注意相关风险。
（三）市场竞争风险
标的公司乳胶手套产品毛利率较高，未来可能有其他公司陆续进入，导致
行业内部竞争激烈，供求关系发生变化的市场风险。提请投资者注意相关风险。
八、本次交易对上市公司的影响
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本次交易完成后，公司及恒保健康可实现供应链资源、国内外渠道、管理
运营、技术研发及高端人才的优势互补，以发挥资源整合优势。
本次收购使用超募资金支付，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损
害上市公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次交易本身不会对
公司的当期财务状况及经营成果产生重大影响，后续随着收购标的整合后在既
有营收和利润水平基础上的规模优势逐步展现，将有助于增强公司的持续盈利
能力，提升公司长期投资价值。
九、相关审批程序及专项意见
公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通
过了《关于使用部分超募资金收购桂林恒保健康防护有限公司 70%股权的议案》，
同意公司使用部分超募资金收购恒保健康 70%股权，有利于公司新业务拓展和
公司发展。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。而由于本次拟
使用超募资金 5.41 亿元支付交易对价，单次使用超募资金金额超过 5,000 万且
达到超募资金总额的 10%以上，故本议案需提交股东大会审议通过后方可生效。
（一）董事会意见
董事会认为本次交易价格公允，定价公平、合理，不存在损害上市公司及
股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。成交价格与账面
价值差异较大原因是：原账面值未能包含企业在生产经营过程中形成的不可确
指的无形资产价值（主要体现在团队、资质、客户等），收益法评估结果则是从
企业获利能力分析入手，价值内涵涵盖了企业账内外全部有效资源。成交价格
依据收益法的评估结果由各方商议而定。
同时，拟提请股东大会授权董事长及总经理，为本次交易之目的，根据境
内外法律法规的规定以及本次交易的实际情况，负责本次交易的具体实施工作，
包括但不限于签署相关文件等。
（二）独立董事意见
公司使用部分超募资金收购恒保健康 70%股权事项，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
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和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合
公司和全体股东的利益。本次交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变相
改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。本
次交易价格与账面价值差异较大，经认真审核评估报告，全体独立董事认为第
三方机构出具的评估报告数据真实可靠，不存在虚假、夸大的评估行为，其评
估价格公平合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对
公司财务及经营状况产生不利影响。因此，全体独立董事同意公司使用部分超
募资金收购恒保健康及 70%股权，并同意将该议案提请公司 2023 年第一次临时
股东大会审议。
（三）监事会意见
本次使用部分超募资金收购恒保健康70%股权事项，不存在影响募集资金投
资项目建设和正常经营的情形。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法
规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意该事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金收购恒保健康 70%股权事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，该事项尚需
提交公司股东大会审议；公司本次使用部分超募资金收购恒保健康 70%股权事
项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的要求，保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公
司使用部分超募资金收购桂林恒保健康防护有限公司70%股权的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名：
张子慧 雷 浩
海通证券股份有限公司
年 月 日
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