中信证券股份有限公司
关于
欢乐家食品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年四月
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）
接受欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任欢乐家首次公开发行股票并创业板上市（以下简称“本次证券发行”
或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报
告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《欢乐家食品集团
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同
的含义）
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目 录
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程 ............................................................................... 3
二、项目立项审核的主要过程 ........................................................................... 6
三、项目执行的主要过程 ................................................................................... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 18
一、立项评估决策 ............................................................................................. 18
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ......................................... 18
三、内核部关注的主要问题 ............................................................................. 21
四、内核会议关注的主要问题 ......................................................................... 21
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ......................................................... 90
七、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见 ..................................... 93
八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ......................... 94
九、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ..................................................... 94
十、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..... 95
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137 号）、《关于进一步加
强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）等有关法律、
法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行管理委员会项目开发和立项管理办
法》、《投资银行管理委员会辅导工作管理办法》、《投资银行管理委员会股权承销
与保荐项目尽职调查工作管理办法》、《投资银行管理委员会质量控制工作管理办
法》、《投资银行管理委员会项目管理办法》、《投资银行管理委员会股权和并购项
目持续督导工作管理办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核
流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
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项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
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终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同
意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核
会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
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意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2019 年 11 月 9 日
立项评估决策机构成员： 陈淑绵、石路朋、杨莹、梁勇、陈戈扬、宋云涛、刘东红
立项评估决策时间： 2019 年 11 月 14 日
三、项目执行的主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：李建、曾劲松
项目协办人：陈双双
项目其他主要执行人员：方羚、鲍奕旻、张洋
进场工作时间：项目执行人员于 2019 年 7 月开始陆续进场工作，尽职调查
工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创
业板招股说明书（2020 年修订）》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人本
次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的
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指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答
有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的
文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的
各项法律资格、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、商标、专利
等），业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，
法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，
募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚
等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一
步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的研发、采购、生产、仓储等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的生产车间、品质检测、仓储车间等场所，
逐步了解各类饮料及罐头产品的生产、制造及验收入库流程，详细了解发行人产
品特性、经营模式及生产经营情况。
（5）高级管理人员、主要技术人员和尽职调查补充清单
项目组成员与发行人的高级管理人员、主要技术人员进行访谈，了解发行人
管理层对采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技
术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解的企业情况，
提交补充尽职调查清单。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人采
购、销售、财务等职能部门，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、
抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核查。项目组成员对重
点客户和供应商进行外部核查，现场走访重点客户和供应商，查看其经营场所，
访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。
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（7）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营情
况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过
程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司
信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良
好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（9）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（10）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权有无
质押、有无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资
格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的实
际控制人及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及
相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、土地、
社保、住房公积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行
人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验、政府部门批准文件、验资报告、审计报告
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等资料，调查了解发行人设立以来的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设
立以来历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的
合法合规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的实际控制人为李兴、
朱文湛和李康荣。项目组通过搜集李兴、朱文湛和李康荣直接或间接投资的其他
企业的相关资料，了解实际控制人直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业
务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人
股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未
进行质押等方面的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是
否发生过重大重组行为。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医
疗保障制度等方面情况。通过发行人及子公司所在地劳动和社会保障部门出具的
证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文
件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违
反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、供销合
同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行
人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
发行人主营业务为饮料及罐头产品的生产及销售，根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》 2012 年版），公司饮料产品所处行业属于大类“C 制
造业”中的子类“C15 酒、饮料和精制茶制造业”；根据《国民经济行业分类》
国家标准（GB/T 4754-2011），属于“C15 酒、饮料和精制茶制造业”中的“C152
饮料制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年版），
公司罐头产品所处行业属于大类“C 制造业”中的子类“C14 食品制造业”；
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根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于“C14
食品制造业”中的子类“C145 罐头食品制造”。项目组收集了行业主管部门及
其它相关部门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所
处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格
局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因
素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分
析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、
市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区
域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括销售模式、盈利模式等，判断其
主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人所在行业上下游价值链的情况，通过对
该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产
品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业
的有利和不利影响。
项目组通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报
告，调查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况；通过分析主要原材
料和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成
本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制；通
过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是
否存在严重依赖个别供应商的情况；通过查询查阅产品质量标准文件及质量控制
制度文件、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置、质
量控制制度及实施情况。获取质量技术监督部门证明文件，调查发行人产品是否
符合行业标准，报告期内是否因食品安全或质量问题受到过相关主管部门的处
罚。
通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、核心
技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的
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权益情况及是否发生关联采购交易。
查阅发行人无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发
行人生产经营的重大影响。取得发行人被许可使用资产的合同文件，分析未来对
发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资
产存在纠纷或潜在纠纷的情况。
查阅发行人环保设备、环保措施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人
环保情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人营销部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，
调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场
的地域分布和市场占有率资料，结合竞争对手等情况，对发行人主要产品的行业
地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行人主要产品的定价策
略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布
的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否
明显等。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，
分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，
分析其主要客户的回款情况。
查阅发行人最近三年产品客户诉讼和质量安全纠纷等方面的资料，调查发行
人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同、销售部门
对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回。
依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东出
具的承诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
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新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用占发行人主营业务收入的比重，未来技术创新机制等情况，对发行人的研
发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人发起人协议，并通过询问发行人及其控股股东或实际
控制人等方法，判断是否存在同业竞争情形，并核查发行人控股股东或实际控制
人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人的股权结构和组织
结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计
准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资
料。核对大额关联采购合同，了解交易发生背景，核查相关关联交易的必要性、
公允性。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、
相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，调查发行人
关联交易价格是否公允。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有
关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟
通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实
际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制
度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进
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行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于
内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了工商、税务、质监等相
关部门出具的合法证明。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，
查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益审核报告》
等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人
的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通
过分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判
断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转
率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生
产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析发行人各年度营运能力及
其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，
并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入
变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科
目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应
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收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄
分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发
行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等
因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组对重要科目应收账款和存货进行了重点核查，并结合公司销售增长情
况、对客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收款的
账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组
查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、财务人员交
流，调查了解发行人库存情况。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受了一定的政府补助。项目组查阅了发行人报告期的财政补贴资
料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了补助优惠政策对发行人经营业绩的
影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的
发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的
发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比
较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略
是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发
展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市
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场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标
相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和
具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投
向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影
响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，结合类似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募
集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实
施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际
资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资
金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务
状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。并结合行业的发展
趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项
目的市场前景作出判断。调查发行人固定资产变化与企业业务规模变动的匹配关
系，并分析新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查
了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定李建、曾劲松担任欢乐家 IPO 项目的保荐代表人。保荐代表
人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人具体工作时间与内容
如下：
保荐代表人李建于 2019 年 7 月起进场工作，保荐代表人曾劲松于 2019 年
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
12 月起进场工作。保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进
行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查：保荐代表人通
过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与
其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与
高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机构等方式，开展尽
职调查工作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
陈双双主要组织、协调并参与项目的尽职调查、规范辅导与申请材料准备等
工作，并负责发行人基本情况、历史沿革、董监高及治理结构、关联方及关联关
系等方面的尽职调查，完成相应尽职调查底稿；方羚主要负责规范辅导材料的准
备工作，以及财务会计等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件
的制作；鲍奕旻主要承担风险因素、业务与技术、业务发展目标、募投项目等方
面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；张洋主要负责财务
会计方面的尽职调查以及申报文件的校验核对工作。
2020 年 3 月，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保荐业务
部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况
进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问
核程序并签字确认。
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 杨曼、金然等
现场核查次数： 1次
现场核查内容： 结合防疫期间的相关要求对项目的进展及执行情况进行相
关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申请文件（初稿）、
保荐代表人尽职调查情况等进行检查；远程视频连线走访
发行人生产基地，远程视频对发行人高管进行访谈等
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
现场内核工作日期： 2020 年 3 月 6 日至 3 月 12 日
（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核部 3 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 2
人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 3 月 30 日
会议地点： 通讯表决
会议决议： 欢乐家 IPO 项目通过中信证券内核委员会的审议
内核会意见： 同意欢乐家食品集团股份有限公司申请文件上报监管机构
审核
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
7 名立项委员会成员进行投票表决，同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）发行人历史上曾存在股权代持情况
1、问题描述
公司历史上，曾存在由实际控制人李兴的母亲、父亲和堂兄代持公司股权的
情况。李兴、朱文湛 2001 年设立公司前身湛江湛兴旺时，根据当时工商局的指
导意见，夫妻双方作为股东新设有限公司，登记时需提供经公证的夫妻财产协议
等文件，手续较为复杂，故设立时选择由李兴之母代持股权；2009 年前后，李
兴夫妇筹划移居加拿大，为便于便于日后境内文件签署，故安排由李兴父亲李日
荣和堂兄李观如代持股权。
2015 年，李兴、朱文湛因个人原因放弃移民计划，将股权代持情况进行了
还原，此后公司股东享有发行人的实际权益情况与工商登记信息一致。
2、核查及规范情况
项目组就上述股权代持情况对相关人员进行了访谈并取得确认函，同时核查
了工商登记资料、历史上股权转让的合同、转账凭证、缴纳的税款凭据等资料。
经核查，项目组认为，发行人股权代持关系的设立、存续和终止均合法有效，发
行人的股权清晰，该等股权代持情形不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）发行人子公司存在部分无法办理权属证书的建筑物
1、问题描述
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
在发行人控股子公司中，部分闲置设备库、设备遮棚等辅助设施未能取得房
屋权属证书，该等房屋总建筑面积占发行人及其控股子公司房屋总建筑面积的比
例为 0.94%。发行人及其控股子公司报告期内不存在因该等房屋无权属证明而与
其他方产生权属纠纷的情形。该等房屋的建筑面积占发行人及其控股子公司房屋
总建筑面积比例较低，且非发行人及其控股子公司生产经营关键性用房。
2、核查及规范情况
上述房屋建筑物由于未取得相应权属证明，存在被有权机关责令停止使用或
拆除的风险。但由于该等建筑物非生产经营的关键性用房，停止使用不会对生产
经营造成实质性障碍，不会对发行人的持续经营和持续盈利造成重大不利影响。
报告期内，发行人未因此与第三方产生权属纠纷或侵权纠纷，也未因此被采取行
政强制措施或受到行政处罚。
蒙阴县住房和城乡建设局、汉川市住房和城乡建设局、枝江市住房和建设局
分别于 2020 年 1 月 6 日和 13 日出具证明，确认山东欢乐家、武汉欢乐家和湖北
欢乐家自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，在工程建设和消防方面不存在重大违
法违规行为，未受到行政处罚。
发行人实际控制人李兴、朱文湛、李康荣已就上述未取得权属证书的房屋出
具承诺函，承诺如上述房屋被要求停止使用、拆除，或发行人及其控股子公司因
此被相关有权部门处以罚款的，实际控制人将无条件代发行人及其控股子公司承
担因此受到的全部损失。
项目组查看了发行人及其子公司拥有的房屋所有权证、不动产权证书，主管
部门出具的守法证明，以及实际控制人出具的承诺文件。经核查，项目组认为，
上述情形不构成可能对发行人持续经营能力产生重大不利影响的法律风险，不构
成本次发行上市的法律障碍。
（三）报告期外公司部分经销商存在去关联化的情形
1、问题描述
公司经销商湖南欢乐家荣仕贸易有限公司、深圳市乐满家实业有限公司在
2016 年以前曾由实际控制人李兴、李康荣持股；公司经销商成都牛车水食品有
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
限公司、重庆牛车水商贸有限公司在 2016 年以前存在由公司员工持股的情况。
2016 年，相关人员均对外转让其持有的股权，转让前后，上述经销商的股权结
构如下：
客户名称 股权转让时间 转让前股权结构 转让后股权结构
湖南欢乐家荣仕 付旋 60%、李康荣 30%、
2016 年 6 月 付旋 85%、邬剑 15%
贸易有限公司 邬剑 10%
深圳市乐满家实
2016 年 12 月 李康荣 52%、张颖玉 48% 庞伟兴 52%、张颖玉 48%
业有限公司
成都牛车水食品
2016 年 11 月 孙斯晗 60%、赵洪 40% 李道恩 60%、赵洪 40%
有限公司
重庆牛车水商贸
2016 年 12 月 刘洪波 51%、王强 49% 官学 70%、李禄秀 30%
有限公司
注 1：股权转让时，孙斯晗、刘洪波、王强为公司员工，孙斯晗为公司副总经理、销售总监
杨岗的外甥女，代持杨岗股权；
注 2：2016 年股权转让以前，李兴曾为深圳市乐满家实业有限公司股东，杨岗曾为成都牛车
水食品有限公司股东
公司在开拓深圳、长沙、成都、重庆等一线城市或省会城市市场的初期，由
于该部分地区的市场竞争激烈，尤其是大型商超渠道经销商需投入的费用较大，
为了提升合作经销商的信心、增强经销商的资金实力，公司采取了高管或员工入
股的形式，经销商均由合作方实际运营。随着该部分重点市场业务的顺利开展，
以及随着公司发展发行人对规范运营提出了更高的要求，2016 年公司统一清退
了员工入股经销商的情况。
由于经销商在对接大型商超等渠道时，若变更合作的经营主体，需重新签署
合同并增加额外的进场费用（俗称“条码费”），所以相关主体未进行注销，而采
用了股权转让的形式，股权受让方均为经销商的实际经营方。
2、核查及规范情况
项目组对相关经销商及其所负责市场的部分终端进行了实地走访，对涉及的
高管和员工进行了访谈，查阅了经销商的工商档案和销售合同，对其与发行人之
间交易的价格、信用条件、定价方式等与其他经销商进行了比较，并查看了股权
转让协议、转账凭证以及报告期内涉及的高管、员工的银行流水。
项目组认为，发行人历史上存在的高管、员工入股经销商的情况存在一定商
业合理性，且报告期外发行人均已主动进行规范，报告期内发行人与该等经销商
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的交易情况不存在异常，涉及的高管和员工与该等经销商未存在异常资金往来的
情况，股权转让交易真实、合理。
三、内核部关注的主要问题
（一）关于销售收入核查
报告期内，公司产品销售以经销模式为主，2019 年公司开展合作的签约经
销商数量为 1,788 家，报告期内，公司经销收入分别为 116,963.56 万元、132,955.98
万元和 138,866.70 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 98.69%、98.76%和
97.98%。
1、请说明对经销商、终端销售的核查程序、核查比例，所获取的底稿情况，
说明对终端销售核查的选样标准；若存在因疫情影响导致无法按计划核查的经
销商及终端网点走访，请说明替代程序。
2、部分经销商历史上存在曾由发行人董监高或员工持有股权的情况，包括
湖南欢乐家荣仕贸易有限公司、成都牛车水食品有限公司、深圳市乐满家实业
有限公司、重庆牛车水商贸有限公司等，而上述经销商目前为发行人的重要经
销商，请说明当时董监高或员工持股经销商的考虑，后续股权转让的真实性，
是否存在关联交易非关联化的情形，转让前后交易定价是否发生变化，目前除
已经规范的上述单位外，是否还存在其他经销商与发行人或实际控制人、董监
高存在关联关系或经销商为前员工及其近亲属的情况，是否存在公司和经销商
共同进行推广的情况，请说明项目组执行的核查程序。
3、请说明发行人对于经销商的管理模式，是否存在二级或多级经销模式，
是否存在专营发行人产品的经销商，发行人是否存在信息管理系统查看经销商
销售情况，结合当地消费习惯等分析区域销售是否合理，是否存在通过经销商
囤货情形，说明项目组所执行的核查程序。
4、请说明发行人与经销商之间是否存在返利或返货条款，所有经销商享受
的返货或返利政策是否一致，报告期内返利返货政策是否发生过重大调整，发
行人关于返货返利的会计处理，在进行函证或走访时是否针对该事项及结余情
况进行确认，并请说明网点建设返利、广告费返利的会计处理，是计入销售费
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
用还是冲减营业收入，相关的会计处理是否谨慎。
5、请说明发行人与经销商的具体结算安排、退换货条款、各期实际退换货
情况及主要原因，发行人是否预计了相关负债。
6、请说明报告期各期经销商进入、退出及存续情况，是否存在因经营不规
范导致无法合作的经销商，数个经销商是否受同一实际控制人控制，对于新增
加的经销商，请结合其成立日期、资金实力等分析说明与其采购及销售能力是
否匹配。
7、发行人报告期内存在通过电商销售情况，请说明项目组针对该部分销售
收入真实性所做的核查工作，发行人是否存在刷单行为，发行人是否存在以员
工个人名义开设店铺，并以员工个人账户收付款的情形，报告期内发行人进行
销售的各电商平台对发行人是否曾经实施过临时性措施及处罚。
8、请说明发行人报告期内是否存在无票收入，对于该部分如何进行管理。
9、请说明是否存在个人经销商、现金支付及第三方回款及项目组执行的核
查情况。
回复：
1、请说明对经销商、终端销售的核查程序、核查比例，所获取的底稿情况，
说明对终端销售核查的选样标准；若存在因疫情影响导致无法按计划核查的经
销商及终端网点走访，请说明替代程序。
（1）对经销商、终端销售的核查程序、核查比例，所获取的底稿情况
①走访
A、在兼顾经销商销售规模、应收账款情况、销售收入变动情况、退换货情
况、每年 12 月销售收入比例较大的经销商情况等指标的，实际走访了经销商 299
家（其中现场走访 259 家、视频走访 40 家），占 2017 年至 2019 年销售收入比例
的 56.35%、58.02%和 57.82%；
B、针对每家走访的经销商，项目组原则上随机抽查 3 家终端网点/分销商进
行走访（共享渠道的同一控制下经销商合并抽取 3 家）；对于收入变动较大等列
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入重点关注范围的经销商，终端网点/分销商的核查数量加倍。项目组实际走访
了终端网点/分销商 891 家（其中现场走访 753 家、视频走访 138 家）。
C、在走访上述经销商及终端网点/分销商的过程中，完成访谈问卷，并取得
经销商的工商资料、受访人的身份证明文件；对于销售金额前二十大的重点客户，
取得其工商档案和进销存表；
D、在走访上述经销商及其终端门店/分销商过程中，查看经销商、终端网点
/分销商的仓库库存情况和产品动销情况，随机抽查经销商 5 垛产品、终端网点/
分销商 3 垛产品并记录其生产日期情况。
②函证
项目组对发行人经销商的收入情况进行了独立函证，报告期内发函比例分别
为 81.58%、82.85%、82.90%，截至 2020 年 3 月 29 日回函比例分别为 72.34%、
72.11%和 74.57%。
③销售穿行测试
项目组抽取了报告期内前二十大客户的每年 2 个月的销售订单执行穿行测
试，合计执行超过 2,000 笔。
（2）说明对终端销售核查的选样标准
项目组通过多项指标筛选出走访经销商后，在经销商经营场所根据经销商财
务系统上的客户信息、经销商提供的纸质版的客户名单、经销商手工记录的网点
信息、访谈过程中了解到的经销具体区域或街道等，随机抽查 3 家终端网点/分
销商；对于重点关注经销商，对其终端网点的核查数量加倍。列为重点关注的经
销商包括收入增减变动较大的经销商、新增或退出的主要经销商、大额退换货或
退换货比例较高的经销商、发行人高管和员工曾入股的经销商等。
（3）若存在因疫情影响导致无法按计划核查的经销商及终端网点走访，请
说明替代程序
受新冠疫情的影响，项目组采取了“寄送纸质资料+录拍视频+反向抽查”
的替代核查方式。具体的过程如下：
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
①资料提供
经销商提供受访人身份文件、经销商及抽查的三家终端网点或分销商的访谈
问卷、经销商的工商资料。
②视频拍录
经销商受访人手持身份证、问卷，口述其向发行人的采购数量和金额，并在
经销商的门面、仓库进行拍摄；抽查的终端网点/分销商受访人手持身份证、问
卷，口述其向上级经销商的采购数量和金额，并在终端网点/分销商的门面、仓
库进行拍摄。
③反向抽查核对
完成上述流程后，项目组进行反向抽查，以视频访谈和现场走访的方式确认。
2、部分经销商历史上存在曾由发行人董监高或员工持有股权的情况，包括
湖南欢乐家荣仕贸易有限公司、成都牛车水食品有限公司、深圳市乐满家实业
有限公司、重庆牛车水商贸有限公司等，而上述经销商目前为发行人的重要经
销商，请说明当时董监高或员工持股经销商的考虑，后续股权转让的真实性，
是否存在关联交易非关联化的情形，转让前后交易定价是否发生变化，目前除
已经规范的上述单位外，是否还存在其他经销商与发行人或实际控制人、董监
高存在关联关系或经销商为前员工及其近亲属的情况，是否存在公司和经销商
共同进行推广的情况，请说明项目组执行的核查程序。
公司早年存在董监高、员工等持股经销商的情况，主要由于长沙、成都、深
圳、重庆等地的市场竞争激烈，经销商开拓市场费用投入较大。鉴于公司在报告
期以前品牌影响力有限，为了增强当地合作经销商的信心，建立良好的合作关系，
故采用了公司高管或员工入股的形式。
随着该等地区经销商业务的逐步发展以及公司对规范经营的要求不断提高，
从 2016 年开始，相关入股的董监高、员工先后向经销商实际经营者转让股权，
报告期内上述经销商与公司、高管及员工已不存在代持关系或其他利益关系，股
权转让情况真实。股权转让后，公司与上述 4 家经销商的交易条款未发生变化，
与其他经销商销售政策保持一致。
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截至本回复出具日，除已经规范的上述经销商外，不存在其他经销商与发行
人或实际控制人、董监高存在关联关系的情况，或经销商为前员工及其近亲属的
情况。
项目组对于上述情况进行了如下核查程序：
（1）项目组取得了上述经销商 2016 年进行股权转让时的股权转让协议及其
相应的资金支付凭证、完税证明，确认股权交易情况真实；
（2）项目组对经销商相关人员进行访谈，了解其入股公司和股权转让的背
景原因和定价依据，确认股权转让后股权出让方不再持有经销商权益，股权转让
不存在争议和纠纷；
（3）项目组核查了发行人高管、员工等股权转出方的银行流水，未发现与
发行人或经销商有发生异常交易的情况；
（4）获取上述经销商报告期的与发行人的销售合同，将合同条款与其他经
销商合同条款进行对比，同时对报告期内的收入成本明细表进行分析，通过计算
主要产品销售单价等数据，核查上述经销商在报告期内的交易定价情况；
（5）通过查询全国企业工商信息系统、企查查等网络平台，查询报告期内
主要经销商的股东、管理人员、历史股东和高管等情况，将相关人员与公司报告
期的董监高及其近亲属名单、员工花名册进行对比，确认不存在其他有潜在关联
关系的经销商。
3、请说明发行人对于经销商的管理模式，是否存在二级或多级经销模式，
是否存在专营发行人产品的经销商，发行人是否存在信息管理系统查看经销商
销售情况，结合当地消费习惯等分析区域销售是否合理，是否存在通过经销商
囤货情形，说明项目组所执行的核查程序。
（1）发行人存在分级经销模式，专营发行人产品的经销商较少，发行人无
法从信息管理系统查看经销商销售情况，经销商不存在囤货情形
公司建立了分层级的经销体系，主要的销售模式为发行人产品经过一级经销
商直接销售至终端网点，部分规模较大的经销商也存在将公司产品销售给下游分
销商的情况。
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由于经销商掌握了其经销地区的终端网点等销售资源，而快消品的客户受众
广、消费渠道高度一致，在经销商有充裕的资金实力的情况下，一般倾向于经营
多种品牌和产品以提高其自身抗风险能力，专营发行人产品的经销商数量较少。
发行人已建立了成熟的 ERP 系统，但由于下游经销商普遍经营多种产品，
且数量众多、规模各异，无法实现与发行人信息管理的统一对接，故通过发行人
系统无法查看经销商的销售情况。
项目组对于上述事项进行了如下核查程序：通过访谈发行人相关销售人员、
走访访谈经销商，了解公司对于经销商管理体系，了解经销商是否专营公司产品，
并查看了发行人的信息管理系统。项目组在走访过程中通过查看经销商的库存产
品的生产日期情况，确认其库存产品库龄合理，不存在囤货的情形。
（2）结合当地消费习惯等分析区域销售是否合理
报告期内，公司主营业务收入按地区列示如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华中地区 54,050.59 38.13% 48,313.45 35.89% 41,586.60 35.09%
华东地区 24,908.92 17.57% 27,859.59 20.69% 26,027.82 21.96%
西南地区 21,601.29 15.24% 18,722.87 13.91% 15,646.66 13.20%
华北地区 17,137.09 12.09% 16,686.31 12.39% 14,847.23 12.53%
西北地区 9,305.55 6.57% 9,864.71 7.33% 8,525.13 7.19%
东北地区 8,486.59 5.99% 7,398.08 5.50% 6,528.42 5.51%
华南地区 3,435.75 2.42% 4,175.93 3.10% 4,191.35 3.54%
电商 2,809.55 1.98% 1,609.45 1.20% 1,166.18 0.98%
合计 141,735.34 100.00% 134,630.38 100.00% 118,519.40 100.00%
公司立足全国市场，销售区域范围广、区域间发展较为均衡。公司在全国范
围内进行广告宣传和营销推广，在全国范围内提升了品牌知名度；客户分布广泛，
且在营销网络方面拥有较强的竞争力。报告期内，公司产品在各地区的销售收入
整体上较为稳定，其中华中地区和华东地区占比较高。
华中地区销售占比较高，主要系由于湖南、湖北等地区存在过年过节购买手
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信走亲访友的传统，公司产品具有的喜庆、健康等消费品属性契合了该地区消费
者的消费习惯。此外，华东地区消费者生活水平较高，经济较为发达，购买力水
平较高，使得该区域销售情况较好。
项目组对于上述事项进行了如下核查程序：取得报告期内发行人的收入成本
明细表，按照区域划分收入，了解发行人报告期内销售数据的区域分部情况；访
谈发行人的销售人员，了解区域销售分布差异原因；结合走访信息、地理常识等
判断相关区域分布原因的真实性。
4、请说明发行人与经销商之间是否存在返利或返货条款，所有经销商享受
的返货或返利政策是否一致，报告期内返利返货政策是否发生过重大调整，发
行人关于返货返利的会计处理，在进行函证或走访时是否针对该事项及结余情
况进行确认，并请说明网点建设返利、广告费返利的会计处理，是计入销售费
用还是冲减营业收入，相关的会计处理是否谨慎。
（1）返利相关条款
公司不存在返货条款；公司具有返利性质的商业折扣可分为两类，分别为批
文补贴和年度返利。批文补贴是公司根据经销商渠道拓展需要及不同时期和不同
地区的市场特点，事前批准经销商实施具体的经销活动，并经审核经销商实施情
况后给予批文补贴支持，具体包括对经销商在其市场区域的营销过程中产生的其
自身的促销费、陈列费、进店费等提供支持；年度返利是经销商在达成公司合同
约定的年度经销任务的条件下，按照公司的返利标准以商业折扣的形式予以发
放。
① 返利政策的合同条款
公司在与经销商签订的合同中，对批文补贴和返利条款的主要约定如下：
A、批文补贴
“14 公司根据经营状况，经销商在一定时期内累计购买货物达到一定数量
的前提下给予一定的销售折让，具体折让金额，以经销商实际发生的市场推广活
动、产品促销等合理市场费用作为核算依据；
15 经销商申请及兑付市场支持，应按以下流程进行：
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15.1 经销商应书面向公司提出市场支持申请，申请必须写明市场活动内容、
形式、活动地点、人员配置、商场面积、经营状况、需进店品种、规格、预算额
等公司要求的信息，并传递至公司。
15.2 市场支持申请经公司复核、盖章确认后回传，相应的市场支持活动方
可执行。
15.3 经销商应严格按照公司所确认回传的市场支持内容（包括但不限于推
广产品的品种、规格、供价、预算额等）执行，任何形式的变动必须立即书面传
达给公司，并经公司书面确认，方可执行。否则公司不予认可，由此产生的后果
由经销商自行承担。
15.4 兑付流程：经公司书面确认的市场支持，经销商应当自执行结束之日
起 30 天内或依据公司同意确认的时间要求将执行情况资料提交公司，执行情况
资料必须包括符合公司要求的如实际商超采购单复印件、活动合同、清单、收据
发票、原始海报、活动照片等原始有效凭据。公司收到经销商提交的完整资料并
检查好核实后及时兑付。经销商未在执行结束之日起 30 天内或公司同意确认的
时间要求内提交执行情况资料，或该经销商在执行结束之日起 30 天内或公司统
一确认的时间要求内提交的执行情况资料不符合要求，公司有权取消该项市场支
持确认，公司不再兑付，且公司不承担其他任何责任。”
B、返利政策
“8 为了引导经销商提供经销水平，公司有权对经销商年度回款金额与运费
补贴进行考核评估，并根据考核评估结果对经销商进行返利。
8.1 经销商本年度回款金额与运费补贴合计达到 万元（单位人民币万
元，下同），公司给予合计数 %的返利；回款金额与运费补贴合计达到 万
元，公司给予合计数 %的返利。
8.2 其中，155g、138g 鱼罐头特价产品或 产品的回款金额及运费补
贴可以纳入本年度内回款金额及运费补贴考核指标，但在计算返利时，须扣除其
中 155g、138g 鱼罐头特价产品或 产品的回款额及运费补贴。
9 公司有权对经销商月度、季度、半年度等阶段的销售额进行综合评估，若
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经销商未达到公司确定的评定标准，公司有权另行确定其他经销商或重新划分经
销商销售区域或切分产品品项。”
（2）所有经销商享受的返货或返利政策是否一致，报告期内返利返货政策
是否发生过重大调整，发行人关于返货返利的会计处理
报告期内，所有经销商享受返利的类型、享受返利的基本原则和政策一致，
报告期内公司的返利政策未发生重大调整，但是会根据实际市场情况有针对性地
制定个别地区或个别经销商适用的批文补贴政策，以灵活应对竞争对手的市场竞
争。公司的返利的具体会计处理方式为：
①批文补贴：公司经审核经销商经销活动实施情况后给予批文补贴支持，在
下一次进货时折抵货款。公司在批文审批通过后根据实际确认的批文补贴金额冲
减营业收入。
②年度返利：每年年末，公司根据当年对经销商的销售情况和返利政策确认
当年经销商可享受的年度返利金额并冲减营业收入。
公司在批文补贴和年度返利等销售折扣义务发生时的具体会计处理为：
借：主营业务收入
应交税费-应交增值税（销项税额）
贷：其他流动负债
（3）在进行函证或走访时是否针对该事项及结余情况进行确认
项目组对发行人经销商的收入情况进行了独立函证，在函证中对报告期内的
销售折扣情况进行了确认，具体涉及项目为：
①发货金额：销售折扣前含税销售额；
②折扣金额：发货金额对应的销售折扣；
③未兑现折扣：已考核未兑现的销售折扣。
5、请说明发行人与经销商的具体结算安排、退换货条款、各期实际退换货
情况及主要原因，发行人是否预计了相关负债。
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公司与经销商之间为买断式交易，结算方式为先款后货。对于退换货，公司
和经销商在《经销合同》上已进行明确约定，经销商确认收货后，商品的风险报
酬即发生转移，原则上除存在产品质量问题外，公司不接受经销商退货或换货。
对于经销商在销售欢乐家产品的过程中，如发现产品质量问题的，由经销商
处理后续发生的消费者退换货事宜。对于不再合作的经销商，其未销售的商品有
该区域新的经销商承接，不存在退货的情况。
报告期内，公司的退货情况如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退货金额（万元） 26.02 138.16 109.82
占当期销售收入比例 0.02% 0.10% 0.09%
报告期内，公司退货金额分别为 109.82 万元、138.16 万元和 26.02 万元，占
公司主营业务收入比例分别为 0.09%、0.10%和 0.02%，退货占比很低，不存在
销售后大额退回的情况。
由于发行人与经销商之间为买断式交易，同时报告期内实际发生的退货金额
很小，故未预计相关负债。
6、请说明报告期各期经销商进入、退出及存续情况，是否存在因经营不规
范导致无法合作的经销商，数个经销商是否受同一实际控制人控制，对于新增
加的经销商，请结合其成立日期、资金实力等分析说明与其采购及销售能力是
否匹配。
报告期内，公司经销商进入、退出及存续数量情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
本期增加 389 847 /
本期减少 733 407 /
本期数量 1,788 2,132 1,692
报告期内公司减少的经销商主要系未完成公司业务指标而发行人进行替换
所致，报告期内发行人经销区域稳定。
报告期各年度新增、减少经销商的销售金额及占当年及上年收入占比情况如
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下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
本期增加经销商当年销售收入 12,992.51 18,036.75
占当年经销收入比例 9.36% 13.57%
本期减少经销商上年销售收入 10,089.25 6,101.30
占上年经销收入比例 7.59% 5.22%
从销售收入来看，新增经销商占经销收入比例在 15%以内，减少经销商收入
占比在 10%以内，且减少的经销商收入比例低于新增的经销商收入比例，经销商
优胜劣汰，与报告期内发行人收入增长的趋势相匹配。
报告期内持续与发行人进行业务往来的经销商数量为 876 家，其在报告期内
的销售金额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售收入 100,955.45 107,888.00 94,727.18
占当年经销收入比例 72.70% 81.15% 80.99%
公司存在多个经销商受同一实控人控制的情况。由于报告期内大部分变动经
销商规模小、分布散，故项目组对被纳入核查范围内的主要经销商进行经营合规
性、成立时间及资金实力与经营情况匹配性的核查。个别经销商存在成立时间短
但是合作金额较大的情况，主要是由于其实控人实际经营多年、同时控制多家主
体所致。
项目组通过走访、视频等方式对报告期内主要的经销商进行核查，走访、视
频的经销商合计 299 家（其中现场走访 259 家、视频走访 40 家），占 2017 年至
2019 年销售收入比例的 56.35%、58.02%和 57.82%。经销商的经营情况整体正常，
成立时间、资金实力与其采购销售能力相匹配。发行人主要经销商不存在因经营
不规范而不再与发行人合作的情况。
7、发行人报告期内存在通过电商销售情况，请说明项目组针对该部分销售
收入真实性所做的核查工作，发行人是否存在刷单行为，发行人是否存在以员
工个人名义开设店铺，并以员工个人账户收付款的情形，报告期内发行人进行
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销售的各电商平台对发行人是否曾经实施过临时性措施及处罚。
报告期内，公司在电商平台上的销售金额分别为 433.07 万元、941.97 万元
和 1,665.37 万元，占主营业务收入比例分别为 0.37%、0.70%和 1.17%，占比较
小。
项目组取得了报告期内发行人主要电商平台发货明细，并对天猫、京东两类
主要电商销售平台的数据进行分析，天猫、京东两类平台的销售金额占发行人直
营电商销售金额比例在 75%以上。具体核查方法如下：
（1）获取了报告期内天猫、京东平台销售的明细数据，针对销售明细中的
账户名称、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况等信
息进行了统计、分析和复核；
（2）结合销售明细中客户的账户信息、订单信息、发货地址等信息，分析
是否存在期末突击下单、同一客户单一产品多次重复下单、同一收货地址或联系
方式在不同买家账户重复出现等异常订单情况；
（3）项目组通过互联网搜索，核查发行人是否在电商平台上存在其他未提
供店铺信息，并访谈发行人电商部门人员，核实不存在以个人名义开设店铺的情
况，或以员工个人账户收付款的情形；
（4）获取报告期内营业外支出明细，针对支付给电商平台的营业外支出，
了解发生背景。
经核查，项目组认为发行人不存在刷单行为，同时不存在以员工个人名义开
设店铺，并以员工个人账户收付款的情形，2019 年存在发行人向拼多多、好食
期支付的因延迟发货及售后问题的赔付，金额为 0.23 万元，延迟发货主要为第
三方物流公司未及时上传物流信息所致，物流公司已等额补偿给发行人，除此之
外，发行人进行销售的各电商平台对发行人不曾实施过临时性措施及处罚。
8、请说明发行人报告期内是否存在无票收入，对于该部分如何进行管理。
报告期内，公司无票销售的具体情况如下表所示：
单位：万元
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 142,413.07 135,478.35 119,474.79
无发票销售的金额 2,084.99 42,655.59 69,321.82
占当期营业收入比例 1.46% 31.49% 58.02%
报告期内公司所有无票销售收入均已完成纳税申报。
由于公司的部分经销商有不接受发行人开具的增值税发票的诉求，公司在报
告期早期无票收入占比较高。2018 年下半年开始，公司对开票情况进行规范，
2019 年除去因电商直营平台直接面向最终消费者未开票的情况外，公司对所有
的经销商均开具发票。
发行人制定了对账和发票管理制度，规定了增值税专用发票、普通发票的开
具范围，对满足条件的客户才能开具相应的增值税专用发票。发行人每月根据对
客户的销售收入情况统一开具增值税专用发票或增值税普通发票，单独存放和管
理。
项目组核查了发行人报告期的销售收入明细、纳税申报表，同时取得了发行
人税务主管部门出具的合规证明。经核查，项目组认为发行人的销售收入、税收
缴纳情况真实、完整、合规。
9、请说明是否存在个人经销商、现金支付及第三方回款及项目组执行的核
查情况。
报告期内，公司不存在个人经销商。
报告期内，公司的现金收款为零售散客所致，占销售收入比例很小，具体情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 142,413.07 135,478.35 119,474.79
现金收入金额（不含税） 77.33 114.37 136.94
占当期营业收入比例 0.05% 0.08% 0.11%
公司制定了严格的收款制度，销售回款基本为合同签订方客户的账户回款，
仅在 2018 年出现了金额为 504.78 万元的第三方回款。具体情况如下：
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
占主营业务 占主营业务 占主营业务
回款类型
金额 收入（含税） 金额 收入（含税） 金额 收入（含税）
比例 比例 比例
非合同签订方回款金额 - - 654.08 0.41% - -
其中：个体工商户经营者
- - 149.30 0.09% - -
回款
第三方回款金额 - - 504.78 0.32% - -
（二）季节性销售
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 43,238.23 30.51% 42,346.57 31.45% 39,946.02 33.70%
第二季度 25,794.42 18.20% 24,556.74 18.24% 24,574.07 20.73%
第三季度 29,701.27 20.96% 30,407.14 22.59% 29,721.92 25.08%
第四季度 43,001.41 30.34% 37,319.92 27.72% 24,277.38 20.48%
合计 141,735.34 100.00% 134,630.38 100.00% 118,519.40 100.00%
1、请说明第四季度销售占比逐年增加的原因及合理性，是否符合行业惯例。
2、请核查说明是否存在期后大量退货情形，是否存在第四季度经销商配合
囤货情形，从经销商处获取的进销存数据，与发行人销售数据能否匹配，请说
明执行的核查程序及获取的底稿。
3、请核查说明各年 12 月销售前 20 大经销商是否均进行了现场走访，是否
存在 12 月新增客户情况 ，关注 12 月大量采购增加的客户终端销售实现情况，
是否存在异常。
回复：
1、请说明第四季度销售占比逐年增加的原因及合理性，是否符合行业惯例。
公司销售收入具有较明显的季节性特征。在我国传统节日尤其是春节期间，
居民探亲访友、亲朋聚餐活动频繁，公司产品需求集中释放，公司销售收入呈现
节前逐渐升温、节日后迅速回落的节日效应。因此，从季度上看，一、四季度销
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售收入占全年的比重较大。
同时，客户为了春节档期一般提前 2 个月进行备货，由于 2017 年至 2019
年每年年末与次年春节时间间隔逐年缩短（2018 年春节在 2 月 16 日，2019 年春
节在 2 月 5 日，2020 年春节在 1 月 25 日），当年第四季度的销售额与销售占比
逐年提升，而次年一季度的销售占比逐年下降。
项目组查阅了同行业可比上市公司养元饮品、承德露露年度报告、首次公开
发行相关文件，其中养元饮品在其招股说明书中披露：“年末距春节越近，四季
度销售收入占比越高，次年一季度占比越低”，该情况与公司报告期内变动情况
一致，符合行业惯例。
2、请核查说明是否存在期后大量退货情形，是否存在第四季度经销商配合
囤货情形，从经销商处获取的进销存数据，与发行人销售数据能否匹配，请说
明执行的核查程序及获取的底稿
（1）报告期内，公司不存在期后大量退货的情况
公司与经销商采取“买断”的方式开展合作。对于退换货，公司和经销商在
《经销合同》上已进行明确约定，经销商确认收货后，商品的风险报酬即发生转
移，原则上除存在产品质量问题外，公司不接受经销商退货或换货。
报告期内，公司的退货情况如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退货金额（万元） 26.02 138.16 109.82
占当期销售收入比例 0.02% 0.10% 0.09%
报告期内，公司退货金额分别为 109.82 万元、138.16 万元和 26.02 万元，占
公司主营业务收入比例分别为 0.09%、0.10%和 0.02%，退货占比很低，不存在
销售后大额退回的情况。
项目组查阅了报告期内的经销合同，了解发行人与经销商关于退换货情况的
约定；取得发行人报告期内的退货明细，与发行人相关人员进行访谈，逐一了解
退货原因及退货时间；统计报告期内退货金额，将其与全年销售金额进行对比，
核查报告期内的退货对于发行人的影响程度。经核查，项目组认为发行人不存在
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期后大量退货的情况。
（2）报告期内不存在第四季度经销商配合囤货的情形，从经销商处获取的
进销存数据，与发行人销售数据相匹配
项目组就上述问题进行了如下核查并获取了相关底稿：
A、获取发行人报告期内销售收入各季度的分布情况，了解到报告期内销售
占比最大的季度均为第一季度，而并非为第四季度；
B、在兼顾经销商销售规模、应收账款情况、销售收入变动情况、退换货情
况、每年 12 月销售收入比例较大的经销商情况等指标的情况下，对相关经销商
进行实际走访及访谈，了解期末库存可消化时间以及动销平衡周期，相关情况基
本不存在异常；
C、针对每家走访的经销商，项目组原则上随机抽查 3 家终端网点/分销商进
行走访；对于收入变动较大等列入重点关注范围的经销商，终端网点/分销商的
抽查数量加倍。在走访上述经销商及其终端门店/分销商过程中，查看经销商、
终端网点/分销商的仓库库存情况和产品动销情况，随机抽查 3-5 垛产品并记录
其生产日期情况，相关经销商及终端网点库存情况良好；
D、对于报告期内前 20 大经销商，获取其报告期内进销存明细，同时访谈
了解具体 5 种畅销产品在报告期内的进销存数据，将相关数据与经销商的进销存
明细进行勾稽，相关数据匹配；
E、对于纳入走访核查范围内的全部经销商，了解并取得报告期内各期的年
度进销存年度总数据，将其与发行人对其的各年度销售数据进行勾稽，数据匹配；
通过计算经销商各年度期末库存与其当年采购、销售的占比情况，相关比例数据
基本反映各经销商年末库存情况保持在合理的安全库存水平。
综上，项目组认为，报告期内经销商不存在第四季度配合囤货的情形，从经
销商处获取的进销存数据与发行人的销售数据相匹配。
3、请核查说明各年 12 月销售前 20 大经销商是否均进行了现场走访，是否
存在 12 月新增客户情况，关注 12 月大量采购增加的客户终端销售实现情况，
是否存在异常
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报告期各年 12 月销售前 20 大经销商共计 41 家，其中项目组现场走访了 39
家，另有 1 家已走访其实控人控制的其他企业，1 家因终止合作未安排走访。
公司 12 月新增客户较少，主要为部分只经营春节档期的经销商在春节前备
货，该部分经销商的销售收入占公司报告期内各期的销售收入比例不超过 1%。
报告期各期末 12 月收入占当年 25%以上且当年销售收入超过 200 万的经销商已
纳入走访核查范围，项目组对相关经销商及其 3 家终端网点/分销商进行走访，
随机抽查 3-5 垛产品并记录其生产日期情况，经销商和终端网点/分销商库存情
况良好，销售情况正常。
项目组筛选走访经销商的相关标准主要为：
（1）2017 年、2018 年销售金额前 20 大的经销商；
（2）2017 年末、2018 年末应收账款金额超过 50 万元的经销商；
（3）销售金额较上一年度变动超过 50%，且该年度销售金额大于 200 万元
的经销商；
（4）2017 年 12 月、2018 年 12 月收入占当年收入 25%以上，且当年销售收
入超过 200 万元的经销商；
（5）2017 年、2018 年退换货金额超过 20 万元的经销商；
（6）其余经销商按照销售金额从大到小排序安排走访。
在此基础上，项目组结合防疫期间的相关要求，于 2020 年 3 月对包括 2019
年度在内的经销商报告期销售情况进行了补充视频走访，补充走访的筛选标准
为：
（1）按收入从大到小进行排列，将报告期内各期经销商核查的收入比例提
高到 55%以上；
（2）对于 2019 年销售收入增速超过 100%且超过 200 万元的经销商，进行
二次核查；
（3）重点关注经销商，对其终端网点的核查数量加倍核查。列为重点关注
的经销商包括收入增减变动较大的经销商、新增或退出的主要经销商、大额退换
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货或退换货比例较高的经销商、关联方非关联化的经销商等。
截止本报告出具日，实际走访了经销商 299 家（其中现场走访 259 家、视频
走访 40 家），占 2017 年至 2019 年销售收入比例的 56.35%、58.02%和 57.82%。
（三）产能利用率
发行人报告期内产能利用率如下：
罐头产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
年产能（吨） 131,336.00 107,576.00 107,576.00
年产能利用率 51.14% 63.24% 61.56%
产能利用率
旺季产能利用率 81.55% 72.84% 70.10%
饮料产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
年产能（吨） 463,602.00 422,987.00 406,815.00
年产能利用率 33.64% 37.71% 31.24%
产能利用率
旺季产能利用率 69.46% 72.91% 51.73%
注：产销率=销量/（自产产量+外购数量）；
年产能利用率=自产产量/年产能；
旺季产能利用率=当年产量最高的月度产量/月产能
1、请说明发行人产能利用率较低的原因及合理性，与同行业公司是否可比。
2、请说明在淡季时发行人是否停工停产，相关的资产折旧、在岗人员工资
等固定成本如何核算。
3、发行人罐头产品及饮料产品在旺季的产能利用率相差较少，但是在年度
产能利用率上罐头产品的产能利用率高于饮品类产品年产能利用率的原因，
2019 年发行人罐头产品产能利用率快速提升的原因及合理性。
4、在自有产能充足的情况下，2019 年罐头产品及报告期内饮料类产品仍存
在外购产量的原因及合理性。
5、发行人报告期内固定资产快速增长，2018 年度，发行人固定资产原值增
加 2.30 亿元，约占期初固定资产原值的 53%且当年资产未出现大幅度处置情况，
但是当年罐头产品产能未变化，而饮品产能仅增加 1.62 万吨，占上年产能的
3.98%，请说明上述资产增加对应的产品，产能未体现出提升的原因及合理性。
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回复：
1、请说明发行人产能利用率较低的原因及合理性，与同行业公司是否可比。
（1）产能利用率较低的原因及合理性
因公司产品销售呈现较为明显的季节性特征，而食品饮料对产品的保质期有
较高要求，与之相适应，公司的生产呈现旺季产能利用率显著高于淡季的特点。
公司生产的罐头产品包括水果罐头、鱼罐头、鹌鹑蛋罐头及八宝粥罐头等，
其中，水果罐头为公司的主要产品，品类较为丰富。同一条水果罐头生产线在生
产不同类别水果罐头时，需要根据水果的特性更换生产模具，在生产旺季，更换
生产模具会造成生产效率下降，而水果罐头的生产线成本较低，因此，公司在设
计罐头生产线产能时一般都会超额配置。
公司近年来以椰子汁为代表的饮料产品销售收入快速增长，在生产线产能的
配置上进行了一定预留。此外，由于饮料产品的运输成本较高，需要结合销售市
场情况对产能进行区域化布局，公司不同厂区、不同产品线的产能利用率情况呈
现较大差异，部分生产线旺季已达满产状态，如武汉欢乐家 2019 年椰子汁旺季
产能利用率已经达到 98%，呈供不应求的状态。随着公司成功推出乳酸菌等新产
品，未来预计新产品销售收入仍将继续增长，对产能和产量也提出了新的需求。
（2）产能利用率与同行业上市公司的比较情况
发行人的产能利用率相对较低的特点，与同行业公司基本可比。
香飘飘可转债反馈意见回复披露，“由于公司的主营产品杯装固体奶茶和液
体奶茶销售均具有明显的季节性，产销淡旺季特征明显。同时公司实行‘以销定
产’的生产模式，按照实际订单调整生产计划，以便尽量提高存货周转效率。在
公司每年的销售旺季，各生产基地均超负荷进行生产，报告期各期间发行人产能
利用率超过 100%，产能瓶颈凸显，而在销售淡季，各生产基地产能利用率一般
较低。”2017 年，其液体茶/果汁茶饮料的产能利用率为 35.38%，此后年度快速
增长；
养元饮品招股说明书披露，“报告期末，公司拥有植物蛋白饮料生产线分别
为 24 条、24 条、28 条、28 条。按每条生产线 5 万吨/年的产能计算（未扣除生
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产、销售淡季生产线停工因素），报告期公司植物蛋白饮料加权平均的产能分别
为 91.67 万吨、120 万吨、133.33 万吨、68 万吨，产能利用率分别为 65.50%、52.36%、
47.86%、34.46%。公司植物蛋白饮料产品的生产、销售具有较为明显的季节性
特征。在我国传统节日如中秋节、春节期间，市场需求释放较多，公司产品的生
产、销售均进入旺季”。
2、请说明在淡季时发行人是否停工停产，相关的资产折旧、在岗人员工资
等固定成本如何核算。
淡季时，发行人的部分生产线存在季节性停工停产的情况。生产设备的折旧、
在岗人员工资全部计入当期制造费用和人工费用并结转入主营业务成本。
3、发行人罐头产品及饮料产品在旺季的产能利用率相差较少，但是在年度
产能利用率上罐头产品的产能利用率高于饮品类产品年产能利用率的原因，
2019 年发行人罐头产品产能利用率快速提升的原因及合理性。
发行人罐头产品的自动化程度较低，产能受生产线流槽速率、不同品类罐头
产品的生产切换效率、人工削皮去核等初加工工序的效率等多因素制约，因此产
能较低，产能利用率相对较高；此外，公司水果罐头品类较多，生产线可根据全
年不同水果的收获周期安排生产，停工时间短。而饮料产品自动化程度高，产能
瓶颈一般为生产线灌装速率或前调配容量、速度，产能高，全年平均产能利用率
相对较低；饮料在春节生产旺季时，为满足市场销售需求，发行人可大幅增加生
产线的开工天数，当月饮料产能利用率能迅速提升，与水果罐头的产能利用率之
差缩小。
2019 年，公司罐头产品的旺季产能利用率快速提高，主要原因为 2019 年春
节时间较晚，公司橘子罐头在 1 月份集中生产所致。
4、在自有产能充足的情况下，2019 年罐头产品及报告期内饮料类产品仍存
在外购产量的原因及合理性。
发行人产品品类较多，因此对于部分新推出、未形成稳定销量的产品，会采
用委外加工的方式进行生产，以控制新产品销售不及预期而导致的生产线闲置风
险。2019 年外购的罐头产品主要为八宝粥，为公司推出的新品，早期外购成品，
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现已购置八宝粥生产线；报告期内公司外购的饮料主要为新推出的乳酸菌饮料、
功能饮料等产品。
5、发行人报告期内固定资产快速增长，2018 年度，发行人固定资产原值增
加 2.30 亿元，约占期初固定资产原值的 53%且当年资产未出现大幅度处置情况，
但是当年罐头产品产能未变化，而饮品产能仅增加 1.62 万吨，占上年产能的
3.98%，请说明上述资产增加对应的产品，产能未体现出提升的原因及合理性。
发行人报告期内固定资产快速增长，其中 2018 年末固定资产原值增加 2.30
亿元，主要为发行人山东欢乐家三期无菌工程、武汉欢乐家饮料无菌 PET 生产
线及武汉欢乐家饮料 PE 瓶车间设备安装工程等在建工程项目完工转入固定资
产。2018 年转固初期，由于 PET 无菌冷灌线尚未解决在线添加果粒问题，未能
正常生产 1.25L 和 500mL 的椰子汁产品，2018 年未形成有效产能，因此存在固
定资产规模增长和产能增幅不匹配的问题。2019 年，技术问题解决并经调试后，
山东欢乐家和武汉欢乐家的无菌冷灌线正式投入生产，产能较 2018 年有较大增
加。
（四）关于投入产出
报告期内发行人自产产品产量与所用原材料匹配情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
罐头产品产量（吨） 67,162.74 68,026.20 66,226.30
饮料产品产量（吨） 155,953.85 159,520.16 127,081.17
原材料-主材采购量 6,726.14 7,827.54 8,657.19
原材料-辅材采购量 1,834.50 1,863.65 1,766.20
包装材料-瓶采购量 44,626.82 42,802.68 37,610.94
包装材料-纸箱采购量 3,936.31 4,073.21 3,531.51
请说明发行人报告期内主要原材料、包材采购量与发行人自有产量的变动
是否匹配，尤其 2017 年主材采购量及 2018 年包材（瓶）的采购量的变化情况
与当年自产产量变化是否一致。
回复：
发行人主要生产饮料产品与罐头产品，罐头产品的原材料主料包括水果、果
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瓣、鱼类、蛋类及干货等，饮料产品的原材料主料包括生榨椰肉汁、其他果类加
工品和奶粉，按产品类别将原材料主材及包装材料进行划分，并与当年的自产产
量进行配比，具体情况如下：
1、罐头产品采购量配比
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
罐头产品产量（吨） 67,162.74 68,026.20 66,226.30
半成品罐头产量（吨） 56,389.37 64,158.01 70,809.87
原材料：
罐头主材采购量（吨） 52,307.92 64,609.44 74,999.34
其中：当年果瓣采购量（吨） 9,300.81 8,164.85 3,252.35
果瓣还原为水果的采购量（吨） 12,996.80 11,395.52 4,651.18
果瓣还原后罐头主材的总采购量（吨） 56,003.91 67,840.11 76,398.17
罐头主材采购量/半成品产量（吨/吨） 0.99 1.06 1.08
包材：
罐头瓶采购量（万只） 15,650.75 16,224.51 17,375.76
罐头产品产量（万瓶） 17,537.45 17,267.33 16,510.77
罐头产品半成品产量（万瓶） 15,817.84 16,149.62 17,238.80
罐头瓶采购量/罐头产品产量（万只/吨） 0.23 0.24 0.26
罐头瓶采购量/半成品产量（只/瓶） 0.99 1.00 1.01
注：将外购果瓣还原为水果的换算率为经验数据测算。
由于罐头有季产年销的特点，完成主要生产工序后的罐头产品一般需不装箱
静置存放，以便观察产品的状态，该部分产品列为半成品，未计算入产成品的产
量。为真实还原公司采购量、生产领料量和产量的关系，在实际计算采购与产量
比时，以半成品入库数量作为产量。
公司报告期内逐年增加了对果瓣的采购，由于果瓣的重量不包括果皮、果核，
其产出比较高，为体现公司真实的采购/产出比，将果瓣按照实际生产数据进行
还原。
报告期内，单位产量的原材料采购量略有下降，主要原因是 2018 年、2019
年黄桃品质较好，得果率高。
2、饮料产品采购量配比
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
饮料产品产量（吨） 155,953.85 159,520.16 127,081.17
饮料主材采购量（吨） 14,953.46 13,665.99 11,572.53
饮料主材采购量/产量（吨/吨） 0.10 0.09 0.09
饮料瓶采购量（万只） 28,976.07 26,578.17 20,235.18
饮料产品产量（万瓶） 28,359.60 25,203.92 18,954.83
饮料瓶采购量/产量（万只/吨） 0.19 0.17 0.16
饮料瓶采购量/产量（只/瓶） 1.02 1.05 1.07
饮料的采购和产量比较为稳定、合理。
（五）关于毛利率
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 31.84%、31.86%及 36.64%，主要
如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
饮料产品 42.57% 4.93% 37.63% 2.27% 35.37%
椰子汁 45.98% 4.02% 41.97% 5.31% 36.66%
果汁饮料 29.49% 2.63% 26.86% -3.69% 30.55%
乳酸菌饮料 38.41% 14.82% 23.60% 10.21% 13.39%
其他饮料 30.38% 10.99% 19.38% -13.85% 33.23%
罐头产品 27.63% 3.95% 23.68% -3.81% 27.49%
水果罐头 29.44% 4.97% 24.47% -3.93% 28.39%
——橘子罐头 31.12% 10.15% 20.97% -10.82% 31.80%
——黄桃罐头 31.82% 3.24% 28.58% -2.58% 31.16%
——其他水果罐头 26.17% 1.93% 24.24% 0.38% 23.85%
其他罐头 10.69% 4.72% 5.97% -4.77% 10.75%
主营业务毛利率 36.64% 4.78% 31.86% 0.03% 31.84%
请结合相关产品售价调整及平均单位成本变动原因量化分析说明报告期内
椰子汁、乳酸菌饮料报告期内毛利率持续上升的原因，而橘子罐头、黄桃罐头
在 2018 年毛利率均出现大幅度下降的原因。
回复：
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1、椰子汁毛利率变动分析
报告期内，公司椰子汁产品的毛利率及其变动、销售单价、单位成本及其影
响毛利率变动的情况如下表所示：
单位：元/吨
2019 年 2018 年 2017 年
椰子汁 对毛利率 对毛利率
金额 变动情况 金额 变动情况 金额
的影响 的影响
销售单价 5,317.57 0.64% 0.37% 5,283.69 2.29% 1.42% 5,165.37
单位成本 2,872.42 -6.32% 3.65% 3,066.36 -6.28% 3.89% 3,271.94
毛利率 45.98% 41.97% 36.66%
毛利率变动百分点 4.01% 5.31%
由上表所示，报告期内公司椰子汁产品的毛利率分别为 36.66%、41.97%和
45.98%，逐年上升。
市面上椰子汁产品种类多样，市场竞争较为激烈，公司对于该类产品的定价
策略以跟随主要竞争对手（如：椰树等）价格为主，报告期内，公司椰子汁产品
的销售单价略微平稳。
椰子汁毛利率逐年上升主要由于单位成本降低所致，2018 年单位成本降低
主要由于：椰子汁的主要原材料为生榨椰肉汁、白砂糖等，2018 年生榨椰肉汁
市场价格下降，采购单价分别由 13.32 元/千克降至 9.20 元/千克，同时白砂糖市
场价格下降，单位价格从 2017 年的 5.84 元/千克下降为 5.02 元/千克。2019 年椰
子汁单位成本进一步降低，主要由于：①生榨椰肉汁市场价格进一步下降，公司
的采购价格下降至 7.92 元/千克；②随着 PET 无菌冷灌生产线投产，公司将部分
椰子汁（如 1.25L 蓝彩椰子汁、500mL 蓝彩椰子汁）包装材料由原有的 PE 瓶替
换为 PET 瓶，而 PET 瓶胚的平均采购单价为 0.39 元/个，低于 PE 瓶的平均采购
单价 0.68 元/个，直接材料成本降低。
2、乳酸菌饮料毛利率变动分析
报告期内，公司乳酸菌饮料产品的毛利率及其变动、销售单价、单位成本及
其影响毛利率变动的情况如下表所示：
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单位：元/吨
2019 年 2018 年 2017 年
乳酸菌 对毛利率 对毛利率
金额 变动情况 金额 变动情况 金额
的影响 的影响
销售单价 6,092.69 2.83% 2.10% 5,925.22 6.04% 4.93% 5,587.77
单位成本 3,752.28 -17.11% 12.72% 4,527.02 -6.46% 5.28% 4,839.60
毛利率 38.41% 23.60% 13.39%
毛利率变动百分点 14.81% 10.21%
对于乳酸菌饮料而言，2017 年公司未实现自产，该类产品均为委外贴牌生
产；2018 年 11 月底公司将乳酸菌产品列为主推产品之一，转为自产。
由上表所示，报告期内公司乳酸菌产品的毛利率分别为 13.39%、23.60%和
38.41%，逐年上升。毛利率上升主要由于生产及销售策略变化而导致单位销售价
格上升及单位成本下降，具体分析如下：
2018 年乳酸菌饮料产品毛利率相较于 2017 年大幅上升，主要由于①2017
年公司新推出乳酸菌饮料产品，乳酸菌相关产品均通过外购产成品贴牌后进行销
售，为提高经销商销售乳酸菌的积极性，乳酸菌产品以较低的价格销售，当年销
售金额较小，仅为 347.60 万元，毛利率也较低；2018 年，乳酸菌产品在经过一
定时间的市场投放后取得较好的市场反响，销售收入增长，产品的促销力度随之
有所减弱。②2018 年 11 月底汉川工厂的 PET 无菌冷灌生产线投入使用后，公司
开始自主生产乳酸菌产品，同时产量提高带来规模效应，使得毛利率提高。
2019 年乳酸菌饮料毛利率较 2018 年进一步上升。单位销售价格上升是由于：
①公司乳酸菌饮料产品经过 2017 年试水及 2018 年的低价投放市场后，得到市场
认可，2019 年公司该类产品逐步回归正常的价格；②公司新增开发生产 350ml
及 1.25L 品类的乳酸菌饮料产品，该两类产品均在 PET 无菌冷灌生产线上进行，
生产工艺为冷杀菌，相较于原有品类产品的灌装后热杀菌工艺及产品品质更优，
定价较高。单位成本下降是由于：①2018 年 11 月底汉川工厂的 PET 无菌冷灌生
产线投入使用后，该年度仅生产乳酸菌产品，导致 2018 年 PET 无菌线相关设备
折旧全部计入乳酸菌产品的制造费用中，而自 2019 年开始 PET 无菌线开始生产
多种饮料产品，各类产品分担了生产设备的折旧费，单位制造费用下降；②2019
年公司新增了 350ml 及 1.25L 品类，乳酸菌饮料产品线日益完善，经销商及市场
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对产品的认可度高，产销量增加导致规模效应，导致单位制造费用下降。
3、橘子罐头毛利率变动分析
报告期内，公司橘子罐头产品的毛利率及其变动、销售单价、单位成本及其
影响毛利率变动的情况如下表所示：
单位：元/吨
2019 年 2018 年 2017 年
橘子罐头 对毛利率 对毛利率
金额 变动情况 金额 变动情况 金额
的影响 的影响
销售单价 8,819.74 3.94% 2.99% 8,485.72 4.36% 2.85% 8,131.38
单位成本 6,074.85 -9.41% 7.16% 6,706.09 20.92% -13.67% 5,545.90
毛利率 31.12% 20.97% 31.80%
毛利率变动百分点 10.15% -10.83%
报告期内公司橘子罐头产品的毛利率分别为 31.80%、20.97%和 31.12%，呈
现波动趋势。
对于罐头类产品，公司的销售定价策略一方面考虑生产是鲜果的采购价格，
另一方面由于市场上罐头产品种类较多，参与者竞争充分，故公司也会参考同类
竞品的价格。报告期内，橘子罐头的销售单价略有提升主要系公司提高了部分规
格产品（如 256g*10 规格的橘子罐头）的出厂价格所致。
橘子罐头毛利率波动主要受单位成本波动影响。2018 年产品单位成本较上
一年度上升主要由于：橘子鲜果的产季为每年的 10 月至次年的 2 月，2018 年销
售的大部分橘子罐头生产采用的橘子鲜果为 2017 年 10 月至 2018 年 2 月产季的
橘子鲜果，由于当年产季雨水天气较多，橘子欠收，该产季的采购单价为 1.98
元/公斤，相较于上一产季的采购单价 1.33 元/公斤增幅较大，故导致产品单位直
接材料成本上升。2019 年产品单位成本下降，主要原因为①2018 年 10 月至 2019
年 2 月产季的橘子鲜果采购价格为 1.20 元/公斤，原材料成本进一步下降；②橘
子剥皮机的使用减少了人工成本。
4、黄桃罐头毛利率变动分析
报告期内，公司黄桃罐头产品的毛利率及其变动、销售单价、单位成本及其
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影响毛利率变动的情况如下表所示：
单位：元/吨
2019 年 2018 年 2017 年
黄桃罐头 对毛利率 对毛利率
金额 变动情况 金额 变动情况 金额
的影响 的影响
销售单价 8,008.69 4.63% 3.16% 7,654.49 4.66% 3.06% 7,313.91
单位成本 5,460.67 -0.11% 0.08% 5,466.81 8.59% -5.65% 5,034.57
毛利率 31.82% 28.58% 31.16%
毛利率变动百分点 3.24% -2.58%
报告期内公司黄桃罐头产品的毛利率分别为 31.16%、28.58%和 31.82%，呈
波动趋势。报告期内，黄桃罐头产品的毛利率变动受单位销售价格及单位成本共
同影响所致。
单位销售价格逐年上升，主要原因为公司的销售定价策略主要考虑鲜果的采
购价格及竞品价格，公司罐头产品在市场上有较高的市场占有率及客户粘性，考
虑到由于天气原因使得黄桃鲜果价格上升，公司提高了黄桃罐头的出厂价格。
2018 年单位成本较上一年度上升，主要由于黄桃产季为每年的 7-9 月，2018
年产季受冰雹等自然天气影响，黄桃欠产，2018 年鲜果的平均采购单价从上一
年度的 1.55 元/公斤上升到 2.13 元/公斤，导致单位直接材料成本上升。
（六）关于运费及批文补贴
1、欢乐家与经销商约定销售运输费用由经销商承担，公司以随单折扣或者
批文补贴的形式予以支持，请说明该种做法是否为行业内的通用做法，发行人
上述操作在报告期内是否一贯应用，发行人与经销商在合同中关于运输费用如
何约定，发行人目前的处理相当于用净额申报收入，是否符合业务实质，是否
存在税务风险，发行人主管税务机关对于发行人上述情况是否知悉，是否可以
就上述情况进行访谈确认。
2、考虑将上述运费还原后，发行人相关产品的毛利率是否会远高于同行业
可比公司。
3、发行人罐头类产品毛利率远高于同行业，请说明变动原因，发行人同类
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产品与可比公司是否可比。
回复：
1、欢乐家与经销商约定销售运输费用由经销商承担，公司以随单折扣或者
批文补贴的形式予以支持，请说明该种做法是否为行业内的通用做法，发行人
上述操作在报告期内是否一贯应用，发行人与经销商在合同中关于运输费用如
何约定，发行人目前的处理相当于用净额申报收入，是否符合业务实质，是否
存在税务风险，发行人主管税务机关对于发行人上述情况是否知悉，是否可以
就上述情况进行访谈确认。
报告期内，发行人对运费补贴的约定一贯应用。
公司在与经销商签订的经销合同中，约定运费由经销商承担，根据实际发生
的运输费用在发货单中给予对应的商业折扣，即随单折扣。公司对运费的处理方
式类似于在常规的商业条款中约定运费由客户承担同时降低出厂价格。
（1）经销合同中运输相关条款
公司在经销合同中与运输相关的主要条款如下（甲方指欢乐家，乙方指经销
商）：
“5.1 乙方全权委托甲方代为办理乙方向甲方购买产品的运输事宜，委托范
围包括甲方依自身的经验及判断自行选择承运方、与承运方就运输及运输合同条
款等事项进行磋商，并以甲方的名义与承运方签订运输合同等。甲方有权独立决
定与运输相关的事项，并在运输合同中向承运方披露甲乙双方的代理关系……
5.2 甲方的代理行为为无偿代理，一切代理行为的法律后果均由乙方承担。
运费由乙方向承运方支付，承运方向乙方开具相应运费发票。”
具体的运费折扣金额通过销售发货单予以确认。
（2）与商业折扣相关的增值税法规
公司以扣除运费补贴后的收入申报纳税，该处理方式适用增值税暂行条例中
符合条件的代垫运输费用不计入价外费用的相关规定。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第六条：“销售额为纳税人发生应
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税销售行为收取的全部价款和价外费用，但是不包括收取的销项税额。”另根据
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第十二条：“条例第六条第一款所
称价外费用，包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、
奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装
费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各种性质的价外收费。
但下列项目不包括在内：（一）受托加工应征消费税的消费品所代收代缴的消费
税；（二）同时符合以下条件的代垫运输费用：1.承运部门的运输费用发票开具
给购买方的；2.纳税人将该项发票转交给购买方的。”
（3）其他消费行业上市公司存在类似处理方式
其他消费行业的上市公司中，也存在由客户承担运费、厂商以商业折扣的形
式进行补贴的案例。如：
庄园牧场：
“分销模式下，分销商无定价权，自公司提货后按照公司规定的价格从公司
购买商品并销售至网点，分销过程中的运输费用由分销商自行承担。分销商根据
合同约定的返点政策，以其采购额的一定比例提取返点。由于这部分以运费补偿
形式支付的金额与当期收入直接相关，财务报表中将这部分运费返利冲减当期的
销售收入。……
公司给予分销商的销售提成，与其配送货物的品类和金额有关。公司不参与
分销商的运输安排，公司以运费返利名义给予分销商的折扣，实际上是一种为了
促销而给予分销商的销售折扣。公司在计提该等销售折扣时冲减分销商所应支付
给公司的货款。公司认为给予分销商的返利实质上属于商业折扣，应按照企业会
计准则的规定作为销售收入的抵减。”
晨光文具：
“公司运输装卸费……2013 年度该费用有所下降，主要是由于随着国家对
交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围的扩大，公司与各经销
商间的运费结算政策有所调整所致，依据新的结算政策，原由公司直接支付的运
费由各经销商支付，公司以折扣的形式将该运费补贴给各经销商。”
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雪榕生物：
“本公司对经销商采用送货上门或运费补贴两种运输方式，其中主要采用运
费补贴的方式，以运费补贴直接扣减销售单价，销售费用中运费主要来源于产品
的跨区域调配。”
（4）主管税局意见
公司就运费补贴事项向主管税务机关提出咨询，确认将运费作为商业折扣符
合现行增值税法规。
（5）项目组意见
项目组认为，公司的处理方式已取得主管税局的认可，总体受到税收处罚的
风险较小。
2、考虑将上述运费还原后，发行人相关产品的毛利率是否会远高于同行业
可比公司
报告期内，发行人的运费补贴金额分别为 7,055.67 万元、8,067.27 万元和
8,213.80 万元。若将销售收入进行还原，则毛利率情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
含税运费补贴金额 8,213.80 8,067.27 7,055.67
营业收入 142,413.07 135,478.35 119,474.79
营业成本 89,975.76 92,061.96 81,272.99
毛利率 36.82% 32.05% 31.97%
还原运费补贴后毛利率 39.86% 35.35% 35.24%
同行业上市公司毛利率：
养元饮品 52.83% 49.96% 47.85%
承德露露 52.62% 50.76% 47.25%
凯欣股份 20.56% 20.67% 19.03%
林家铺子 23.66% 19.86% 19.63%
注 1；还原后的毛利率=1-营业成本/（营业收入+不含税运费补贴金额）
注 2：2017 年增值税率为 17%，2018 年增值税率按 16.5%进行估算，2019 年增值税率
按 14%进行估算
可见，还原运费补贴后的毛利率每年大概增加 3 个百分点，能部分解释公司
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毛利率与同行业上市饮料公司的毛利率差异，但不会导致公司相关产品的毛利率
远高于同行业可比公司。运费补贴无法在发行人不同产品之间进行准确分摊，故
无法细分产品类别与同行业公司进行比较。公司毛利率介于植物蛋白饮料上市公
司与水果罐头类挂牌企业，与公司产品结构情况相符。
3、发行人罐头类产品毛利率远高于同行业，请说明变动原因，发行人同类
产品与可比公司是否可比
公司罐头产品毛利率报告期内分别为 27.49%、23.68%、27.63%，高于凯欣
股份、林家铺子，主要由于：①凯欣股份以出口罐头为主，销售渠道和议价能力
的不同导致毛利率与公司存在差异；②水果罐头的毛利率一般高于水产及肉类罐
头，林家铺子的水果罐头销售占比在 80%左右，其他产品为水产及肉类罐头，而
欢乐家水果罐头产品销售额占整体罐头产品的比例在 95%以上；此外林家铺子公
开转让说明书披露“公司增加了对经销商的折扣率，导致单位产品销售价格小幅
下降”，也是其毛利率较低原因。
（七）关于应收账款
2017 年至 2019 年，公司的应收账款账面价值分别为 16,104.64 万元、
11,653.25 万元和 8,118.07 万元，虽然呈逐年下降趋势，但与同行业相比，发行
人应收账款周转率较低。
1、请说明发行人前五大应收款集中度远高于前五大客户销售集中度的原
因，并进一步说明发行人针对经销商信用账期设置标准、内控制度的设置与执
行情况。
2、请进一步说明发行人应收款项的逾期金额与比例，客户信用期是否曾发
生调整，发行人的减值准备计提是否充分谨慎。
回复：
1、请说明发行人前五大应收款集中度远高于前五大客户销售集中度的原
因，并进一步说明发行人针对经销商信用账期设置标准、内控制度的设置与执
行情况。
（1）前五大应收款集中度远高于前五大客户销售集中度的原因
3-1-4-51
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期内，主要客户销售金额、应收账款余额对比情况如下：
单位：万元
销售收入前五名（2019 年度） 应收账款前五名（2019-12-31）
序号 客户名称 销售收入 序号 客户名称 应收账款
武汉市小雨点贸易有 保定市北方利华糖
1 4,731.12 1 2,117.06
限公司 酒有限公司
保定市北方利华糖酒 武汉市小雨点贸易
2 3,356.74 2 2,017.84
有限公司 有限公司
成都牛车水食品有限 溧阳市海潮商贸有
3 2,703.03 3 1,071.17
公司 限公司
溧阳市海潮商贸有限 深圳市乐满家实业
4 2,083.71 4 1,025.07
公司 有限公司
深圳市乐满家实业有 天津市合适佳商贸
5 1,681.62 5 746.52
限公司 有限公司
合计 14,556.22 合计 6,977.67
销售收入前五名（2018 年度） 应收账款前五名（2018-12-31）
武汉市小雨点贸易有 保定市北方利华糖酒
1 4,688.11 1 2,402.02
限公司 有限公司
保定市北方利华糖酒 武汉市小雨点贸易有
2 4,675.36 2 1,642.13
有限公司 限公司
成都牛车水食品有限 溧阳市海潮商贸有限
3 2,871.53 3 1,521.39
公司 公司
深圳市乐满家实业有 深圳市乐满家实业有
4 1,795.56 4 1,424.56
限公司 限公司
溧阳市海潮商贸有限 成都牛车水食品有限
5 1,760.98 5 1,150.60
公司 公司
合计 15,791.52 合计 8,140.69
销售收入前五名（2017 年度） 应收账款前五名（2017-12-31）
武汉市小雨点贸易有 保定市北方利华糖酒
1 4,724.21 1 3,329.26
限公司 有限公司
保定市北方利华糖酒 深圳市乐满家实业有
2 3,259.14 2 2,099.69
有限公司 限公司
深圳市乐满家实业有 溧阳市海潮商贸有限
3 1,823.42 3 1,962.28
限公司 公司
溧阳市海潮商贸有限 武汉市小雨点贸易有
4 1,802.94 4 1,845.06
公司 限公司
成都牛车水食品有限 天津市合适佳商贸有
5 1,614.07 5 1,506.37
公司 限公司
合计 13,223.78 合计 10,742.65
经销模式下，公司结算政策一般为先款后货，公司为拓展潜力市场、重点销
3-1-4-52
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
售市场同时缓解经销商阶段性的资金压力，给予部分经销商一定的循环信用额度
或临时信用额度。公司结合经销商在合作期间的销售额、合作年限、财力情况给
予其一定的信用额度，故应收账款集中于合作期限长、销售额大、财力状况较好
的经销商。
（2）说明发行人针对经销商信用账期设置标准、内控制度的设置与执行情
况
发行人给予经销商的信用额度可分为循环信用额度及临时信用额度。对于循
环额度，公司按照同一控制下的经销商统一审批，一年一批，可循环使用；对于
临时额度，公司根据该经销商临时铺货资金缺口、销售情况等因素给予不超过一
年的信用额度。
为充分了解和掌握客户的信誉、资信状况，规范企业客户信用管理工作，公
司制定了《客户信用管理制度》，该制度对于信用政策及信用等级、客户信用等
级分类、授信额度审批手续、客户信用调查管理、授信额度控制等方面进行了约
定。
报告期内，公司给予信用额度的情况如下：
单位：万元
类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
循环信用 23,355.00 26,000.00 29,500.00
临时信用 2,326.00 780.10 1,600.00
合计 25,681.00 26,780.10 31,100.00
如上表所致，报告期内，公司给予经销商的信用额度主要为循环信用。信用
额度总额及循环信用额度逐年降低，不存在放宽信用政策扩大销售的情况。
2、请进一步说明发行人应收款项的逾期金额与比例，客户信用期是否曾发
生调整，发行人的减值准备计提是否充分谨慎。
发行人循环信用额度不存在信用期，故也无逾期，在统计应收款账龄时，发
行人客户付款视为偿还最初一笔货款，发行人应收账款账龄结构能反映客户回款
情况，由于应收款账龄主要在 1 年以内，说明发行人对有循环授信额度的客户能
保持持续的销售与回款；对于有临时信用额度的客户，信用期均在半年以内，报
3-1-4-53
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
告期内逾期金额分别为 932.75 万元、78.99 万元、14.53 万元。
（八）关于存货
2017 年至 2019 年，公司的存货余额分别为 27,788.76 万元、27,211.88 万元
和 22,218.09 万元，其中库存商品占存货余额比例较大，报告期内保持在
70%-80%左右。
1、请在说明存货库存较高的原因，是否符合行业特征，与同行业是否一致，
产品的保存是否需要特殊环境存储，存储成本如何分摊，并说明各期末存货库
龄情况、存放地点、盘点过程等相关信息，结合相关产品市场、保质期及期后
销售实现情况说明相关减值准备计提是否充分。
2、请说明农产品是否存在直接向农户的采购，是否存在现金交易及项目组
的核查情况。
回复：
1、存货余额较高的原因，是否符合行业特征，是否与同行业一致
（1）2019 年发行人存货金额较往年下降幅度较大的合理性
报告期各期末，发行人的存货金额分别为 27,788.76 万元、27,211.88 万元和
22,218.09 万元。2019 年末公司的存货金额较往年下降幅度较大，主要系：①公
司加强了对库存商品的管理控制，加快存货周转；②期末存货主要为春节档期备
货，春节间隔越短，则客户在各年末提货量越多，由于报告期各期期末与次年春
节间隔呈缩短趋势，故公司存货规模下降。
（2）同行业库存水平与库存商品占存货比例的情况
从存货结构上看，报告期各期末，公司的库存商品占存货比例在 70%-80%
左右，其中罐头产品占比较高，主要原因为公司主要罐头生产原材料橘子和黄桃
的产季均在下半年，公司需在水果产季集中生产罐头产品并为来年销售进行备
货，即罐头产品有“季产年销”的特点，故而年末罐头库存商品一般金额较高。报
告期各期末，库存商品的构成情况如下表所示：
单位：万元
3-1-4-54
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
库存商 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
品类型 期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
饮料 1,131.71 6.93% 2,988.77 13.63% 2,399.75 10.36%
罐头 14,894.33 91.23% 18,539.60 84.58% 20,654.03 89.20%
其他 299.65 1.84% 392.07 1.79% 101.01 0.44%
合计 16,325.69 100.00% 21,920.44 100.00% 23,154.79 100.00%
注：其他类的库存商品主要为广宣品
罐头类上市可比公司凯欣股份、林家铺子的存货构成情况如下：
①凯欣股份存货构成情况
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 32.64 0.34% 110.19 1.45% 63.89 2.25%
在产品 392.62 4.04% 373.11 4.89% 362.17 12.74%
库存商品 9,275.85 95.48% 7,063.02 92.66% 2,234.40 78.58%
周转材料 13.63 0.14% 76.10 1.00% 183.07 6.44%
合计 9,714.74 100.00% 7,622.43 100.00% 2,843.53 100.00%
②林家铺子存货构成情况
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 1,204.83 10.85% 702.28 5.56% 1,118.12 8.87%
周转材料 1,012.60 9.12% 905.51 7.16% 671.37 5.32%
委托加工物资 - - - - 242.34 1.92%
库存商品 8,887.58 80.03% 11,032.42 87.28% 10,452.40 82.89%
委托代销商品 - - - - 126.01 1.00%
合计 11,105.00 100.00% 12,640.20 100.00% 12,610.23 100.00%
由上表可知，凯欣股份及林家铺子的存货大部分由库存商品构成，公司与其
情况类似，符合罐头类企业特点。
2、产品的保存是否需要特殊环境存储，存储成本如何分摊
3-1-4-55
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
库存商品需要的存储环境为正常环境即可，部分原材料，如生榨椰肉汁、非
产季的冷冻果瓣、部分已经开封的浓缩汁、以及生产八宝粥的各类干货等需要存
放冷库。公司各工厂均设有冷柜进行相关原材料的储藏。
报告期内，公司存在由于仓库存储能力暂时不足而对外租赁仓库的情况，相
关的仓库租赁费用进入管理费用中的租赁费科目。
3、说明各期末存货库龄情况、存放地点、盘点过程等相关信息
报告期各期末，公司库存商品的库龄情况如下：
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
库龄区间
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
0-6 个月 13,095.66 80.22% 18,221.72 83.13% 21,064.12 90.97%
6-12 个月 2,796.42 17.13% 2,996.66 13.67% 1,562.68 6.75%
12-18 个月 431.58 2.64% 550.62 2.51% 119.33 0.52%
18- 24 个月 2.04 0.01% 151.45 0.69% 408.67 1.76%
合计 16,325.69 100.00% 21,920.44 100.00% 23,154.79 100.00%
公司的原材料、库存商品等主要存放于湖北枝江、山东临沂和湖北汉川的生
产工厂仓库内，存在少量原材料、库存商品存放于当地外部租赁仓库的情况，这
主要系公司冷库及正常仓库库存能力暂时紧张所致。
发行人制定了盘点相应制度等，对存货盘点时间、盘点范围、盘点负责部门
及人员，盘点结果汇总、盘盈盘亏的处理流程及其会计处理作了相应的规定。公
司一般于 12 月初制定当年的年度盘点计划，规定负责初盘、复盘的部门、人员，
盘点的时间、区域，盘点的具体操作程序，生产部的停产安排，盘点的结果汇总
等方面。
报告期内，会计师均对各工厂的年度盘点进行监盘，项目组参与了 2019 年
年度盘点的监盘。
4、结合相关产品市场、保质期及期后销售实现情况说明相关减值准备计提
是否充分
公司以销定产，根据生产计划制定采购计划，故对于原材料中的主辅料（鲜
3-1-4-56
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
果、生榨椰肉汁等）无需计提跌价准备。由于公司包装材料改版更新快、产品推
陈出新频率高，公司对包装材料计提存货跌价准备，对已经替换的老版包材、产
品停产的相关包材全额计提存货跌价准备。
公司饮料类产品的保质期主要为 12 个月或 18 个月；水果罐头的保质期为
24 个月，蛋类及鱼类罐头的保质期为 36 个月。从发行人存货库龄结构分析，库
龄在 6 个月以内的产品占比在 80%以上，截至 2020 年 2 月末，存货余额为 1.86
亿元，较上年同期减少约 2,100 万元，库存商品期后销售情况正常，存货未发生
明显减值迹象。
若产品出现超过保质期的情形，则直接报废。若产品尚未超过保质期，则公
司按照库存商品期末结存成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，即可变
现净值-库存商品期末结存成本<0 时，计提存货跌价准备，应计提的存货跌价准
备=（可变现净值-库存商品期末结存成本）*库存商品期末结存数量。其中，可
变现净值=预计销售单价-（预计费用-预计出售可抵扣的农产品进项税-未实现内
部交易损益），临期产品（临近过期 6 个月）的预计销售单价按出厂价格的 5 折
计算，其余未临期产品的预计销售价格按照正常出厂价格计算。
已计提存货跌价准备的产品若实现期后销售，则冲减对应的主营业务成本及
管理费用，存货跌价准备转销对应的金额。
综上，公司存货跌价准备计提合理。
5、请说明农产品是否存在直接向农户的采购，是否存在现金交易情况
发行人仅在 2017 年存在向个人采购农产品的情况，金额为 9.40 万元，除此
之外报告期内公司农产品原料均向农民合作社、有限公司、个体工商户采购。报
告期内，公司存在零星的现金采购，主要为公司采购员借支采购的零星低值消耗
品、五金备件、包装耗材等，相关金额分别为 8.56 万元、7.58 万元和 1.56 万元。
（九）关于疫情影响
发行人目前两个重要生产基地位于湖北，且发行人第一大客户位于湖北省，
请说明疫情对于发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括但不限于具
体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，
3-1-4-57
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期
间预计营业收入、净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变
化，发行人是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状
态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及
发行条件是否有重大不利影响。
回复：
发行人与经销商之间的销售合同为全年框架合同+订单的形式，框架合同中
未约定总销售金额，订单单笔金额较小、频次较大，因此不存在合同履约困难的
情形。受疫情影响较大的位于枝江和汉川的两个工厂产能占公司总产能的比例约
为 65%，但由于发行人的生产和销售旺季在春节前 2 个月即开始，发行人在疫情
未大面积爆发之前已根据订单进行了足量生产并发货，而因疫情影响经销商的动
销较慢、备货也较为谨慎，因此未发生生产供不应求的情况。
山东欢乐家、湖北欢乐家、武汉欢乐家分别于 2020 年 2 月中旬、3 月中旬
和 4 月初恢复生产。公司 2020 年一季度实现销售收入约 2.7 亿元，净利润约 3,000
万元，收入同比下降约 1.6 亿元，净利润减少约 4,000 万元。
发行人将通过增强与线上配送平台合作、加大电商平台的销售力度、推出新
代言人并更换产品包装等方式，缓解疫情对市场造成的冲击。据管理层预计，2020
年全年销售收入将较 2019 年下降 10%左右，净利润下降不超过 20%。
项目组认为，虽然疫情对 2020 年公司业绩产生了不利影响，但鉴于目前国
内疫情已得到基本控制，各地逐步复工复产，发行人工厂复工、销售情况回暖，
总体风险可控，不会对发行人持续经营能力和发行条件产生重大不利影响。
（十）关联方核查
1、请进一步说明项目组针对发行人实控人及其近亲属控制或有重大影响的
公司履行了哪些核查程序，是否存在与发行人客户（包括下级经销商或终端客
户）及供应商之间存在交易往来与利益输送；
2、实控人之父李日荣控制、参股多家房地产、酒店管理、贸易公司，请进
一步说明项目组针对上述关联方的核查内容，是否存在异常资金往来，是否存
3-1-4-58
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
在体外费用分担或利益输送的情况；
3、关联方转让
序号 单位名称 关联关系
湖南欢乐家荣仕贸易有限公司于 2014 年 10 月 31 日设立。2016
湖南欢乐家荣
年 6 月 8 日，李康荣将其持有的湖南欢乐家荣仕贸易有限公司 25%
1 仕贸易有限公
的认缴出资额转让予付旋，将 5%的认缴出资额转让予邬剑，此后
司
不再享有其权益。
深圳市乐满家实业有限公司于 2003 年 7 月 2 日设立。2016 年 12
月 26 日，李康荣将其持有的深圳市乐满家实业有限公司 52%的股
深圳市乐满家
2 权转让予庞伟兴，股权转让完成后，庞伟兴、张颖玉夫妇分别持
实业有限公司
有深圳市乐满家实业有限公司 52%和 48%的股权，李康荣不再享
有其权益。
（1）请说明上述股权转让的真实性及其依据（包括但不限于定价公允性，
价款支付情况等），是否存在关联方非关联化情况；
（2）请说明上述原关联方在股权转让前后，发行人与其交易的具体情况，
相应销售金额、定价、信用政策或其他销售条款是否发生异常变化；
（3）请说明上述原关联方的终端销售情况；
4、请说明广东欢乐家投资有限公司 2014 年成立至今未有经营的原因。
回复：
1、请进一步说明项目组针对发行人实控人及其近亲属控制或有重大影响的
公司履行了哪些核查程序，资金流水情况，是否存在与发行人客户（包括下级
经销商或终端客户）及供应商之间存在交易往来与利益输送
对于发行人实控人及其近亲属控制或有重大影响的公司，项目组履行了以下
核查程序：
项目组通过获取发行人实际控制人、股东及董监高签署的关联关系调查表并
进行访谈确认、网络检索、核对工商资料等方式，确认关联方披露范围完整；
项目组取得发行人采购和销售明细、银行流水、现金日记账，对其中与关联
方发生的资金往来进行核查，了解交易的背景和标的内容。通过查看发行人董监
高、实际控制人及其直系亲属、实际控制人控制的企业的银行流水确认其与发行
3-1-4-59
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
人客户、供应商不存在异常资金往来。
2、实控人之父李日荣控制、参股多家房地产、酒店管理、贸易公司，请进
一步说明项目组针对上述关联方的核查内容，是否存在异常资金流水，是否存
在体外费用分担或利益输送的情况
项目组通过核查李日荣、发行人实际控制人和董监高、实际控制人控制企业
的银行流水情况，关注其与李日荣控制企业的资金往来情况，未发现异常银行流
水情况。
另外，项目组向发行人报告期内前十大经销商的实际控制人确认其未向李日
荣控制、参股的房地产商购买房产，也不存在其他资金往来，以此作为补充核查
手段。
项目组认为，发行人不存在通过李日荣及其控制、参股企业进行体外费用分
担或利益输送的情况。
3、经销商去关联化情况
（1）2016 年，李康荣分别与付旋、邬剑分别签署了股权转让协议，将其持
有的湖南欢乐家荣仕贸易有限公司 25%的认缴出资额（250 万元）以 5 万元的对
价转让予付旋，将 5%的认缴出资额（50 万元）以 1 万元的对价转让予邬剑。由
于上述出资额均未实缴，转让价格系双方协商结果。2016 年 12 月 27 日和 28 日，
付旋、邬剑分别支付了股权转让价款。
2016 年，李康荣与庞伟兴签署了股权转让协议，将其持有的深圳市乐满家
实业有限公司 52%的股权（52 万元的实缴注册资本）以 104 万元的价格转让予
庞伟兴，股权转让价格由双方协商确定。上述股权转让协议已经广东省深圳市深
圳公证处公证。2016 年 12 月 29 日，庞伟兴支付了股权转让价款。
上述股权转让原因为发行人为规范经营管理，在报告期外对因历史原因形成
的董监高参控股经销商的情况进行了清退。
项目组取得了上述股权转让协议、银行转账凭证以及李康荣股权转让的完税
凭证，确认上述交易真实，不存在争议和纠纷。
3-1-4-60
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（2）股权转让前后，发行人与上述经销商有持续的产品购销交易。该等经
销商的实际经营方均为本次股权受让方或其关联人，在股权转让前后经销商与发
行人之间的交易金额、定价依据、信用政策等销售条款未发生异常变化。该等转
让发生在报告期外，2017 年以来，发行人对上述经销商的交易条款与其他经销
商不存在显著差异。
（3）项目组对该等经销商履行了走访、函证、穿行测试等常规核查程序，
考虑到其在报告期初与发行人之间存在关联关系，对其终端网点/分销商的现场
走访采取了数量加倍处理，每家经销商抽查了 6 个终端网点/分销商。走访过程
中，经查看终端网点/分销商的仓库产品生产日期情况，未发现有囤货等异常情
况。
4、请说明广东欢乐家投资有限公司 2014 年成立至今未有经营的原因
广东欢乐家投资有限公司系李兴、朱文湛设立的项目投资平台，由于未找到
合适的投资项目故未对外投资，但不排除未来有使用该平台进行投资的可能，因
此未注销。
（十一）关于委外模式
请说明发行人委外模式的具体情况，承包方是否均具备生产资质，如何控
制产品安全质量。
回复：
1、发行人委外模式的具体情况
公司以自主生产为主，委外生产为辅。公司大部分产品采用自主生产的生产
模式，部分新产品在面市初期选择委外加工，形成稳定销量后再转为自主生产；
同时部分产品的非核心工序也选择委外加工。
按照委外生产产品的状态和具体核算科目划分，可分为以下三类：产成品（直
接采购达到可出售状态的产品）、半成品（主要为直接采购仅余下贴牌工序的罐
头产品和直接采购的果瓣）、委外加工物资（去料加工，形成果瓣等半成品）。
2、承包方是否均具备生产资质
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按照公司入库产品状态划分，委外产品主要可分为达到或接近可出售状态的
产品（贴牌成品和未贴牌半成品，下称“第一类”）以及果瓣（直接采购的果瓣
和去料加工完成后入库的果瓣，下称“第二类”）。其中，第一类委外生产商需取
得食品生产许可证，第二类不需要。
根据《农业部、食品药品监管总局关于加强食用农产品质量安全监督管理工
作的意见》，对水果进行分拣、去皮、剥壳、粉碎、清洗、切割、冷冻、打蜡、
分级、包装等加工形成的产品，属于食用农产品的范畴。根据目前对于食用农产
品的管理体制，食用农产品在进入批发、零售市场或生产加工企业前仍然受《农
产品质量安全法》的规制。即目前外加工点所从事的对水果进行初加工，受《农
产品质量安全法》的规制，不受《中华人民共和国食品安全法（2015 修订）》的
规制。因此，从事符合食用农产品界定的生产经营，不需要取得食品生产相关资
质。
2017 年至 2019 年，公司第一类委外加工商共有 14 家，其基本情况及食品
生产许可证情况如下：
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序 现行有效食品生产许可证件 委外加工采购金额（万元）
公司名称 代工产品
号 证书编号 证书有效期间 2019 年 2018 年 2017 年
2018 年 08 月 31 日
1 山东鑫嘉萌食品有限公司 鹌鹑蛋罐头（半成品） SC11137082900168 475.82 287.80 267.92
-2023 年 08 月 30 日
2017 年 12 月 25 日
2 湖北丰岛食品有限公司 黄桃罐头（半成品） SC10942058104674 - - 0.33
-2022 年 12 月 24 日
2016 年 06 月 12 日
3 熙可食品（安徽）有限公司 黄桃罐头（半成品） SC10934132105334 - - 18.17
-2021 年 06 月 11 日
2014 年 07 月 24 日
4 佛山维力饮品有限公司 鸡尾酒 QS440615050001 注 - - 141.23
-2017 年 07 月 23 日
2016 年 06 月 02 日
5 广东嘉能可食品有限公司 果汁饮料 SC10644098200390 - -2.82 137.69
-2021 年 06 月 01 日
2016 年 03 月 15 日
6 中山市爱儿乐食品有限公司 乳酸菌饮料 SC10644200000442 863.68 1,755.71 295.70
-2021 年 03 月 14 日
2016 年 11 月 18 日
7 中山市花皇食品饮料有限公司 果汁饮料、椰子牛奶饮料 SC10644200000784 - 364.69 872.25
-2021 年 04 月 24 日
2016 年 08 月 31 日
8 中山市维嘉思食品饮料有限公司 果汁饮料、苹果醋饮料等 SC10644200002063 - - 783.13
-2021 年 08 月 30 日
2016 年 04 月 26 日
9 中山市伊之伴食品饮料有限公司 果汁饮料、杂粮饮料等 SC10644200000805 - - 142.92
-2021 年 04 月 25 日
2016 年 12 月 16 日
10 佛山市三水区隐雪食品有限公司 八宝粥、功能饮料 SC10644060700161 2,473.18 - -
-2021 年 12 月 15 日
2017 年 11 月 06 日
11 临海市桔花罐头饮料厂 枇杷罐头 SC10933108200339 23.21 - -
-2022 年 11 月 05 日
12 台州市黄岩永兴食品有限公司 枇杷罐头 SC10633100300264 2017 年 07 月 06 日 47.20 - -
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序 现行有效食品生产许可证件 委外加工采购金额（万元）
公司名称 代工产品
号 证书编号 证书有效期间 2019 年 2018 年 2017 年
-2022 年 07 月 05 日
2019 年 01 月 11 日
13 广东鹰金钱海宝食品有限公司 鱼罐头 SC10944090400479 219.43 - -
-2021 年 06 月 14 日
2018 年 01 月 02 日
14 中山市金旺福饮料有限公司 乳酸菌饮料 SC10644200002959 133.95 - -
-2022 年 01 月 03 日
小计 4,236.47 2,405.37 2,659.34
注 1：佛山维力饮品有限公司的食品生产许可证件已于 2017 年到期，到期后公司未与其继续合作
注 2：上表中委外加工采购金额仅包括采购产成品和半成品的情形，不包括公司向其采购包材等其他物资的金额
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公司第一类委外加工厂商 2019 年采购金额较高，主要是公司 2019 年推出功
能饮料、八宝粥等新品，产品推出初期采用委外生产的模式。
公司第二类委外加工厂商以个体工商户为主，报告期内，公司直接采购果瓣
半成品的金额分别为 1,179.98 万元、2,742.83 万元和 3,512.89 万元，去料加工加
工费金额分别为 712.31 万元、709.27 万元和 214.79 万元。2018 年起，公司直接
采购果瓣的金额增加，原因是 2018 年起公司缩短产季生产周期，减少在水果价
格较高的产季季初和季末生产，以控制生产成本，与之相适应，增加果瓣的采购。
3、如何控制产品安全质量
公司保障外协加工产品质量和食品安全性的措施和制度如下：
（1）筛选外协厂商
发行人通过验厂环节对外协厂商进行初步考察，主要通过现场审核的形式对
外协厂商的硬件和软件两方面进行核查，根据现场核查的考察结果，对外加工厂
的符合性做出最终评价，并形成书面的《加工厂现场考察记录表》。
通过商务洽谈环节，对外协厂商的设备设施进行完善，使之达到符合发行人
要求的生产标准。
（2）外协加工质量管理制度
双方通过《委外加工协议》细化责任与义务，并制定追溯机制及追偿条款，
对委外加工产品的工艺、配方、添加剂进行约束，并对产品品质及验收标准进行
约定。
生产过程中，发行人对生产物料的供应也有严格规定，物料供应分为被委托
方自行采购到厂、委托方采购送至被委托方工厂这两种形式。被委托方自行采购
的，则要求其提供供应商相关资质材料给委托方，有些物料则需要提供样板给委
托方确认合格后才可使用。
发行人对委外工厂的生产有严格的过程管控制度，委外加工负责人员对加工
厂家的质量管理进行监督核查，同时跟踪整个过程中出现的问题。
（3）出厂检验及进场验收工作保证产品质量
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被委托方需严格执行出厂检验制度，对标准中规定的出厂检验项目进行检
测，合格后才可出厂。同时双方约定出厂检验仅作为整批产品的抽样性检测放行
手段，如因产品自身问题在市场上遭到客诉，被委托方仍需对产品质量负全部责
任。
发行人质管部对委外生产产品进行验收，需要收集并核对加工厂出具的出厂
检验报告单，同时按进厂验收要求规定对来货进行抽样检测。进厂检验合格的，
质管部出具检验合格单据给仓储部。
（十二）关于劳务外包
报告期内发行人采购劳务的金额分别为 8,659.43 万元、7,902.78 万元和
6,818.91 万元，请说明发行人劳务外包的具体内容，与委外的区别，是否为劳务
派遣，相应成本核算是否真实准确。
回复：
1、发行人劳务外包的具体内容
报告期内，公司的劳务外包活动主要涉及：①食品罐头加工、产品包装；②
巡店、推销、促销；③产品物料装卸。根据现行的法律法规，从事该等劳务外包
单位无需取得相关资质，与公司签订劳务外包合同的单位的经营范围均有“劳务
外包”、“劳务派遣”、“劳务合作”等相关项目。
公司大部分劳务外包为食品罐头加工、产品包装。公司所从事的水果罐头生
产业务由于涉及水果品类繁多，同类水果大小、形状各异，实现高度自动化生产
的难度较大，具有劳动密集的特点。每到鲜果产季，新鲜水果的清洗、削皮、分
瓣、分级等低附加值和低技术含量的罐头产品初加工工序需要大批一线作业工
人。公司将该等简单工序进行劳务外包，符合行业惯例。
劳务外包与委外生产在概念上有一定区别：①委外生产主要是指生产活动，
而劳务外包的业务范畴既包括生产活动，也包括销售和管理活动；②在生产活动
中，委外生产包括对外采购产成品、半成品、去料加工等多种形式，而劳务外包
生产活动主要为劳务外包公司派驻人员在发行人工厂从事生产活动。
2、劳务外包与劳务派遣的区别
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劳务外包和劳务派遣的主要区别如下：
①适用法律不同：劳务外包适用《合同法》，劳务派遣适用《劳动合同法》；
②服务性质不同：对用工单位而言，劳务派遣公司提供的是派遣工；而劳务
外包提供的却是针对某个相对独立项目的全部劳务服务；
③用工需求不同：对劳务派遣而言，用工单位需要的是派遣公司为自己提供
约定数量的“派遣工”，派遣工完成的工作量与派遣公司不相关；对劳务外包而
言，发包单位需要的是外包公司为自己完成约定的“工作量”，承包方使用的劳
动力多少与发包单位无实质关系；
④结算标准不同：劳务派遣服务的结算标准是“劳动力”，是“员工数”；劳
务外包服务的结算标准是“工作量”，是“项目数”；
⑤管理角色不同：劳务派遣单位员工接受的是用工单位的管理，即便某个管
理人员本身也是派遣员工，但他代表和行使的仍然是用工单位的管理职能。劳务
承包单位员工接受承包单位的管理，发包企业并不参与对承包单位员工的直接管
理；
⑥服务主体不同：劳务派遣单位必须是严格按照劳动合同法和公司法相关规
定设立，注册资本不得少于五十万元的法人实体。劳务外包中的承包方可以是法
人或其他实体，也可以是个人。
具体的劳务合作类型和工作内容没有直接关系，主要看合同关系的约定、报
酬的结算方式。公司与劳务外包公司的主要合同约定如下：
内容 合同约定及具体合作方式
1、由劳务外包单位安排服务人员到公司指定的服务场所，利用公
司提供（或部分提供）的工具和设备，按照公司的标准，为公司
提供相应服务，公司向劳务外包单位支付服务费用。
2、服务人员的劳动人事、工资福利、社会保险等关系均隶属于劳
合作方式 务外包公司，公司对劳务外包单位人员不具备人事管理权限。劳
务外包单位应当委派设置专门的管理人员对其服务人员进行人事
管理。
3、公司根据生产计划目标向劳务外包公司提出工作量需求，劳务
外包公司应满足公司生产计划目标。
劳务费用的的计算 根据实际工作量予以结算外包服务费用
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公司劳务外包的合同条款和执行情况符合劳务外包的法律定义和法律形式，
劳务外包的工作内容符合行业特点，不属于劳务派遣。
3、相应成本核算是否真实准确
项目组对主要劳务外包公司进行了走访，获取其与发行人不存在关联关系的
声明，并网络检索该等公司的股东、董监高，与发行人董监高、实际控制人、员
工等进行匹配；项目组分析了劳务外包业务的采购单位、采购总额，了解劳务外
包金额下降原因。经核查，项目组认为，上述劳务公司与发行人不存在关联关系，
不存在代垫成本费用情况。
（十三）关于代持
发行人成立于 2001 年 12 月，设立时股东为朱文湛与周月芳，后于 2009 年
转让至李日荣与李观如，至 2015 年转为实控人李兴 100%控制。
2015 年至 2016 年期间，发行人完成了对湖北欢乐家、武汉欢乐家、山东欢
乐家和深圳众兴利华四家公司的全资收购，该等公司成为发行人的全资子公司。
被发行人收购前，四家子公司股东层面均存在代持情况。
2003 年 3 月 25 日，发行人召开股东会，决议由发行人吸收合并湛江旺多多。
吸并前，旺多多股东层面存在代持情况；
针对发行人及其子公司历史上曾存在的股权代持情况：
1、请说明上述代持原因，并结合出资来源、股权转让款的支付、分红的获
取与各方确认函等因素，进一步说明实际情况是否支持代持结论。
2、请说明历次增资实控人的资金来源，并结合其从业经历论证其是否具备
相应出资能力。
3、请说明截至目前历史上曾存在的代持情况是否均已还原完毕，发行人股
权是否已不存在任何潜在纠纷。
回复：
1、请说明上述代持原因，并结合出资来源、股权转让款的支付、分红的获
取与各方确认函等因素，进一步说明实际情况是否支持代持结论。
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（1）代持的原因
2001 年 12 月公司前身湛江湛兴旺设立时，工商登记的股权为朱文湛持股
85%，周月芳持股 15%，总注册资本为 50 万元。
设立时朱文湛与李兴为夫妻关系，周月芳系李兴之母，代李兴夫妇持有湛江
湛兴旺的股权。股权代持安排的具体原因为，根据公司设立时湛江市工商行政管
理局的指导意见，若夫妻双方作为股东设立有限责任公司，需提供经公证的夫妻
财产协议等文件，手续较为复杂，为简化登记流程，李兴以其母亲的名义进行工
商登记。
2009 年 12 月 23 日，朱文湛将其所持有的欢乐家有限 85%股权、共计 425
万元出资额，以 425 万元的价格转让给李兴之父李日荣；周月芳将其所持有的欢
乐家有限 15%股权、共计 75 万元出资额，以 75 万元的价格转让给李兴之堂兄李
观如。
2009 年前后，李兴与朱文湛计划移民加拿大，出于方便日后境内文件签署
等因素的考虑，经各方协商同意，由李日荣和李观如持其全部股权。
（2）出资来源、股权转让款支付、分红等
发行人股东的资金来源为自有资金或借款。除上述代持及还原情况以及李
兴、朱文湛夫妇之间的股权转让以外，发行人历史上的其他股权转让均支付了相
应价款。发行人历史上的分红，均按照实缴出资的比例向各股东发放。
所有直接和间接股东均签署了其持有的股份或出资额不存在代持情况的声
明，并说明其出资来源均为自有资金或借款。项目组查看了所有股东签署的基本
情况信息表，对股东进行访谈确认，核查了各股东的银行流水，确认发行人股权
不存在其他代持情况。
2、请说明历次增资实控人的资金来源，并结合其从业经历论证其是否具备
相应出资能力
历次增资实控人的资金主要来源于经营积累和家庭支持。发行人实际控制人
从事食品行业已超过 20 年，积累了一定的个人财富，且除欢乐家以外，实控人
家族有房地产等其他产业，实际控制人具备出资能力。
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3、请说明截至目前历史上曾存在的代持情况是否均已还原完毕，发行人股
权是否已不存在任何潜在纠纷
截至目前，发行人历史上曾存在的代持情况均已还原完毕，发行人股权是否
已不存在任何潜在纠纷。项目组对相关当事人就代持情况进行了专项访谈，并得
到其确认。
（十四）关于减资
2015 年 12 月 21 日，欢乐家有限股东作出决定，决定将注册资本由 5,500
万元增加至 35,000 万元，新增注册资本 29,500 万元全部由股东李兴认缴。
2016 年 11 月 27 日，欢乐家有限召开股东会，决议欢乐家有限注册资本由
35,000 万元减少至 5,703.70 万元，其中李兴减少出资 29,150 万元，李康荣减少
出资 146.30 万元。
2017 年 8 月 8 日，欢乐家有限召开股东会，决议将注册资本由 5,703.70 万
元增加至 17,925.92 万元，新增注册资本 12,222.22 万元全部由豪兴投资认缴。
1、请说明发行人一年内增资后减资，并在减资一年后由实控人间接增资的
原因。
2、请结合实控人出资来源说明实控人间接层面上是否存在委托代持或其他
利益安排。
回复：
1、请说明发行人一年内增资后减资，并在减资一年后由实控人间接增资的
原因
2015 年 12 月增资及 2016 年 11 月李康荣实缴部分出资后，欢乐家有限尚有
近三亿元的注册资本待实缴。欢乐家有限的股东及管理层认为，公司的股权结构
存在可优化之处，主要包括：首先，欢乐家有限尚余近三亿元的注册资本待实缴，
而根据公司发展规划，在一定时期内尚不需要股东投入该等资本金；其次，实际
控制人之一的朱文湛虽然历史上曾经持股，但由于因家庭内部安排以及夫妻财产
法定共有等原因，并未登记为股东；再者，实际控制人李兴朱文湛夫妻所持股权
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均为自然人直接持股，可作部分间接持股安排，优化持股方式；第四，欢乐家有
限为实际控制人家族 100%持股，可进行员工持股安排，进一步优化法人治理结
构。
据此，欢乐家有限决定分步骤对股权结构进行调整，主要包括：首先是减资，
减少的注册资本即为尚未实缴出资的部分，夯实出资，并为实际控制人间接持股
和员工持股留出股本空间；其次是股权转让，李兴将登记在其名下的部分股权转
让予其配偶朱文湛，夫妻二人共同地直接持有发行人股权；再者是由李兴朱文湛
夫妻共同出资设立豪兴投资，认缴发行人新增注册资本，将实际控制人部分股权
的持股方式调整为间接持有；最后是设立员工持股平台，部分员工通过持股平台
认缴发行人新增注册资本，实现员工股权激励。
2、请结合实控人出资来源说明实控人间接层面上是否存在委托代持或其他
利益安排
实控人出资来源为个人及家族财富积累，经实际控制人、荣兴投资的合伙人
确认，实际控制人在间接层面上不存在委托代持或其他利益安排。
（十五）关于豪兴投资及荣兴投资
2017 年 9 月，实际控制人李兴及朱文湛夫妻二人持股的豪兴投资通过 1 元/
注册资本的方式增资入股，使得另一实际控制人李康荣的持股比例从 3.57%下降
为 1.14%，而 2017 年 12 月员工持股平台荣兴投资入股价格为 3.64 元/注册资本，
且当时评估的公允价格为 4.15 元/注册资本。
1、请结合李兴及朱文湛在公司的任职情况及后次员工入股情况说明此次增
资价格是否公允，增资的目的是否存在激励目的，是否适用股份支付。
2、请说明荣兴投资成立时各伙人出资情况及项目组所执行的尽调工作，是
否存在代持情形，各合伙人出资来源，合伙企业成立后合伙人所持份额是否发
生过变动，是否适用新的股份支付。
3、请说明员工持股平台入股是否存在服务期、锁定期、业绩等条款，公允
价值确定的方法，与同行业并购时的 PE 倍数相比是否存在较大差异，目前的会
计处理是否符合准则规定。
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4、持股平台程松在入资来李日荣向其转入约 900 万元，且后期一直未还款，
请说明上述股份是否为代李日荣持股；杨岗的出资来自于黄菲的转账，请说明
其出资来源的核查工作。
回复：
1、请结合李兴及朱文湛在公司的任职情况及后次员工入股情况说明此次增
资价格是否公允，增资的目的是否存在激励目的，是否适用股份支付。
李兴报告期内在公司任董事长（执行董事）、总经理，朱文湛时任公司行政
总监。由于发行人认定李兴、朱文湛、李康荣为实际控制人，家族三人为统一整
体，除三位实际控制人以外，豪兴投资增资时不存在其他股东，因此，以 1 元/
注册资本的价格增资不存在定价不公允的问题。李康荣的持股比例在本次增资后
虽然比例有所下降，但家族整体持有发行人的股权比例仍为 100%，本次增资非
以激励为目的，主要为增加资本投入以满足公司生产经营所需，不适用股份支付。
根据《首发业务若干问题解答（二）》，“对于为发行人提供服务的实际控制
人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非
所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过
其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。由于实际控制人整体在豪
兴投资增资前后股权比例均为 100%，未发生变化，因此项目组认为本次增资不
适用股份支付的会计处理。
2、请说明荣兴投资成立时各伙人出资情况及项目组所执行的尽调工作，是
否存在代持情形，各合伙人出资来源，合伙企业成立后合伙人所持份额是否发
生过变动，是否适用新的股份支付。
项目组对荣兴投资所有出资人进行了访谈，荣兴投资出资人均签署了其持有
的出资额不存在代持情况的声明，以及出资来源均为自有资金或借款。项目组核
查了荣兴投资出资人的银行流水，未发现疑似代持关联人与对应出资人的资金往
来记录。
合伙企业成立后，有三名有限合伙人因离职，而将其所持份额转让予时任普
通合伙人的李康荣。①2018 年 4 月 12 日，荣兴投资召开合伙人会议，一致同意
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刘辉和吴兴海分别将其持有的 1.47%的出资额转让给李康荣，同日李康荣与刘
辉、吴兴海分别签署了《湛江荣兴投资合伙企业（有限合伙）出资财产份额转让
合同》。上述事项于 2018 年 5 月 18 日在湛江市工商行政管理局办理了登记手续。
②2018 年 7 月 16 日，荣兴投资召开合伙人会议，一致同意梅丙军将其持有的
1.47%的荣兴投资的出资额转让予李康荣，同日李康荣于梅丙军签署了《湛江荣
兴投资合伙企业（有限合伙）出资财产份额转让合同》。上述事项于 2018 年 7 月
17 日在湛江市工商行政管理局办理了登记手续。
由于荣兴投资增资时，已以增资总额确认了股份支付费用，平台内出资份额
的转让以出资额为定价基础，属于出资人之间的份额交易，无需确认新的股份支
付费用。
3、请说明员工持股平台入股是否存在服务期、锁定期、业绩等条款，公允
价值确定的方法，与同行业并购时的 PE 倍数相比是否存在较大差异，目前的会
计处理是否符合准则规定。
员工持股平台的锁定期从持股和减持意向承诺的约定，公允价值按照截至
2017 年 11 月末经中水致远资产评估有限公司评估的净资产评估值确定。按 2017
年发行人净利润 83,391,801.62 元计算，本次增资的投后 PE 倍数为 8.39 倍，处
于合理的倍数区间。
除上述外，荣兴投资无其他关于业绩的约定，目前的会计处理符合准则规定。
4、持股平台程松在入资来李日荣向其转入约 900 万元，且后期一直未还款，
请说明上述股份是否为代李日荣持股；杨岗的出资来自于黄菲的转账，请说明
其出资来源的核查工作。
程松在出资荣兴投资前收到李日荣向其转让约 900 万元系李日荣向其的借
款还款；杨岗的出资来自于其配偶黄菲的转账，经杨岗确认，其配偶的资金来源
为借款。程松、杨岗均已签署了其持有的出资份额不存在代持的声明。
（十六）关于吸并旺多多
1999 年 6 月 14 日，湛江旺多多在湛江市工商行政管理局注册成立，股东为
李日荣与朱文湛。2003 年 3 月 25 日，发行人召开股东会，决议由发行人吸收合
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并湛江旺多多。
1、发行人吸收合并湛江旺多多存在未通知债权人、未在法定期限内在报纸
上公告、未按照《合并协议书》的约定编制资产负债表及财产清单、吸收合并
公告期未届满即办理注销登记的情形，不符合当时适用的《公司法》规定，请
进一步说明上述程序瑕疵是否存在被处罚风险；
2、请说明发行人对旺多多吸并而非收购的原因，吸并前旺多多及发行人业
务、人员、资产情况，旺多多的合法合规性；
3、本次吸收合并前，两个公司的股东及股权结构并不相同，请说明本次吸
收合并后，发行人的注册资本和股权结构均未发生变动的原因及合理性？
回复：
1、发行人吸收合并湛江旺多多存在未通知债权人、未在法定期限内在报纸
上公告、未按照《合并协议书》的约定编制资产负债表及财产清单、吸收合并
公告期未届满即办理注销登记的情形，不符合当时适用的《公司法》规定，请
进一步说明上述程序瑕疵是否存在被处罚风险
鉴于上述程序瑕疵未引致相关的民事纠纷，发行人亦未因此受到行政处罚，
且发行人吸收合并湛江旺多多至今已逾十六年，已逾行政复议申请期限、行政处
罚追究时效和民事诉讼时效，相关行政和民事法律风险实际已排除，项目组认为
发行人因此收到处罚的风险较小。
2、请说明发行人对旺多多吸并而非收购的原因，吸并前旺多多及发行人业
务、人员、资产情况，旺多多的合法合规性
发行人对旺多多采取吸并而非收购的形式，主要是实际控制人出于经营方便
的考虑，仅保留一家存续公司。
吸并前后，旺多多和发行人的资产和业务均为食品饮料相关资产业务，实际
出资人均为李兴、朱文湛夫妇，不存在影响发行人股份清晰的权属纠纷或其他潜
在纠纷；因旺多多存续时间较早，当年未开具合法合规证明，但其合法合规性不
构成本次发行上市的实质性障碍。
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3、本次吸收合并前，两个公司的股东及股权结构并不相同，请说明本次吸
收合并后，发行人的注册资本和股权结构均未发生变动的原因及合理性
本次吸收合并前，两个公司的股东及股权结构不相同，但均为李兴、朱文湛
实际控制，属于夫妻二人的共同财产，因此吸收合并后注册资本、股权结构均未
发生变动。
（十七）关于深圳众兴利华
深圳众兴利华于 2015 年 9 月 6 日成立，其中家天下投资认缴出资占比 43%，
星联星投资认缴出资占 32%，其余为自然人出资。其中，家天下投资由朱文湛
认缴出资 99%，李兴认缴出资 1%；星联星投资由李兴认缴出资 99%，庞伟兴
认缴出资 1%。
2016 年 3 月 28 日，深圳众兴利华召开股东会，一致同意全体股东将其所持
有的全部股权转让给发行人。2016 年 3 月 31 日，在深圳市文化产权交易所的见
证下，深圳众兴利华全体股东和发行人签订了《股权转让协议书》。
2016 年 4 月 14 日，经深圳市工商局核准，深圳众兴利华办理了上述事项的
变更登记。本次变更完成后，深圳众兴利华成为发行人的全资子公司。
2017 年 5 月 20 日，深圳众兴利华原全体股东与发行人签订了《股权转让协
议书之补充协议》，约定调整星联星投资和发行人之间股权转让的对价。根据前
述《股权转让协议书》、《股权转让协议书之补充协议》，星联星投资和发行人之
间股权转让的对价为 900 万元，其他股东分别以 1 元的对价各自转让其持有的股
权。
1、请说明众兴利华原全体股东在完成工商变更后调整股权转让对价的原因。
2、请说明星联星转让对价低于实缴资本的原因。
3、众兴利华于 2016、2017 年注销了 24 家子公司、分公司，请列表说明前
述主体注销原因、主营业务、合规情况，转让后原子公司小股东与公司是否仍
在继续合作及交易规模，交易定价是否公允，并说明项目组针对该类关联方履
行了哪些核查程序。
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回复：
2016 年 3 月众兴利华签署的转让协议中的股权定价依据主要参考的是增资
时的实缴注册资本情况（1,450 万元），而未考虑众兴利华的经营亏损情况，定价
欠合理。
2015 年至 2016 年期间，公司计划在各销售区域设立直营公司，实施形式为
由深圳众兴利华以新设或股权收购的形式设置多个子公司和分公司。但因早期市
场开拓投入较大，而直营业务尚未实际实现效益，深圳众兴利华合并层面发生了
一定亏损。截至 2016 年 2 月末，深圳众兴利华的净资产为 692.26 万元。
考虑到股权转让时众兴利华的账面净资产已远不及约定的股权交易对价，经
众兴利华全体股东同意，调整星联星投资的股权转让对价至 900 万元。
项目组取得了所有注销公司的注销登记材料，以及 2017 年注销的 15 家公司
在报告期内工商、税务的守法证明，并查看了其在报告期内的财务报表及发行人
财务系统对应公司的账套，项目组认为，注销企业的生产经营和注销过程合规，
不存在债权债务纠纷，不存在因重大违法违规而注销的情况，不存在为发行人分
担成本或承担费用的情形。
（十八）关于业务合规及财务的其他问题
1、2018 年 4 月 13 日，发行人与湛江佳烨置业签订 4 份《商品房买卖合同
（预售）》，发行人向湛江佳烨置业购买由其开发的坐落于湛江经济技术开发区
人民大道中 71 号的欢乐家大厦商品房，根据该估价报告，截至 2018 年 4 月 3
日，上述房屋的市场价值为 6,539.63 万元。
请说明上述关联方资产购买的价格公允性，是否存在实际价款支付。
回复：
该次房屋买卖的价格系参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
出具的鹏信房估字〔2018〕第 YZJ201 号《房地产市场价值估价报告》所确定的
上述房屋市场价值，并经双方协商一致后确定。根据该《房地产市场价值估价报
告》，截至 2018 年 4 月 3 日，上述房屋的市场价值为 6,539.63 万元，与本次房屋
买卖的价格无重大差异，交易定价公允。
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同时，项目组通过对比欢乐家大厦周边其他办公场所出售价格情况，核查定
价公允性。
交易单价
楼盘名称 交易价格（元） 交易面积（m2）
（元/m2）
欢乐家大厦 65,000,000.00 5,838.98 11,132.08
参考楼盘 地理位置 参考售价（元/m2）
华都汇国际中心 距欢乐家大厦 2.2 公里 12,000.00
财富汇 距欢乐家大厦 1.9 公里 13,000.00
恒福时代中心 距欢乐家大厦 2.5 公里 10,500.00
由上表可知，发行人购买欢乐家大厦 4 层办公场所的单价处于周边办公楼盘
单位售价区间内，交易价格公允。
2、2016 年 12 月 1 日罐头车间发生一起机械致 1 人死亡的生产安全责任事
故的情形作出行政处罚，处罚款 20 万元。同时对主要责任人肖东顺处罚款 2 万
元。请说明发行人报告期内发生的安全事故是否属于重大事故，发行人安全生
产相关内控制度建设及执行情况。
回复：
2017 年 6 月 23 日，汉川市安全生产监督管理局出具《关于武汉欢乐家食品
有限公司“12.1”机械致人死亡一般事故的说明》，确认“本次事故社会危害性和违
法行较轻，不构成重大生产安全事故。武汉欢乐家食品有限公司在本次事故中的
违法情节较轻，不构成重大违法违规行为。”根据该证明文件，发行人报告期内
发生的安全事故不属于重大事故。
发行人建立了《安全生产管理制度》，对安全生产的责任人、事故处理原则、
安全生产检查机制等进行了约定，发行人及各子公司能严格执行。发行人总部所
在地和生产基地所在地湛江市、枝江市、蒙阴县和汉川市的应急管理局均开具了
守法证明，证明发行人及对应子公司在报告期内不存在违反安全生产管理方面的
重大违法违规行为。
3、请说明发行人未取得权属的房屋、土地是否存在被处罚风险或强制搬迁
导致的业绩下滑风险。
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回复：
报告期内，发行人部分闲置设备库、设备遮棚等辅助设施未能取得房屋权属
证书，该等房屋总建筑面积占发行人及其控股子公司房屋总建筑面积的比例为
0.94%；发行人另有一宗位于湛江市麻章区疏港大道东侧的土地（面积为 5 亩）
尚未取得土地使用权证，目前正在办理中。
蒙阴县住房和城乡建设局、汉川市住房和城乡建设局、枝江市住房和建设局
分别出具证明，确认山东欢乐家、武汉欢乐家和湖北欢乐家报告期内，除发行人
已披露事项外，在工程建设和消防方面不存在重大违法违规行为，未受到行政处
罚；湛江市自然资源局、枝江市自然资源和规划局、汉川市自然资源和规划局、
蒙阴县自然资源和规划局分别出具证明，确认发行人及各子公司除发行人已披露
事项外，在报告期内不存在其他违反土地资源管理、不动产登记管理、城乡规划
管理方面的重大违法违规行为。
发行人实际控制人李兴、朱文湛和李康荣共同出具《承诺函》，承诺：“如发
行人及其控股子公司因部分房屋未取得权属证书而受到有权部门行政处罚的，本
人将无条件代发行人及其控股子公司承担全部罚款。如有权部门责令改正或拆除
前述房屋、影响发行人及其控股子公司生产经营的，本人将无条件补偿发行人及
其控股子公司因此受到的全部损失和费用。”
鉴于发行人房屋、土地使用权主管行政部门均已出具了报告期内的守法证
明，且发行人实际控制人已出具承诺函，承诺无条件补偿发行人或控股子公司可
能受到的损失和费用，且违建房屋属于简易构筑物，拆除无需进行厂区搬迁，项
目组认为相关处罚风险和因此导致的业绩下滑风险较小。
4、请说明发行人曾发生过的转贷行为是否符合其与银行签订的《借款合同》
约定以及法律法规的相关规定，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况，
是否存在利益输送、影响销售真实性及收入确认准确性？是否属于违法违规行
为，发行人、实际控制人及关联方是否与该供应商存在异常资金流水，是否对
该供应商报告期内的业务进行专项核查，是否取得了主管部门的专项合规证明。
回复：
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转贷行为不符合《借款合同》以及《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办
法》等法律法规和规范性文件的要求。在上述转贷行为发生后，发行人完善财务
管理和融资管理等制度，规范信贷资金的申请、取得和使用，提高资金使用效率，
合理规划贷款计划。此后，发行人未再发生此类情况。
2019 年 10 月 16 日，广东南粤银行麻章支行出具《证明》，确认上述借款合
同真实、合法和有效，发行人取得该等借款不存在使用欺骗手段或其他主观恶意
行为。发行人已提前归还全部贷款本息，借款合同已履行完毕，未发生逾期还款、
不归还贷款或其他违法违约行为，未给贷款银行造成任何损失或其他不利影响，
未发生法律争议。在银行业监督管理机构的监管检查中，也未因该等业务而对相
关方采取监管措施或作出行政处罚。
2020 年 2 月 18 日，中国银保监会湛江监管分局出具《证明》，确认在该局
对辖区内银行业机构作出的处罚中，均未涉及发行人。
2020 年 1 月 7 日，发行人独立董事就上述事项发表独立意见认为：发行人
转贷获得的资金主要用于购买原材料、辅料、设备及经营周转，未用于证券投资、
股权投资和房地产投入，亦未用于国家限制或禁止生产经营的行业和领域。发行
人已按照借款合同的约定提前偿还全部借款本息，上述行为未对贷款银行或他人
造成损失或其他不利影响，未造成发行人资产流失，不存在损害发行人及其股东
利益的情形。发行人现已建立并健全了内部控制制度，并能严格按照相关法律法
规和规范性文件的规定开展贷款融资业务。
2020 年 3 月 1 日，致同会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，确
认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
经查验，项目组认为，发行人上述经受托支付通过供应商提取贷款资金的行
为构成“转贷”。该笔贷款发生在报告期初，转回的贷款资金用于发行人控股子
公司购买原材料、辅料、设备和经营周转，不属于通过体外资金循环粉饰业绩，
不存在利益输送、影响销售真实性及收入确认的情形。经核查，项目组未发现发
行人、实际控制人及关联方与该供应商存在其他异常资金流水，通过对该供应商
进行走访、函证、穿行等核查流程，其与发行人的交易不存在异常情况，发行人
控股子公司与该供应商之间存在直接业务关系，当年度的交易金额超过并匹配该
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笔贷款金额。发行人上述行为是为了满足贷款银行受托支付要求和提高资金使用
效率，不具有非法占有或骗取银行贷款的动机和目的，不属于主观故意或恶意行
为，不构成重大违法违规，未对发行人内控制度有效性造成重大不利影响，不构
成本次发行上市的法律障碍。
5、发行人持有南粤银行 0.44%的股权，请说明持股原因，2019 年公允价值
确认的依据是否充分，对于该部分股权，发行人持有计划及安排。
回复：
发行人持有南粤银行的股权为 2012 年时投入的一笔投资，2019 年的公允价
值确认的依据是当年南粤银行股权增资和转让市场交易价格。南粤银行的股权交
易较为活跃，2019 年当年共发生 10 笔增资或转让，定价均为 1.86 元/股，因此
公允价值确认有充分依据。对于该部分股权，发行人暂无处置计划。
6、PET 无菌冷灌生产线 2018 年底投产后，公司将部分原有的 PE 生产线落
后的生产设备以低于账面价值的价格进行处理，请说明相关的处理计划在 2018
年及以前（发行人 2017 年预付的采购 PET 生产线款项）是否已经存在，若是，
是否应该在 2018 年计提相应减值，目前的处理是否符合准则规定。
回复：
PET 无菌冷灌装生产线替代的产品为 1.25L 椰子汁、500ML 椰子汁，PE 线
其他产品如铁罐 245ML 椰汁，1L 芒果汁、蓝莓汁等饮料依然是用 PE 线生产，
2018 年并无处理计划。且 2018 年全年 PET 无菌冷灌线由于在线添加果粒问题，
一直未能正常生产以上两个产品。
因此，2018 年未计提相应减值符合准则的规定。
7、报告期内，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为 2.06 亿元、
2.22 亿元以及 1.95 亿元，请说明上述变动与发行人报告期内收入及业绩变动情
况不匹配的原因。
回复：
2017、2018 年薪酬情况与收入及业绩变动趋势基本匹配；2018 年，公司开
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始陆续裁减部分低效销售团队导致 2019 年度销售人工下降。
8、发行人报告期内经营活动产生的现金流净额为-3,320.15 万元、27,816.45
万元以及 23,513.52 万元，2017 年度经营活动产生的现金流净额与当年实现的净
利润存在较大差异，主要原因是因为存货的增加及应付账款减少，请说明引起
上述变动的原因。
回复：
（1）现金流净额与净利润的差异情况
单位：元
补充资料 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 206,782,795.35 160,974,055.33 83,391,801.62
加：信用减值损失 2,091,120.06 - -
资产减值损失 4,146,323.29 12,174,246.41 24,255,670.93
固定资产及投资性房地产折旧 51,378,491.63 42,681,920.71 29,356,799.44
无形资产摊销 3,947,174.13 3,825,468.06 2,817,152.82
长期待摊费用摊销 5,818,466.99 5,116,702.60 4,974,431.88
处置长期资产的损失 2,656,963.81 -43,124,631.14 -41,312.90
固定资产报废损失 283,666.63 558,015.62 805,775.72
公允价值变动损失 -42,328.77 - -
财务费用 15,099,477.02 18,632,769.50 12,707,013.59
投资损失 -1,836,146.20 -2,100,000.00 -2,105,414.83
递延所得税资产减少 1,526,226.81 8,162,959.77 4,658,529.91
递延所得税负债增加 2,285,582.20 -389,716.62 389,716.62
存货的减少 46,075,392.87 1,113.63 -51,061,054.92
经营性应收项目的减少 30,806,839.10 45,315,805.04 3,504,353.53
经营性应付项目的增加 -135,884,865.85 26,335,819.76 -146,855,013.39
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 235,135,179.07 278,164,528.67 -33,201,549.98
（2）存货增减变动原因
2017 年末存货增加约 5,100 万元、2019 年末存货减少约 4,600 万元，主要系
“春战市场”影响各年末库存商品余额所致，次年春节越早，当年 12 月发货量
越大年末库存商品余额越小，反之亦然。2017 年度次年春节为 2018 年 2 月 15
日，2017 年末库存商品余额较大；2019 年度次年春节为 2020 年 1 月 24 日，2019
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年末库存商品余额较小。
（3）经营性应付增减变动原因
2017 年经营性应付减少 1.47 亿元，主要原因为当年末预收账款较 2016 年末
显著减少；2019 年经营性应付减少 1.36 亿元，主要系“春战市场”影响各年末
预收账款余额所致，次年春节越早，当年 12 月发货量越大年末预收账款余额越
小；2019 年度次年春节为 2020 年 1 月 24 日，因此 2019 年末预收账款余额较小。
9、报告期内，发行人主要通过众兴利华对外销售，请说明三家主要生产厂
家向众兴利华销售的主要定价依据，说明报告期内部交易情况，说明众兴利华
各报告期内是否存在存货，合并报表上内部未实现利润是否抵销。
回复：
（1）内部销售的定价依据
在考虑生产子公司和销售子公司期间费用的情况下，按照不同产品的毛利在
生产子公司与销售子公司之间进行分配。
（2）内部交易情况
报告期内，各工厂产品基本上内部销售给深圳众兴利华，由深圳众兴利华统
一对外销售。
（3）深圳众兴利华期末存货情况
深圳众兴利华各期末存在存货，主要为各工厂已出库、客户未签收的发出商
品。
（4）未实现利润抵消
深圳众兴利华期末发出商品已根据内部销售的定价原则抵销内部未实现利
润。
10、2017 年，发行人因部分产品侵害原告 RIO 鸡尾酒包装装潢外观专利，
向对方赔偿 260 万元，请说明发行人目前的在产产品中是否存在上述隐患情况，
是否会对其生产经营产生不利影响。
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回复：
据项目组向发行人访谈了解，发行人目前的在产品尤其是主要品相产品出现
类似事项的可能性较低，不会对生产经营产生不利影响。
11、关于资金流水核查
（1）请说明对发行人资金流水核查情况，发行人、实际控制人及其亲属、
实控人控制的其他企业、董监高，与客户、供应商是否存在异常资金往来、发
行人与其关联方是否存在异常资金流水，请说明项目组执行的核查程序及标准，
对异常情况的补充核查；
（2）请说明实际控制人李兴夫妇与李日荣存在大量资金往来，报告期内支
出总金额约为 4.57 亿元，收入为 2.21 亿元，请说明支出的款项的用途，项目组
如何对上述事项进行的核查。
回复：
（1）银行流水核查情况
①项目组对发行人资金流水的核查情况如下：
对于发行人与客户、供应商之间的往来，逐笔核查了 200 万以上资金流水；
对于发行人与关联方之间的所有往来，均进行了逐笔核查；
对于发行人与上述其他单位以外的银行流水，逐笔核查了 500 万元以上的资
金流水。
②对实际控制人的银行流水，项目组逐笔核查了 10 万元以上的资金流水。
③对其他关联自然人的银行流水、实控人控制的其他企业的银行流水，项目
组主要关注 50 万元以上的资金往来情况，对于其他金额较小但可能存在异常的
往来予以重点关注。
项目组逐笔编制了发行人、实际控制人银行流水的统计表，分析交易背景和
原因。对于上述所有银行流水中可能存在异常情况的，项目组另编制了资金流水
补充核查底稿，包括明细和对应底稿资料。
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（2）李兴夫妇与李日荣之间资金往来情况的核查
李兴夫妇与李日荣之间的资金往来，主要为家庭成员内部的借贷、赠与或财
产分配。针对李日荣账户的资金，项目组另编制了核查底稿，汇总列示了李日荣
报告期内与主要资金往来对手方的往来金额以及往来对手方的具体身份。经核
查，除李兴夫妇外，李日荣的资金往来对手方主要为其在房地产业务的合作伙伴，
不存在与发行人经销商、供应商之间的往来。
12、关于资产处置
2018 年，公司将其位于湛江市麻章区相关土地使用权及房屋所有权转让给
湛江誉兴置业有限公司后，由于设备搬离和库存消化需一定过渡期，2019 年 1
月 1 日，公司和湛江誉兴置业有限公司签订《厂房租赁合同》，约定湛江誉兴置
业有限公司将其位于湛江市麻章区的部分厂房及仓库出租给公司，租赁面积为
16,617.31 平方米，租赁期限自 2019 年 1 月至 4 月，每月租金为 249,250 元（含
税）。2019 年 5 月 1 日，双方再次签订《厂房租赁合同》，约定延长租赁期限至
2019 年 10 月，租赁面积调整为 500 平方米，每月租金为 7,500 元（含税）。2019
年 11 月 1 日，双方签订《补充协议》，再次约定延长租赁期限至 2019 年 12 月
31 日，租赁面积和租金价格不变。
1、请说明上述土地及厂房转让原因及定价公允性，是否包含设备等其他类
型资产，相应价款是否实际支付，以及上述资产的合规性。
2、请说明转让后发行人向关联方裕兴置业租回部分厂房的原因；相应权属
转让后，该地厂区是否仍在持续运营，是否存在与发行人之间的同业竞争或其
他利益输送情况。
回复：
1、请说明上述土地及厂房转让原因及定价公允性，是否包含设备等其他类
型资产，相应价款是否实际支付，以及上述资产的合规性
（1）交易的原因、背景、相关资产的合规性
发行人原在湛江市麻章区拥有的厂区已投产 10 年以上。由于麻章老厂区投
产年限较长、面积较小、生产布局不尽合理，已难以满足现代化、规模化生产的
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需求。因此，发行人决定对原有厂区进行搬迁改造，即将麻章旧厂的相关生产设
备搬迁至湖北欢乐家和山东欢乐家、出售麻章老厂区的土地使用权和房屋使用
权。基于前述考虑，发行人于 2018 年 9 月，向湛江誉兴置业有限公司转让了原
有厂区的土地使用权及房屋所有权。
综上，发行人向湛江誉兴置业有限公司出售土地使用权及房屋具有合理性，
交易内容不包含设备等其他类型资产，项目组已经取得相关交易款项的银行回
单，确认相应价款已经实际支付。
发行人向誉兴置业有限公司出售的土地使用权及房屋均已取得相关的权属
证明，同时公司已取得在报告期内的无违法违规证明，相关资产具有合规性。
（2）交易价格的公允性
该次交易定价系参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众
联评（2018）-1-1076 号《房地产估价报告》，并经双方协商确定。根据该《房地
产估价报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，公司麻章区旧厂的土地使用权和房屋所
有权的评估总价为 6,160.78 万元，与本次交易的价格无重大差异，交易定价公允。
同时，项目组通过登录湛江市公共资源交易中心网站，查询 2018 年相关时
期的土地交易价格，进一步确认交易的公允性。
发行人本次交易及同期周边土地交易情况如下：
权属证书编号/ 成交价格 单位价格
位置 土地性质 面积(m2)
地块编号 (万元) (元/m2)
湛国用（2004） 湛江市麻章区麻章镇后湾村
工业用地 16,586.66 680.05 410
第 50017 号 平茶公路南侧、青年运河东侧
湛国用（2004） 湛江市麻章区麻章镇后湾村
工业用地 5,731.90 235.00 410
第 50018 号 平茶公路南侧、青年运河东侧
湛国用（2005）
湛江市麻章区疏港大道东侧 工业用地 5,600.00 246.40 440
第 50025 号
湛国用（2005）
湛江市麻章区政通西路 工业用地 6,000.00 264.00 440
第 50026 号
同期周边土地成交情况
工业用地
遂溪县岭北工业园〈二期〉P
SWGC2018004 (含绿色项 66,666.66 1,984.50 297.68
号地
目)
湛江市霞山区临港工业园内、
WGC2018012 工业用地 18,155.83 1,000.00 550.79
宝河路以东
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湛江市麻章区金康西路以南、
WGC2018016 工业用地 29,568.83 1,198.00 405.16
新快路以东、振和路以北
由上表可知，发行人与湛江誉兴置业有限公司的交易均价处在同期交易土地
价格范围区间内，交易价格公允。
2、请说明转让后发行人向关联方誉兴置业租回部分厂房的原因；相应权属
转让后，该地厂区是否仍在持续运营，是否存在与发行人之间的同业竞争或其
他利益输送情况
2018 年，公司将其位于湛江市麻章区相关土地使用权及房屋所有权转让给
湛江誉兴置业有限公司后，由于设备搬离需一定过渡期，同时公司在湛江的新厂
房尚未建好，需继续使用部分原厂房存放设备，故向誉兴置业租回部分厂房，组
租回的面积较小。
在湛江老厂转让给誉兴置业后，该工厂已不再生产运营，不存在与发行人之
间的同业竞争或其他利益输送情况。
13、关于产品质量
发行人执行食品安全法（2018 修订）和食品安全法实施条例（2019 修订）
的情况。发行人的食品安全方面报告期内是否发生事故，是否被有关部门处罚
或采取措施；是否发生食品质量方面的纠纷或投诉，是否有危害公共安全的食
品安全事件发生。
回复：
发行人报告期内未发生食品安全方面的事故，无重大食品质量纠纷或投诉。
发行人已建立了严格的采购、生产、销售内控流程，严格控制食品安全风险。
项目组审查了发行人的产品标准文件、发行人获得的认证和认定证书；审查了发
行人制定的产品质量内控制度与相关文件；查询了国家企业信用信息公示系统、
企查查、中国政府网食品安全抽检公布结果查询、产品质量监督抽查信息服务平
台、中国质量新闻网、发行人及其控股子公司住所地市场监督管理部门网站。
发行人及各子公司已取得消费者权益保护部门（各地市场监督管理局或消费
者协会）出具的证明，证明发行人及各子公司严格执行消费者权益保护方面的法
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
律、行政法规和规范性文件，经主管部门处理的消费者投诉事项均已调解处理结
案，不存在损害消费者利益的情形，不存在重大的食品质量问题及食品安全事故，
没有因违反消费者权益保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到市场监督
行政主管部门的行政处罚。
（十九）关于募投资金
公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资
以下项目：
（1）针对年产 13.65 万吨饮料、罐头建设项目：请结合目前发行人已有产
线设备、仓库等投入情况，进一步说明本项目投资测算的合理性；已经取得不
动产权证，为什么办公楼及宿舍还有投资金额。
（2）针对营销网络建设项目：请结合发行人面对该地域销售情况、已有展
示柜数量、经销模式下的销售费用投入等因素，进一步说明投入 100000 个冷冻
展示柜的必要性。
（3）研发检测中心项目：请结合发行人在研项目、研发计划以及历史研发
费用情况，进一步说明本项目投资测算的谨慎性与必要性。
回复：
（1）产能扩张项目投资测算的合理性
①投资测算比较
本次募投项目实施地点在广东湛江，项目建成后，公司将新增 13.65 万吨饮
料、罐头产能，其中新增饮料产能 10 万吨，新增罐头产能 3.65 万吨。
饮料项目的主要投入为购置西得乐无菌冷灌生产线，新增椰子汁产能 7 万
吨。该生产线生产工艺水平更高、生产的产品质量更优，有利于降低包材成本，
投产后，公司将择机淘汰原有的 PE 生产线。此外，项目建设地更接近椰子汁主
要原料的生产地，也有利于减少原料运输成本。再次，位于广东湛江的椰子汁生
产线将能辐射南部地区，有利于缓解武汉欢乐家的旺季生产压力。
募投项目拟投入金额 25,848 万元，其中建筑工程 9,548 万元，设备购置及安
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
装 14,385 万元，基本预备费及铺底流动资金 1,915 万元。与公司现有的武汉欢乐
家无菌冷灌生产线、湖北欢乐家水果罐头生产线相比，本次募投产能扩张项目的
单位产能投资额基本可比，具体情况如下：
现有生产线投资规模及产能情况
生产线投资额 单位产能投资额（元
产品类别 年产能（吨）
（万元） /吨）
枝江-水果罐头产线 34,396 2,913.45 847
汉川-PET 无菌线 90,563 10,604.91 1,171
年产 13.65 万吨饮料、罐头建设项目
生产线投资额 单位产能投资额（元
产品类别 年产能（吨）
（万元） /吨）
13.65 万吨产能项目 136,500 14.385.00 1,054
其中：水果罐头生产线 36,500 3,383.00 927
PET 无菌线 100,000 11,002.00 1,100
注：投资额仅计算生产线设备的投资额，未计算建筑工程的投资额
如上所示，年产 13.65 万吨饮料、罐头建设项目的单位投资金额与现有产能
单位投资金额基本匹配，投资测算基本合理。
②办公楼及宿舍还有投资金额的原因
目前已取得粤（2017）湛江市不动产权第 0060563 号和粤（2017）湛江市不
动产权第 0060565 号不动产权证为项目建设的土地权属证明，非房屋产权证明。
（2）营销网络项目投资的必要性
营销网络建设项目实施主体是深圳众兴利华湛江分公司，项目计划新增
100,000 台终端冷冻展示柜，总投资 20,000.00 万元。
新增展示柜计划投放于湖北、湖南、江西等 23 个省市的饮料销售渠道终端，
包括餐饮店、商超、便利店等。终端冷冻展示柜主要用于公司椰子汁、水果罐头
及其他饮料的陈列展示及冷藏，达到视觉展示功能的同时保持最佳饮用口感。投
放终端的选择综合考虑了区域消费水平、公司品牌的市场基础、周边商业形态等
多种因素。展示柜的投放地点均在餐饮店、便利店内，不涉及网点租金。
2019 年，公司在本项目投放量前十的省市（湖北、湖南、江西、江苏、河
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
北、四川、北京、安徽、上海、广东）实现销售金额 86,999.22 万元，占公司总
销售额的 61.38%。公司现有的市场基础为本项目提供有效支撑。投资概算情况
如下：
序号 投放省市 投放数量（台） 单价（万元） 投资金额（万元）
1 湖北 20,000 0.20 4,000.00
2 湖南 10,000 0.20 2,000.00
3 江西 9,000 0.20 1,800.00
4 江苏 8,000 0.20 1,600.00
5 河北 7,000 0.20 1,400.00
6 四川 6,500 0.20 1,300.00
7 北京 5,500 0.20 1,100.00
8 安徽 5,000 0.20 1,000.00
9 上海 4,500 0.20 900.00
10 广东 3,500 0.20 700.00
11 其他省市 21,000 0.20 4,200.00
合计 100,000 20,000.00
公司目前未自行投放终端冷冻展示柜。
冷冻展示柜因其具有保持饮料最佳饮用口感、产品形象展示的优点受到饮料
生产企业的青睐，而投资规模大的特点对中小饮料企业形成一定的资金壁垒。目
前公司尚未规模投入展示柜以促进销售，但随着饮料行业在市场终端竞争的加
剧，通过在销售终端投放品牌专用的冷冻展示柜，成为规模型品牌饮料企业普遍
采用的产品销售及品牌展示手段。
在销售网络终端摆设冷冻展示柜，是对公司现有销售网络的有效补充，便于
公司品牌形象的展示，有利于提高公司产品在全国市场的铺市率，推动公司现有
业务向更高层次发展。
通过本项目建设，公司在市场终端投放 100,000 台冷冻展示柜，有助于公司
占据餐饮店、商超、便利店、酒店等零售终端稀缺的陈列位置，加强公司对优质
终端的控制能力，实时向终端消费者展示欢乐家产品，进一步加强公司在终端市
场的品牌推广力度，提升公司的品牌影响力；此外，本项目建设将进一步丰富公
司现有的营销方式，提高公司产品的铺市率，进而提升公司整体经济效益。
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（3）研发检测中心项目投资测算的谨慎性与必要性
①项目投资测算的必要性
报告期内，公司研发费用占营业收入比例较低，研发费用同食品饮料行业其
他企业类似，主要的研发为配方研发和在线工艺改进。公司目前由于检测设备的
制约，原材料及产品检测更多的是送交第三方检测机构进行检验，第三方检测存
在时间周期长、检测成本高的弊端。
本次研发检测中心项目的建设主要为实现公司产品研发和产品检测的功能，
主要以饮料和罐头食品为主导，满足公司未来发展的需求。项目将建成国内一流
的饮料及罐头研发检测为一体的研发检测中心，成为公司新产品开发、生产工艺
优化、食品安全检测以及人才培养基地。项目建成后，将制定企业新产品开发规
划，不断缩短公司新产品开发周期，提高公司产品的微生物检测以及原材料农药
残留检测能力等。
通过本项目建设，公司将通过引进国内外先进检测技术和检测设备，实现检
测精度与权威监管部门接轨，有助于提升公司产品自主检测能力，节约因送交第
三方检测而产生较多的时间成本，从而保障公司能够及时、高效对生产的原料、
成品等进行安全质量检测，降低因检测反馈时间过长导致原料变质等产生的损失
和风险。
②本项目投资测算的谨慎性
本项目实施主体为湛江欢乐家，项目总投资 2,279.00 万元，主要建设内容包
括研发检测中心建设、软硬件设备购置等。投资项目范围为完成欢乐家研发检测
中心建设项目所需的建筑工程、设备购置及安装、软件购置、人员成本、研发投
入以及其他按规定必须考虑的有关费用等。项目投资测算依据主要包括：国家计
委《投资项目可行性研究指南》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、项
目单位提供的办公设备价格（均为目前市场价）以及项目单位审计报告及其他相
关资料。因此，本研发平台建设项目的固定资产投资数额具有谨慎性。
四、内核会议关注的主要问题
（一）请通过随机抽查方式进一步完善经销商及终端销售的核查程序
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组对于疫情期间采用视频拍录和资料寄送方式进行补充核查的 40 家经
销商，随机抽选了部分经销商进行即时视频访谈，并在视频中确认了对方的身份
信息、店铺门面和仓库情况与拍录视频中的情况一致。
（二）请结合实际控制人父亲与实际控制人及发行人董监高等之间的资金
往来，进一步说明是否存在关联方代垫成本费用或利益输送的情况
实际控制人与李日荣之间的资金往来，主要为家庭成员内部的借贷、赠与或
财产分配。
李日荣与发行人副总经理、董事会秘书程松之间的资金往来，据项目组访谈
了解，早年程松家族与李日荣之间曾存在资金拆借情况，李日荣向程松支付的款
项系还款。
针对李日荣账户的资金，项目组编制了核查底稿，汇总列示了李日荣报告期
内与主要资金往来对手方的往来金额以及往来对手方的具体身份。经核查，除实
际控制人外，李日荣的资金往来对手方主要为其在房地产业务的合作伙伴，不存
在与发行人经销商、供应商之间的往来。
李日荣、李兴、朱文湛、李康荣、程松等均已签署声明，承诺其不存在为关
联方代垫成本费用或利益输送的情况。李兴、朱文湛、李康荣、程松确认，其直
接持有的发行人的股份或荣兴投资的出资额，资金来源均为自筹，不存在代持情
况，股权清晰、不存在任何争议或纠纷。
（三）请进一步论证 2020 年新冠疫情对发行人生产经营及业绩的影响，并
进行充分提示风险。
2020 年新冠疫情影响下，发行人生产销售情况均收到较大程度冲击。据初
步统计，公司 2020 年一季度实现销售收入约 2.7 亿元，净利润约 3,000 万元，收
入同比下降约 1.6 亿元，净利润减少约 4,000 万元。疫情期间，公司的饮料产品
销售受阻，罐头产品则相对畅销，由于罐头产品毛利率较低，利润受影响程度较
大。
截至本报告出具日，全国疫情基本得到控制，国内新增病例增速明显放缓并
转为境外输入为主，湖北等疫情严重地区的社会秩序逐渐恢复正常。山东欢乐家、
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
湖北欢乐家、武汉欢乐家分别于 2020 年 2 月中旬、3 月中旬和 4 月初恢复生产，
公司的产能已能正常满足订单需求。第二季度虽不属于发行人的传统销售旺季，
但在社会零售复苏期间，随着餐饮等渠道可能爆发的反弹性消费，发行人第二季
度预计可取得不低于去年同期的销售业绩。
为应对疫情冲击，发行人采取了积极的应对措施，通过加大电商渠道的销售
力度、将线上配送平台纳入销售体系内、推出新代言人并更新产品包装等方式，
促成销售平稳过渡。
基于上述情况，管理层预计，2020 年全年，发行人销售收入将较 2019 年下
降 10%左右，净利润下降不超过 20%。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”章节中，对新冠疫情影响的风险进
行了提示。
（四）请进一步说明发行人批文补贴及运费补贴是符合行业惯例，相关处
理是否符合企业会计准则规定，是否存在税收风险。
公司对批文补贴和运费补贴的处理方式未违背现行有效的增值税法规。
根据《国税函[2006]1279 号》：纳税人销售货物并向购买方开具增值税专用
发票后，由于购货方在一定时期内累计购买货物达到一定数量，或者由于市场价
格下降等原因，销货方给予购货方相应的价格优惠或补偿等折扣、折让行为，销
货方可按现行《增值税专用发票使用规定》的有关规定开具红字增值税专用发票。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第六条：“销售额为纳税人发生应
税销售行为收取的全部价款和价外费用，但是不包括收取的销项税额。”另根据
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第十二条：“条例第六条第一款所
称价外费用，包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、集资费、返还利润、
奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款项、代垫款项、包装
费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各种性质的价外收费。
但下列项目不包括在内：（一）受托加工应征消费税的消费品所代收代缴的消费
税；（二）同时符合以下条件的代垫运输费用：1.承运部门的运输费用发票开具
给购买方的；2.纳税人将该项发票转交给购买方的。”
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人批文补贴和运费补贴的会计处理方式符合行业惯例，如香飘飘、珀莱
雅、养元饮品、西麦食品等快消品上市公司均将其对经销商的类似于发行人批文
补贴性质的补贴作为商业折扣处理，庄园牧场、晨光文具、雪榕生物等公司均将
运费补贴作为商业折扣处理。
项目组已就运费补贴事项向主管税务机关的管理人员进行了访谈，确认上述
商业折扣处理符合现行税法的规定。报告期内，发行人主管税务部门均开具了发
行人税务不存在重大违法违规行为的证明。
项目组认为，发行人的会计处理方式符合企业会计准则的规定，不存在税收
风险。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、关于发行人利润分配政策完善情况的核查意见
发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明
相关内容。发行人也制定了《欢乐家食品集团股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市后未来三年股东分红回报规划》，约定发行人上市后三年具体的分
红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策
的内容和《欢乐家食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未
来三年股东分红回报规划》共同组成发行人长期回报规划。
上述《公司章程（草案）》和《欢乐家食品集团股份有限公司未来分红回报
规划》已经发行人 2020 年 2 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议通
过。
经保荐机构核查，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求完善利
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
润分配政策，并履行了相关的决策程序。发行人利润分配政策和未来分红规划注
重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
七、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
发行人共有 2 位非自然人股东，分别为豪兴投资、荣兴投资。
豪兴投资系发行人实际控制人控制的公司。豪兴投资不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理
人，亦没有相关计划或安排。截至本发行保荐书出具日，除持有发行人的股份外，
豪兴投资未投资其他企业、未持有其他实体的权益，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的
私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的规定办理备案登记。
荣兴投资系发行人员工持股平台。荣兴投资不存在以非公开方式向合格投资
者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人，亦没
有相关计划或安排。截至本发行保荐书出具日，除持有发行人的股份外，荣兴投
资未投资其他企业、未持有其他实体的权益，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投
资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理备案登记。
经核查豪兴投资、荣兴投资的营业执照、公司章程/合伙协议，保荐机构认
为，发行人不存在应认定为《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金的股东，均无需按
照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理备案登
记。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
发行人第一届董事会第七次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
关于本次发行摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。保荐
机构经核查后认为，发行人董事会所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施，以及发行人控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员所做出的
相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
李 建 年 月 日
曾劲松 年 月 日
项目协办人：
陈双双 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他成员：
方 羚 年 月 日
鲍奕旻 年 月 日
张 洋 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张秀杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
总经理：
杨明辉 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）
发行人 欢乐家食品集团股份有限公司
保荐机构 中信证券 保荐代表人 李建 曾劲松
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营
和本次募集资金 发行人主营业务为食品饮料产品的生产销售，符合《中国罐
1 头工业“十三五”发展规划》、《关于促进食品工业健康发
项目符合国家产
业政策情况 展的指导意见》、《“十三五”国家食品安全规划》、《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》等产业政策
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否□
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否□
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8
产经营相关资质 证书或证明文件
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否□
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 否□
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否□
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否□
备注
核查情况
项目组通过查询主要经销商、供应商目前及历史上的股权结
发行人是否存在 构、董监高情况，并与发行人的董监高、员工名册进行了比
关联交易非关联 对，对历史上与发行人存在关联关系的交易对象去关联化的
14 背景原因、交易真实性和合理性进行了核查，核查方式包括
化、关联方转让或
注销的情形 实地走访、函证、交易条款和交易价格比对、网络检索等。
去关联化后，发行人与上述主体存在的后续交易，项目组通
过访谈和价格比较的方式，了解其合理性、必要性以及公允
性。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
15 应商、经销商
核查情况 是 否□
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欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 否□
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否□
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否□
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
要产品销售
发行人的销售收 较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
价格与市场
入 查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
19 客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□ 是 否□
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否□ 是 否□ 是 否□
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
21 用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否□
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备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否□
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否□
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 否□ 是 否□
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 否□
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 否□
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
29 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否□
3-1-4-104
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否□
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是 否□
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否□
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否□
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 否□
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是□ 否□
备注 不适用
发行人与保荐机
构及有关中介机
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
37 构及其负责人、董
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
事、监事、高管、
相关人员是否存
3-1-4-105
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
在股权或权益关
系
核查情况 是 否□
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 否□
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否□
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 不存在
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是□ 否□
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是□ 否□
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-106
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）》之
签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-107
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
李 建
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
张秀杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-108
欢乐家食品集团股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
曾劲松
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
张秀杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-109
