中信证券股份有限公司

                   关于欢乐家食品集团股份有限公司

        使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为欢乐家食品
集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对欢乐家使用部
分募集资金增资全资子公司实施募投项目的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意欢乐家食品
集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕925 号）同意
注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 90,000,000 股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 4.94 元，募集资金总额为人民币 444,600,000.00 元，扣除本
次发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 374,236,823.06 元。截至 2021
年 5 月 28 日止，公司实际到账人民币 391,600,000.00 元（已扣除承销及保荐费用人
民币 53,000,000.00 元，含税），并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具了 “致同验字（2021）第 110C000285 号”《验资报告》。上述募集资金到账后，
公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及
募集资金使用计划如下：

                                                                  单位：万元

 序号               项目名称               项目总投资     募集资金投资金额
    1      智慧新零售网络建设项目                       65,000.00               65,000.00
    2      年产 13.65 万吨饮料、罐头建设项目            25,848.00               25,848.00
    3      营销网络建设项目                             20,000.00               20,000.00
    4      研发检测中心项目                              2,279.00                2,279.00
    5      信息系统升级建设项目                          1,100.00                1,100.00
    6      补充流动资金及偿还银行借款项目               15,000.00               15,000.00
                     合计                              129,227.00              129,227.00

    三、本次增资的基本情况

     (一) 增资方案

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投
资项目之“年产 13.65 万吨饮料、罐头建设项目”和“研发检测中心项目”实施主
体为公司全资子公司湛江欢乐家。为加快推进募投项目的建设进度，增强湛江欢乐
家的资本实力，公司拟使用募集资金 233,236,823.06 元对湛江欢乐家进行增资，其
中 210,446,823.06 元用于“年产 13.65 万吨饮料、罐头建设项目”，22,790,000 元用
于“研发检测中心项目”。湛江欢乐家的注册资本将由 6,000 万元增加到 29,323.6823
万元。

     (二) 本次增资对象的基本情况
         公司名称           湛江欢乐家实业有限公司
   统一社会信用代码         91440804MA4X10NP05
         成立时间           2017 年 8 月 18 日
         注册资本           6,000 万元
        法定代表人          李兴
         公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         注册地址           湛江市坡头区灯塔路 18 号坡头区财政局办公楼副楼 202 房
                            生产（限分支机构经营）、销售：食品；收购农畜产品；普通货
                            物运输；劳务咨询；信息技术开发、技术咨询服务；机电设备（除
         经营范围
                            特种设备）安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                            可开展经营活动)
  股东名称及持股比例        公司持有湛江欢乐家 100%的股权。
                                                                2020 年 12 月 31 日
                                       2021 年 3 月 31 日
                         项目                                       /2020 年度
                                        /2021 年 1-3 月
                                                                  （经审计数）
     主要财务数据        资产总额                11,978.67                 11,745.27
       （万元）          净资产                   5,490.19                   5,522.41
                         营业收入                           0                         0
                         净利润                      -32.22                   -144.44

    (三) 本次增资对公司的影响

    公司本次使用募集资金对全资子公司增资，是基于募集资金投资项目的建设需
要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增
资后，湛江欢乐家仍为公司全资子公司，本次增资前后，公司均持有其 100%股权。

    四、本次增资后募集资金的使用和管理

    本次增资实施后，募集资金仍实施专户管理。湛江欢乐家已对两个项目分别开
立了募集资金专户，为了保证募集资金安全，公司、湛江欢乐家已与募集资金专户
开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，对该募集资金存放和使用实施
有效监管。公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，规范使用募
集资金。

    五、董事会意见

    公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全
资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 233,236,823.06 元对全资子
公司湛江欢乐家增资实施募投项目。

    六、监事会审议情况

    公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资
子公司实施募投项目的议案》。监事会认为：本次使用部分募集资金对公司全资子公
司湛江欢乐家进行增资实施募投项目，有利于促进本次募投项目顺利实施，符合公
司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资
金向湛江欢乐家增资实施募投项目。

    七、独立董事意见

    公司本次使用部分募集资金对全资子公司湛江欢乐家增资实施募投项目，有利
于促进湛江欢乐家业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方
式及用途等符合公司首次公开发行股份募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证监会、深圳证
券交易所及《公司募集资金管理办法》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相
关审议及表决程序合法、有效。独立董事同意公司使用部分募集资金向湛江欢乐家
增资实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为，公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资实施募
投项目的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意
意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。公司本次增资是基于募
投项目的实际需要，符合募集资金使用计划，符合公司发展战略需要，符合公司及
全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项
目事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司
使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：
                       李建               曾劲松




                                                    中信证券股份有限公司
                                                          年    月     日