中信证券股份有限公司

         关于欢乐家食品集团股份有限公司使用部分募集资金

       向全资子公司之分公司提供借款实施募投项目的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为欢乐家食品
集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对欢乐家使用部
分募集资金向全资子公司之分公司提供借款实施募投项目的事项进行了审慎核查，
并发表如下意见：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意欢乐家食品
集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕925 号）同意
注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 90,000,000 股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 4.94 元，募集资金总额为人民币 444,600,000.00 元，扣除本
次发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 374,236,823.06 元。截至 2021
年 5 月 28 日止，公司实际到账人民币 391,600,000.00 元（已扣除承销及保荐费用人
民币 53,000,000.00 元，含税），并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具了 “致同验字（2021）第 110C000285 号”《验资报告》。上述募集资金到账后，
公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及
募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元
 序号                 项目名称                  项目总投资       募集资金投资金额
   1      智慧新零售网络建设项目                     65,000.00              65,000.00
   2      年产 13.65 万吨饮料、罐头建设项目          25,848.00              25,848.00
   3      营销网络建设项目                           20,000.00              20,000.00
   4      研发检测中心项目                            2,279.00               2,279.00
   5      信息系统升级建设项目                        1,100.00               1,100.00
   6      补充流动资金及偿还银行借款项目             15,000.00              15,000.00
                   合计                             129,227.00             129,227.00

    三、公司本次提供借款基本情况

    (一) 借款方案

    本次募投项目“营销网络建设项目”的实施主体为公司全资子公司之分公司众
兴利华湛江分公司。为推进项目实施，公司使用部分募集资金向众兴利华湛江分公
司提供借款用于实施募投项目之营销网络建设项目，借款金额为人民币 2,000 万元。
上述借款期限自实际借款之日起算，期限为 36 个月，借款利息为无息借款。该笔借
款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项
后续具体工作。

    (二) 本次借款对象的基本情况
        公司名称          深圳市众兴利华供应链有限公司湛江分公司
  统一社会信用代码        91440804MA51BL5Y44
         住所             湛江市坡头区灯塔路 79 号办公室 106 房
        负责人            程松
        成立时间          2018 年 02 月 07 日
        公司类型          有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                          供应链管理；企业管理咨询；计算机软硬件开发；化妆品的
                          购销；数码产品、电子产品及其周边产品、服装、日用品、
                          家用电器、皮具的销售；供应链渠道设计；经济信息咨询；
        经营范围
                          金融软件的技术开发；预包装食品；食品饮料酒类的批发与
                          销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                          营活动)
        主营业务          罐头和饮料产品销售
                         众兴利华湛江分公司系众兴利华设立的分公司。公司持有深
      股权情况
                         圳市众兴利华供应链有限公司 100%的股权。
                                                             2020 年 12 月 31 日
                                         2021 年 3 月 31 日
                         项目                                     /2020 年度
                                           /2021 年 1-3 月
                                                                （经审计数）
    主要财务数据         资产总额                  20,400.96            20,227.55
      （万元）           净资产                     5,762.73              5,751.53
                         营业收入                  21,753.16            83,527.28
                         净利润                         8.71               1527.48

    (三) 本次借款的目的及对公司的影响

    本次使用部分募集资金向全资子公司之分公司众兴利华湛江分公司提供借款实
施募投项目，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的
使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。众兴利
华湛江分公司是公司全资子公司之分公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管
理活动具有控制权，财务风险可控。

    四、本次提供借款后的募集资金管理

    本次借款实施后，募集资金仍实施专户管理。众兴利华湛江分公司已开立了募
集资金专户，各方已签署《募集资金四方监管协议》，将对该募集资金存放和使用实
施有效监管。公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，规范使用
募集资金。

    五、董事会意见

    公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资
子公司之分公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资
子公司之分公司众兴利华湛江分公司提供借款用于实施募投项目，总金额为人民币
2,000 万元。上述借款期限自实际借款之日起算，期限为 36 个月，借款利息为无息
借款。该笔借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理
上述借款事项后续具体工作。

    六、监事会审议情况
    公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子
公司之分公司提供借款实施募投项目的议案》。监事会认为：本次使用部分募集资金
向全资子公司之分公司众兴利华湛江分公司提供借款实施募投项目有利于保障募投
项目顺利实施，符合募集资金使用计划。上述募集资金的使用方式没有改变募集资
金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公
司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用部分募集资金向全
资子公司之分公司提供借款以实施募投项目的事项。

    七、独立董事意见

    公司使用部分募集资金向全资子公司之分公司众兴利华湛江分公司提供借款有
利于募投项目的建设，符合公司的发展规划；本次借款不会改变募集资金用途，不
影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章
程的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况。因此，我们对
关于使用部分募集资金对全资子公司之分公司提供借款以实施募投项目的事项表示
一致同意。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为，公司本次使用部分募集资金向全资子公司之分公司提
供借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序；公司本次向全资子公司之分公司提供借款有利于保障募集资
金投资项目的稳步实施，本次借款未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成
影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用部分募集资金对全资子公司之分公司
提供借款以实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司之分公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签
字盖章页）




     保荐代表人：
                       李建               曾劲松




                                                    中信证券股份有限公司
                                                          年    月    日