福建天衡联合(福州)律师事务所 关于欢乐家食品集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 关于欢乐家食品集团股份有限公司 2021 年年度股东大会的 法律意见书 〔2022〕天衡福顾字第 0032-05 号 致:欢乐家食品集团股份有限公司 引 言 福建天衡联合(福州)律师事务所接受欢乐家食品集团股份有限公司(以下简 称“公司”)的委托,指派本所律师参加公司 2021 年年度股东大会(以下简称“本 次会议”),并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性 文件以及《欢乐家食品集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项, 就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 -1- 法律意见书 律师声明事项 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律 责任。 本所律师进行上述核查验证,已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具 本法律意见书的前提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司 第一届董事会第二十八次会议决议、第一届监事会第二十一次会议、关于召开本次 会议的通知、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》)和口头陈述均真实、 准确、完整和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致, 提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的;公司已向本所律师提供了与 本次会议相关的全部文件资料,已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情 况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师 仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表 决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内 容的真实性、合法性和有效性发表意见。 本所律师负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的营业执照、法定 代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资 格的资料进行核对和形式性审查,该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股 东(或股东代理人)自行负责;对于网络投票部分,本法律意见书直接引用深圳证 券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果,本所律师不对该 等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同 意,本法律意见书不得用作任何其他目的。本法律意见书经本所负责人和经办律师 签字并加盖本所印章后生效,并于本法律意见书的签署日期出具。 -2- 法律意见书 正 文 一、本次会议的召集和召开程序 (一)本次会议的召集 2022 年 3 月 25 日,公司第一届董事会第二十八次会议决议,作出关于召开本 次会议的决议。2022 年 3 月 29 日,公司董事会在中国证监会指定网站公告了《欢 乐家食品集团股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》(以下简称《会议 通知》)。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项 等内容。 (二)本次会议的召开 本次会议于 2022 年 4 月 19 日 14 时 50 分在湛江市开发区人民大道中 71 号欢 乐家大厦 31 层会议室召开。本次会议由公司董事长李兴先生主持。 经查验,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 (二)出席会议的股东及股东代理人 出席现场会议的股东(或股东代理人)5 人,代表股份 36,000 万股,占公司股 份总数的 80.0000%。根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数 -3- 法律意见书 据和统计结果,通过网络投票系统表决的股东 4 人,代表股份 15,600 股,占公司股 份总数的 0.0035%。合并统计现场投票和网络投票的数据,出席公司本次会议的股 东(或股东代理人)9 人,代表股份 360,015,600 股,占公司股份总数的 80.0035%。 中小股东出席的总体情况如下:中小股东通过网络投票系统投票方式参与本次 会议投票表决,代表公司有表决权的股份数共计 15,600 股,占公司有表决权的股份 总数的 0.0035%。 出席会议的股东(或股东代理人)均为 2022 年 4 月 12 日下午深圳证券交易所 交易收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册,拥有公司股 票的股东(或股东代理人)。 (三)出席会议的其他人员 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,其中董事徐坚先生、独立董事 吴玉光先生、独立董事高彦祥先生、独立董事陈浩然先生、监事曾昭开先生因疫情 防控原因通过视频连线方式参加本次会议。其他高级管理人员列席了本次会议。 经查验,本所律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议,并采取现场投票和网络投 票相结合的方式进行表决。在股东大会现场投票结束后,公司通过深圳证券交易所 股东大会网络投票系统取得网络表决结果,合并统计现场和网络表决结果。 (一)《2021 年度董事会工作报告》 表决情况:同意 360,000,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9957%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0043%; 弃权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 -4- 法律意见书 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (二)《2021 年度监事会工作报告》 表决情况:同意 360,000,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9957%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0043%; 弃权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (三)《2021 年财务决算报告》 表决情况:同意 360,000,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9957%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0043%; 弃权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (四)《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》 表决情况:同意 360,000,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9957%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0043%; 弃权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 -5- 法律意见书 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (五)《公司<2021 年度报告>及其摘要》 表决情况:同意 360,000,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9957%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0043%; 弃权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (六)《关于公司 2022 年度董事薪酬(津贴)方案的议案》 表决情况:公司股东李兴、朱文湛、李康荣、广东豪兴投资有限公司回避表决。 同意 24,515,995 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9364%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0636%;弃权 0 股,占出席 本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (七)《关于公司 2022 年度监事薪酬(津贴)方案的议案》 表决情况:同意 360,000,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9957%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0043%; 弃权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 -6- 法律意见书 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (八)《关于公司及子公司 2022 年度融资和担保额度的议案》 表决情况:同意 360,000,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9957%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0043%; 弃权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (九)《关于公司接受关联方提供担保的议案》 表决情况:公司股东李兴、朱文湛、李康荣、广东豪兴投资有限公司回避表决。 同意 24,515,995 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9364%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0636%;弃权 0 股,占出席 本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十)《关于调整募投项目募集资金使用金额及部分募投项目终止的议案》 表决情况:同意 360,000,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9957%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0043%; 弃权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 -7- 法律意见书 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十一)《关于增加闲置募集资金现金管理额度及延长现金管理授权期限的议 案》 表决情况:同意 360,000,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9957%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0043%; 弃权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十二)《关于拟续聘 2022 年度审计机构的议案》 表决情况:同意 360,000,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9957%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0043%; 弃权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十三)《关于增加 2022 年度自有闲置资金委托理财额度的议案》 表决情况:同意 360,000,000 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 99.9957%;反对 15,600 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0043%; 弃权 0 股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0%。 -8- 法律意见书 其中,中小股东表决情况:同意 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%; 反对 15,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;弃权 0 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 -9- 法律意见书 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:欢乐家食品集团股份有限公司 2021 年年度股东大 会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结 果合法有效。 专此意见! 福建天衡联合(福州)律师事务所 经办律师: 负责人:林 晖 林 晖 陈璐新 二〇二二年四月十九日 - 10 -