欢乐家：关于修订《公司章程》等制度的公告2022-06-09
证券代码：300997 证券简称：欢乐家 公告编号：2022-042
欢乐家食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 8 日召
开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订〈投融资管理制度〉的议案》《关于修订〈对外担保制度〉的议案》《关
于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引（2022
年修订）》等规范性文件的规定，结合公司具体情况，对《公司章程》部分条款
进行修订。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
1 新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
2 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
3 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
1
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
4 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
5 项； 项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
6
东大会审议通过： 东大会审议通过：
2
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
计净资产 10%的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 提供的担保；
过 5000 万元； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 计净资产 10%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
供的担保。 过 5000 万元；
（七）有关法律、行政法规、规范性文件、 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
本章程规定的其他情形。 供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 （八）有关法律、行政法规、规范性文件、
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 本章程规定的其他情形。
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经 除上述规定外的其他担保事项，由董事会行
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 使对外担保的审批权，董事会审议担保事项
通过。 时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
…… 董事审议同意。股东大会审议前款第（三）
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 表决权的三分之二以上通过。
有的权益提供同等比例担保，属于本章程第 ……
四十一条第（一）项至第（四）项情形的， 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
可以豁免提交股东大会审议。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本章程第
四十二条第（一）（四）（五）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 供财务资助、赠与资产除外）达到下列标准
当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东大会审议：
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 公司在一个会计年度单笔赠与资产（含对外
绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易 捐赠，下同）金额在 1000 万元以上或每一会
7 仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公 计年度内未经股东大会审议批准的赠与资产
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 金额累计超过 1000 万元后，新发生的任何一
0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所豁免 笔赠与资产均应当提交股东大会审议。
将该交易提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
…… 绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易
仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
3
0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所豁免
将该交易提交股东大会审议。
……
第五十条 第五十一条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
8 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
…… ……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 ……
9
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 第五十六条
…… ……
10 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
11 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
…… 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
12 议通过： 通过：
…… ……
4
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第八十条 第八十一条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
为行使提案权、表决权等股东权利。依照前 有表决权的股份总数。
13 款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
不得对征集投票行为设置高于《证券法》规 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
定的持股比例等不适当障碍而损害股东的合 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
法权益。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 公司股东大会采用累积投票制 第八十八条 公司股东大会采用累积投票制
选举董事、监事时，应按以下规定进行： 选举董事、监事时，应按以下规定进行：
…… ……
（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法 （七）已当选董事和留任董事合计仍低于法
定最低人数的： 定最低人数的：
1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选 1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选
董事在当选董事和留任董事合计达到法定最 董事在当选董事和留任董事合计达到法定最
低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任 低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任
14
董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定履行董事职务； 规定履行董事职务；
2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董
事人数的，当选独立董事不适用上述就任时 事人数的，当选独立董事不适用上述就任时
间的规定，当选独立董事在本章程第九十八 间的规定，当选独立董事在本章程第九十九
条规定的时间就任，拟离任独立董事在当选 条规定的时间就任，拟离任独立董事在当选
独立董事就任时离任； 独立董事就任时离任；
…… ……
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
15
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
16 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
5
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
…… 事项；
17
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 ……
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
…… 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十三条 第一百二十四条
…… ……
董事会应当严格执行对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
18 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易的审查权限和决策程序；重大投资 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条 公司发生的交易达到下列 第一百二十五条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，应提交董事会审议 标准之一的，应提交董事会审议
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 公司在一个会计年度内单笔赠与资产金额
绝对值计算。 （含对外捐赠，下同）超过 200 万元、但不
19 …… 超过 1,000 万元，或者年度累计金额超过 500
万、但不超过 1,000 万元的赠与资产，应当
提交董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
……
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担 第一百四十一条 本章程第一百〇一条关于
任董事的情形同时适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和 员。
20
第一百〇四条第（四）～（六）项关于勤勉 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百〇五条第（四）～（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
除董事和监事以外其他行政职务的人员，不 除董事和监事以外其他行政职务的人员，不
21 得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十六条 公司发生的交易（提供担保 第一百四十七条 公司发生的交易（提供担保
22
除外）达到下列标准之一的，董事会授权总 除外）达到下列标准之一的，董事会授权总
6
经理决定： 经理决定：
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 公司在一个会计年度内单笔赠与资产金额
绝对值计算。 （含对外捐赠，下同）金额 200 万元以下、
年度累计金额 500 万元以下的赠与资产，董
事会授权总经理决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
23 新增 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 本章程第一百条关于不得 第一百五十五条 本章程第一百〇一条关于
担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的
25 信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
26
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
和证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第 二百 〇一条 公 司有本章 程第 二百条 第 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
27 续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 二百 〇二条 公 司因本章 程第 二百条 第 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
28
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
7
第二百一十四条 释义 第二百一十六条 释义
…… ……
公司与同一交易方同时发生上述第 2 项至第 公司与同一交易方同时发生上述第 2 项至第
29 4 项以外各项中方向相反的两个相关交易时， 4 项以外各项中方向相反的两个相关交易时，
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算适用本章程第四十二、第一百二十 高者计算适用本章程第四十三条、第一百二
四条。 十五条。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。涉及增加条款的，
其后的条款序号顺延。涉及引用条款序号的，也相应修改。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其指
定人员办理后续章程备案等相关事宜，股东大会审议通过后将及时向市场监督管
理机关办理《公司章程》的备案登记手续，最终以工商登记主管部门核准为准。
二、 《投融资管理制度》修订情况
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司实际情况，对《投
融资管理制度》进行了修订。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第三条 本制度所称投资是指公司在境内外 第三条 本制度所称投资是指公司在境内外
进行的下列以盈利或保值增值为目的，对外 进行的下列以盈利或保值增值为目的，对外
进行各种形式的投资活动，包括 ： 进行各种形式的投资活动，包括 ：
（一）独资或与他人共同出资设立公司等经 （一）与他人共同出资设立公司等经济实体；
济实体； （二）收购、出售、置换实物资产或其他资
1
（二）收购、出售、置换实物资产或其他资 产；
产； （三）新增对外权益性投资（如增资扩股、
（三）新增对外权益性投资（如增资扩股、 股权收购，增资全资子公司的除外）；
股权收购，含对子公司的增资）； ……
……
第十七条 公司新设或增资全资子公司由公
司董事会审议或总经理决定：（1）出资额占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元的，应提交董事会审
2 新增
议；（2）除前述情形外，由公司总经理决定。
前述子公司计划分期缴足出资额的，应当以
协议或该子公司章程约定的全部出资额为标
准适用本制度第十七条的规定。
除以上条款修订外，《投融资管理制度》其他条款内容保持不变，涉及增加
条款的，其后的条款序号顺延。
8
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
三、 《对外担保制度》修订情况
公司根据《公司章程》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关文件
要求，对《对外担保制度》进行了修订。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第四条 控股股东、实际控制人应当维护公
司在提供担保方面的独立决策，支持并配合
公司依法依规履行对外担保事项的内部决策
程序与信息披露义务，不得强令、指使或者
1 新增 要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求
公司从事违规担保行为的，公司及其董事、
监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、
配合、默许。
第十八条 属于下列情形之一的对外担保事 第十九条 属于下列情形之一的对外担保事
项，应当在董事会审议通过后提交股东大会 项，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
计净资产 10%的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 提供的担保；
2 何担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 计净资产 10%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （六）连续十二个月内担保金额超过公司
的担保； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计 过 5,000 万元；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
50%，且绝对金额超过 5000 万元； 供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提 （八）有关法律、行政法规、部门规章和
供的担保； 规范性文件或《公司章程》规定的其他担保
（八）有关法律、行政法规、部门规章和 情形。
规范性文件或《公司章程》规定的其他担保 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
情形。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会审议前款第（四）、（五）项担保事 以上通过。
9
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 ……
分之二以上通过。
……
除以上条款修订外，《对外担保制度》其他条款内容保持不变，涉及增加条
款的，其后的条款序号顺延。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
四、 《股东大会议事规则》修订情况
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关文件要求，对《股东大会议事规则》进行了修订。具体情况
如下：
序号 修订前 修订后
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
1
不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第十四条 股东提出股东大会临时提案的，不
得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主
体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规
2 新增
定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持
有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委
托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将
提案函、授权委托书、表明股东身份的有效
10
证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、
提案具体内容、提案人关于提案符合《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》和深圳证券交易所相关规定
的声明以及提案人保证所提供持股证明文件
和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集
人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人应当在规定时间内发出股东大会补充
通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进
行表决并做出决议的，应当在收到提案后两
日内公告相关股东临时提案的内容，并说明
做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见书并公告。
第三十一条 第三十二条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
为行使提案权、表决权等股东权利。依照前 有表决权的股份总数。
3 款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
不得对征集投票行为设置高于《证券法》规 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
定的持股比例等不适当障碍而损害股东的合 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
法权益。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
4
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
5
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
11
…… 算；
……
除以上条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变，涉及增
加条款的，其后的条款序号顺延。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》《投融资管理制度》《对外担保制度》《股东大会议事
规则》同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、 备查文件
第一届董事会第三十次会议决议
特此公告。
欢乐家食品集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 8 日
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