中信证券股份有限公司
关于欢乐家食品集团股份有限公司
全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为欢乐家食品
集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对欢乐家全资子
公司参与认购基金份额暨对外投资的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、对外投资情况概述
欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 5 日召开第
二届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司参与认购基金份额暨对外投
资的议案》，公司将依托专业投资机构的行业经验、投资研究能力及项目资源储备的
独特优势，积极寻找和发掘与公司主营业务相关的优质成长型企业，在食品饮料产
业进行更加广泛深入的布局。
近日，公司全资子公司深圳市欢乐家投资有限公司（以下简称“欢乐家投资”）
与平潭融诚德润私募基金管理有限公司（以下简称“普通合伙人”或“融诚德润”）
及其他相关方签订了《平潭德润陆号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“合伙协议”或“本协议”），欢乐家投资作为有限合伙人参与投资平潭德润
陆号创业投资合伙企业（有限合伙）。标的企业拟募资规模不超过人民币 1.8 亿元，
欢乐家投资作为有限合伙人以增资的方式入伙，拟以自有资金认缴人民币 500 万元，
占认缴出资总额的 2.78%。标的企业主要投资于餐饮食材产业链上下游具备成长潜
力的公司，包括但不限于：家禽家畜养殖、调味品制造、食品制造、食品科技、餐
饮相关等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《投融
1
资管理制度》等公司制度，本次投资无需提交股东大会审议批准。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、合伙协议各参与主体的基本情况
(一) 基金管理人
1、企业名称：平潭融诚德润私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91350128MA32THPM84
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2015 年 8 月 17 日
5、注册资本：3,000 万元
6、法定代表人：李惠阳
7、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-3578
（集群注册）
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
股东名称 出资额 持股比例
李惠阳 1,200 万元 40%
厦门德元隆商务咨询有限公司 1,050 万元 35%
庄爱睿 750 万元 25%
10、登记备案情况：融诚德润已于 2015 年 10 月 16 日在中国证券投资基金业协
会完成私募基金管理人登记，登记编号：P1024785。
2
(二) 普通合伙人暨执行事务合伙人
本合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人均为基金管理人平潭融诚德润私募
基金管理有限公司。
(三) 有限合伙人
3
序
有限合伙人名称 证件类型 证件号码 法定代表人 企业类型 成立时间 注册资本 注册地址 经营范围
号
实业投资、股权投资，畜、
牧、禽、鱼、鳖养殖，茶
果种植，混配合饲料生产，
肉鸡宰杀、销售，生产、
销售食品塑料包装袋、纸
箱，食品加工，本企业自
产产品及技术的出口和本
企业生产所需的原辅材
91350723
福建圣农控股集 有限责任公 1993 年 1 光泽县十 料、机械设备、零配件及
1 营业执照 15730791 傅芬芳 10,000 万
团有限公司 6W 司 月 16 日 里铺 技术的进口业务；进料加
工和“三来一补”业务，根
据对外贸易经营者备案登
记许可范围从事进出口业
务，肥料的批发与零售、
货物运输，员工接送服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
深圳市福
田区沙头
街道天安 一般经营项目是：以自有
社区车公 资金从事投资活动。（除依
91440300
深圳市欢乐家投 有限责任公 2022 年 4 庙泰然七 法须经批准的项目外，凭
2 营业执照 MA5HAG 程松 10,000 万
资有限公司 4EXC 司 月 27 日 路 1 号博 营业执照依法自主开展经
今商务广 营活动），许可经营项目
场 B 座三 是：无
十三层
3306
3 青岛博亚投资控 营业执照 91370212 张华君 有限责任公 2014 年 3 2,000 万 青岛市崂 自有资金对外投资与管
4
股有限公司 09617655 司 月 21 日 山区秦岭 理，股权投资，投资咨询
2Y 路 18 号 1 （非证券类业务，不含金
号楼 505 融、证券、期货）（以上范
围须经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监
管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客
理财等金融业务），经济信
息咨询，企业管理咨询，
市场营销策划，国际货运
代理（不含运输），仓储服
务（不含危险品、易燃易
爆物品），节能环保领域、
农业领域的技术研发、技
术咨询、技术服务、技术
转让。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
350*****
4 张清苗 身份证 ******** - - - - -
13
350*****
5 张仰枝 身份证 ******** - - - - -
72
350*****
6 黄荷婷 身份证 ******** - - - - -
28
350*****
7 李惠阳 身份证 ******** - - - - -
17
上述投资参与方不存在被列为失信被执行人的情况。
5
(四) 关联关系及其他利益关系说明
基金管理人融诚德润与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上
市公司股份。融诚德润法定代表人及股东李惠阳先生亦作为有限合伙人在合伙企业
进行出资。除上述一致行动关系外，融诚德润与其他参与设立投资基金的投资人不
存在其他一致行动关系。
三、投资标的合伙企业的基本情况
1、合伙企业名称：平潭德润陆号创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350128MABPE7YL3X
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2022 年 5 月 26 日
5、认缴出资额：5000 万元
6、执行事务合伙人：平潭融诚德润私募基金管理有限公司
7、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-6385
（集群注册）
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、营业期限：2022 年 5 月 26 日至 2042 年 5 月 25 日
10、当前合伙企业的合伙人信息：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额 持股比例
平潭融诚德润私募基金管理有限公司 普通合伙人 50 万元 1%
陈竑喆 有限合伙人 2,500 万元 50%
石磊 有限合伙人 2,450 万元 49%
合计 - 5,000 万元 100%
6
11、本次合伙协议签订后，现有的有限合伙人将通过合伙份额转让/退伙的方式
退出本合伙企业。
12、投资领域：主要投资于餐饮食材产业链上下游具备成长潜力的公司，包括
但不限于：家禽家畜养殖、调味品制造、食品制造、食品科技、餐饮相关等。
13、基金备案编号：本合伙企业尚未完成基金备案
14、公司对基金的会计处理方法：依据《企业会计准则第 22 号——金融工具》
确认和计量，进行核算处理，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。具体以审计为准。
四、本次合伙协议的主要条款
(一) 合伙企业合伙期限
本合伙存续期限为自合伙企业取得营业执照之日起十年。经普通合伙人独立决
定，合伙企业存续期限可延长两次，每次可延长一年。此后经普通合伙人提议并经
全体合伙人同意，合伙企业存续期限可继续延长。
(二) 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
认缴出资额 出资 占出资 实缴出资额
合伙人姓名或名称 实缴日期 缴付日期
（万元） 方式 额比例 （万元）
普通合伙人：平潭融
2022 年 12 月 2032 年 5 月 10
诚德润私募基金管理 1,500 货币 8.32% 300.04
30 日前缴清 日前缴清
有限公司
有限合伙人：福建圣 2022 年 12 月 2032 年 5 月 10
13,000 货币 72.22% 2,000
农控股集团有限公司 30 日前缴清 日前缴清
有限合伙人：深圳市 2022 年 12 月 2032 年 5 月 10
500 货币 2.78% 300
欢乐家投资有限公司 30 日前缴清 日前缴清
有限合伙人：青岛博 2022 年 12 月 2032 年 5 月 10
500 货币 2.78% 200
亚投资控股有限公司 30 日前缴清 日前缴清
2022 年 12 月 2032 年 5 月 10
有限合伙人：张清苗 500 货币 2.78% 100
30 日前缴清 日前缴清
2022 年 12 月 2032 年 5 月 10
有限合伙人：张仰枝 500 货币 2.78% 100
30 日前缴清 日前缴清
7
2022 年 12 月 2032 年 5 月 10
有限合伙人：黄荷婷 500 货币 2.78% 200
30 日前缴清 日前缴清
2022 年 12 月 2032 年 5 月 10
有限合伙人：李惠阳 1,000 货币 5.56% 100
30 日前缴清 日前缴清
认缴出资额合计 18,000 万元
(三) 利润分配、亏损分担方式
合伙企业利润分配，是指将合伙企业的总投资收益在各合伙人间进行分配。合
伙企业的总投资收益包括但不限于合伙企业从其处置投资项目获得的收入，合伙企
业从其投资项目中获得的分红、股息等。合伙企业利润分配的执行顺序如下：
首先，成本返还。总投资收益按各合伙人（包括普通合伙人与有限合伙人）实
缴出资比例分配，直至各合伙人获得的分配总额等于其实缴出资金额与所缴交的管
理费之和（“投资成本”）；
其次，8%优先回报。完成上述第(1)项分配后，若有剩余，剩余的可分配收入优
先向各有限合伙人进行分配，直到各有限合伙人就其投资成本在出资缴付之日至分
配之日的期间内达到每年百分之八（8%）的收益率（按复利计算）（“优先回报”）；
最后，90%/10%分配。剩余的可分配收入，剩余的百分之九十（90%）分配给
各有限合伙人，各有限合伙人按其实缴出资计算的相应比例进行分配。剩余百分之
十（10%）分配给管理人或管理人指定的第三方（“绩效收益”）。
合伙企业的亏损分担，按如下约定执行，但全体合伙人可另行约定其他分担方
式：
1、企业的亏损由各合伙人依照实缴出资比例分担；
2、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，
有限合伙人以其实缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
全体合伙人一致同意，聘请上海浦东发展银行股份有限公司福州分行担任合伙
企业托管人，另行签署托管协议。
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(四) 合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业执行事务合伙人即基金管
理人。经全体合伙人决定，委托平潭融诚德润私募基金管理有限公司（简称“管理
人）（委派代表：石磊）执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事
务的合伙人对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过
三分之二通过的表决办法。
(五) 合伙企业费用
各有限合伙人需向执行事务合伙人（“管理人”）支付管理合伙企业的报酬（简
称“管理费”）。合伙企业管理费为各有限合伙人当期实缴金额的 2%/每年，共需支
付 3 年。各有限合伙人应根据执行事务合伙人的书面通知，于当期实缴出资之日一
次性缴纳当期实缴出资对应的 3 年管理费。
各有限合伙人分多轮进行实缴出资的，在每一轮实缴出资时，均应同时缴纳与
当期实缴出资对应的 3 年管理费。对于已缴纳管理费的对应实缴出资，各有限合伙
人在合伙企业存续的剩余年度无需再缴纳管理费。
执行事务合伙人不就其向合伙企业的实缴出资额支付管理费。
(六) 入伙与退伙
新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入
伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企
业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
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(七) 投资事项
合伙企业主要投资于餐饮食材产业链上下游具备成长潜力的标的企业，包括但
不限于：家禽家畜养殖、调味品制造、食品制造、食品科技、餐饮等相关企业。
合伙企业的投资运作方式为：（1）项目信息收集；（2）项目初审；（3）项目立
项；（4）尽职调查；（5）执行事务合伙人内部评审；（6）项目投资；（7）项目投后
管理和退出。
合伙企业的投资事项由执行事务合伙人作出最终决策，并具体执行及实践。
合伙企业的投资方式包括：（1）股权投资；（2）可转换为股权的债权投资；（3）
其他经全体合伙人一致同意的投资方式。
本合伙企业不得从事如下业务或投资：（1）对外提供担保；（2）从事二级市场
股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资，但如因本合伙企业
投资的未上市公司在中国境内完成合格公开上市，从而使得本合伙企业持有被投公
司二级市场股票的情况除外。
合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：（1）被投资公司实
现在中国境内公开上市；（2）上市公司并购被投公司；（3）将被投资公司股份协议
转让给其他第三方投资者；（4）被投资公司或其实际控制人实行股份回购；（5）其
他合伙人一致同意的退出方式。
(八) 争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人应先通过友好协商解决。友好协商无
法达成一致的，任一方可将争议提交上海仲裁委员会按申请仲裁时该会现行有效的
仲裁条款进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、其他情况说明
本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
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未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充
流动资金的情形。
欢乐家投资对该基金的投资标的不具有一票否决权。
合伙协议签署日期为 2022 年 8 月 8 日。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险
(一) 本次对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资是基于公司整体战略布局的需要，公司全资子公司通过参与认购
基金份额，借助私募基金的专业投资经验及资源优势，拓宽项目来源，对公司业务
拓展将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，
本次投资标的不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，
不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东
利益的情形。
(二) 本次投资存在的风险
本次参与认购的标的企业尚未进行工商变更手续，尚待当地市场监督管理局变
更登记核准后方可实施，在审批方面具有一定的不确定性。
截至本核查意见出具日，本次参与认购的标的企业尚未进行基金业协会备案，
可能存在不能满足备案条件从而无法完成备案的风险。
基金投资具有投资周期长的特点，标的企业在投资过程中可能受宏观经济、监
管政策、行业周期、被投企业经营管理、项目发掘、项目运作及退出等多种因素影
响，可能存在投资决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及整合
过程中的管理风险等，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
针对前述的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目
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的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安
全。
公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
七、相关审批程序及相关意见
公司第二届董事会第二次会议通过了《关于全资子公司参与认购基金份额暨对
外投资的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的事项
已经公司董事会审议批准，履行程序完备、合规，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。
公司全资子公司通过参与认购基金份额，借助私募基金的专业投资经验及资源
优势，拓宽项目来源，对公司业务拓展将产生积极影响，符合全体股东的利益和公
司发展战略符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害
公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，保荐机构对公司全资子公司参与认
购基金份额暨对外投资的事项无异议。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司
全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李建 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日
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