欢乐家：关于回购公司股份方案的公告2022-11-07
证券代码：300997 证券简称：欢乐家 公告编号：2022-078
欢乐家食品集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 回购方案的主要内容：
（1） 回购股份用途：本次实际回购股份数量总数的 50%将依法予以注销
并减少注册资本，本次实际回购股份数量总数的 50%将用于后续实施股权激励
或员工持股计划；
（2） 回购金额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为
准；
（3） 回购价格：不超过 15 元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；
（4） 回购数量：按照本次回购金额上限不超过人民币 10,000.00 万元，
回购价格上限不超过人民币 15 元/股进行测算，回购总数量约为 666.67 万股，
约占公司总股本的 1.48%；按照本次回购金额下限不低于人民币 5,000.00 万
元，回购价格上限不超过人民币 15 元/股进行测算，回购总数量约为 333.33
万股，约占公司总股本的 0.74%；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购
的股份数量为准；
（5） 回购种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（6） 回购资金来源：公司自有资金；
（7） 回购期限：自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过
12 个月。
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2. 相关股东的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其一致行动人在本次回购期间尚无增减持公司股份的计划。后续，前述
主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3. 相关风险提示
（1） 本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东
大会审议通过的风险；
（2） 本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（3） 本次回购股份拟部分用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股
权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出的风险；
（4） 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终
止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上
市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》《公司章程》的相关规定，欢乐家食品集团股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2022 年 11 月 6 日召开第二届董事会第五次会议，逐项审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的
独立意见，此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将具体情况
公告如下：
一、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者
的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人
员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
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综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将部分依法予以注销
并减少注册资本，部分用于股权激励或员工持股计划。
(二) 回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
1. 公司股票上市已满一年；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
(三) 回购股份的方式、价格区间
1. 本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2. 本次拟回购股份的价格为不超过人民币 15 元/股（含），未超过董事会
审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回
购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股
票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购价格区间。
(四) 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
1. 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2. 回购股份的用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例：
本次实际回购股份数量总数的 50%将依法予以注销并减少注册资本，本次
实际回购股份数量总数的 50%将用于后续实施股权激励或员工持股计划；如实
际回购股份数量总数为单数，则不能整除的股份将优先用于注销并减少注册资
本。
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公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）、不超过人民
币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的
资金总额为准。
按照本次回购金额总额上限不超过人民币 10,000 万元，回购价格上限不
超过人民币 15 元/股进行测算，回购总数量约为 666.67 万股，约占公司总股
本的 1.48%；按照本次回购金额总额下限不低于人民币 5,000 万元，回购价格
上限不超过人民币 15 元/股进行测算，回购总数量约为 333.33 万股，约占公
司总股本的 0.74%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
(五) 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
(六) 回购股份实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日
起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方
案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，经股东大会授
权，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提
前完成实施本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司股东大会决定终止本回购方案则回购期限自股东大会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
2. 公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
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3. 公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格
无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。
4. 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出
中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
5. 如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关
法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律
法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
(七) 预计回购后公司股本结构变动情况
1. 按照本次回购金额上限 10,000 万元，回购价格上限 15 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 666.67 万股，占公司当前总股本的 1.48%；其中 333.33
万股将依法予以注销并减少注册资本，占公司当前总股本的 0.74%，剩余
333.33 万股将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，占公司当前总股本
的 0.74%，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 360,000,000 80.00% 363,333,333 81.34%
无限售条件流通股 90,000,000 20.00% 83,333,334 18.66%
总股本 450,000,000 100.00% 446,666,667 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2. 按照本次回购金额下限 5,000 万元，回购价格上限 15 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 333.33 万股，占公司当前总股本的 0.74%；其中 166.67
万股将依法予以注销并减少注册资本，占公司当前总股本的 0.37%，剩余
166.67 万股将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，占公司当前总股本
的 0.37%，预计公司股本结构变化情况如下：
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回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 360,000,000 80.00% 361,666,666 80.67%
无限售条件流通股 90,000,000 20.00% 86,666,667 19.33%
总股本 450,000,000 100.00% 448,333,333 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回
购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 168,275.56 万元，负
债总额为 42,357.31 万元，资产负债率为 25.17%；归属于上市公司股东的所有
者权益为 125,918.25 万元，流动资产为 82,558.52 万元。按 2022 年 9 月 30
日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 10,000 万元（含本数）
占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为
5.94%、7.94%、12.11%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，
本次使用资金总额不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民币 10,000
万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、
债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 15 元/股测算，
预计股份回购数量为 666.67 万股，占公司目前总股本的 1.48%。回购完成后，
公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会
改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行
能力和持续经营能力。
(九) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
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经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票
的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其一致行动人在本次回购期间尚无增减持公司股份的计划。后续，前述
主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东及其一致行动人尚无未来六个
月内的减持计划，若后续拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息
披露义务。
(十) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司本次回购股份将部分依法予以注销并减少注册资本，部分用于股权激
励或员工持股计划；若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限
内实施股权激励或员工持股计划，未转让部分股份也将依法予以注销，公司注
册资本将相应减少。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序
并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
(十一) 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律
法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
1. 制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、
证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
2. 除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实
施或提前完成本次回购方案。
3. 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5. 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
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6. 决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同。
7. 办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于根据具体回购股份注
销情况办理公司章程修改及注册资本变更事宜。
8. 具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同
意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 本次回购股份方案的审议及实施程序
（一） 审议情况
公司于 2022 年 11 月 6 日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
四次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该
议案发表了同意的独立意见。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关
于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等规定，本
议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 独立董事意见
1. 公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决
程序合法、合规。
2. 公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司
价值的认可，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司
长效激励机制，已综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略。因此，我们
认为公司本次回购股份具有合理性。
3. 公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的
投资价值，维护股东利益。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
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4. 本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 10,000 万元（含），且
不低于人民币 5,000 万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位。
5. 本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于公司市场形象的维
护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司
长远发展，同时具备合理性、必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们一致同意本议案，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
三、 风险提示
(一) 本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大
会审议通过的风险；
(二) 本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
(三) 本次回购股份拟部分用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权
激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出的风险；
(四) 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终
止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 备查文件
1. 第二届董事会第五次会议决议
2. 第二届监事会第四次会议决议
3. 独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见
特此公告。
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欢乐家食品集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 6 日
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