中信证券股份有限公司

                     关于欢乐家食品集团股份限公司

                接受关联方提供担保的专项核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为欢乐
家食品集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督
导期内，对欢乐家接受关联方提供担保的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、 关联方担保概述

    为保证欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）生产经
营的资金需求，2023 年度公司及子公司拟向银行（包括但不限于招商银行股份
有限公司湛江分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有
限公司湛江分行）及其它金融机构申请融资授信额度（包括新增及原授信到期后
续展）合计不超过 20 亿元，均为生产经营所需，公司实际控制人李兴、朱文湛、
李康荣及其配偶将根据金融机构的具体要求为上述不超过 20 亿元融资提供无偿
连带责任保证担保。

    经独立董事事先认可，公司 2023 年 4 月 7 日召开第二届董事会第七次会议，
在关联董事李兴先生回避表决的情况下，由其他 6 名非关联董事以 6 票同意、0
票弃权、0 票反对，审议并通过了《关于公司接受关联方提供担保的议案》。独
立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本事项涉及关联
交易，需提交股东大会审议。

二、 关联方情况说明

                                    1
           (一) 股东情况及持股情况

           李兴先生、朱文湛女士及李康荣先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交
    易所创业板股票上市规则》等有关规定，李兴先生、朱文湛女士及李康荣先生及
    其配偶为公司关联自然人，非失信被执行人。
               持股数量

股东名称     （截止 2023 年    直接持股比例   在公司担任的职务                 备注

              4 月 7 日）

  李兴         64,809,376 股     14.40%       董事长、总经理     李兴、朱文湛为夫妻关系。
                                                                 广东豪兴投资有限公司（以下简
                                                                 称“豪兴投资”）由李兴、朱文湛
                                                                 控制，李兴和朱文湛分别持有豪
 朱文湛        38,123,251 股      8.47%       --
                                                                 兴投资 60%和 40%的股权。
                                                                 豪兴投资持有本公司 50.83%的
                                                                 股权。
                                                                 李康荣系李兴之弟，李康荣之配
                                                                 偶未持有公司股份。
                                                                 李康荣通过湛江荣兴投资合伙
                                                                 企业（有限合伙）（以下简称“荣
 李康荣         3,812,250 股      0.85%       副总经理           兴投资”）间接持有本公司股份；
                                                                 荣兴投资持有本公司 5.45%的股
                                                                 份，李康荣作为荣兴投资的有限
                                                                 合伙人，在荣兴投资的出资比例
                                                                 为 19.09%。

           (二) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图




           三、 关联交易的定价政策、定价依据及关联交易协议

           公司实际控制人李兴、朱文湛、李康荣及其配偶无偿为公司及子公司向银行
    申请授信额度提供担保，公司无需向李兴、朱文湛、李康荣及其配偶支付担保费
                                                   2
用，公司及子公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等根据银行的具体要
求，以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。

    四、 对公司的影响

    本次公司及子公司向银行申请融资额度依据其日常生产经营活动的实际需
要，有利于促进业务发展，不会对公司及子公司的生产经营产生负面影响。公司
实际控制人李兴、朱文湛、李康荣及其配偶将根据金融机构的具体要求为上述融
资提供连带责任保证，且为无偿担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。

    五、 2023 年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截止本公告日，上述关联人与公司及子公司正在发生的关联交易，均为公司
接受上述关联人提供的银行授信无偿担保。上述关联方尚未履行完毕的担保余额
合计为 1.5 亿元，具体情况如下:
       担保方             被担保方           担保金额(元)         担保开始日
                       欢乐家食品集团股
    李兴、朱文湛                              150,000,000.00    2020/12/2（说明）
                       份有限公司
说明：公司与招商银行于 2020 年 12 月 2 日签订金额为 15,000.00 万元的授信协议，李兴、
朱文湛为此提供担保。此总授信金额可在公司和子公司间分配使用。子公司授信在 2022 年
10 月 14 日已提前终止，因此总授信金额 15,000.00 万元自动转为公司可用额度。

六、 履行的审议程序及相关意见

    公司 2023 年 4 月 7 日召开第二届董事会第七次会议，在关联董事李兴先生
回避表决的情况下，由其他 6 名非关联董事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，
审议并通过了《关于公司接受关联方提供担保的议案》。

    独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。独立董事发表的事前认可
意见:本次公司实际控制人李兴、朱文湛、李康荣及其配偶为公司向银行申请综
合授信额度提供无偿连带责任担保，有利于解决公司向银行申请授信额度需要担
保的问题，体现了实际控制人对公司经营的支持，符合公司和全体股东利益，不
会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股
东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。



                                         3
    独立董事发表的独立意见: 经审慎核查，我们认为：本次关联交易系实际控
制人李兴、朱文湛、李康荣及其配偶为公司及子公司向银行及其它金融机构申请
融资授信额度提供连带责任保证，且为无偿担保，不会对公司独立性产生影响，
董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

七、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司接受关联方提供担保的事项已经公司董事会审
议批准，董事会审计委员会、独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行程序
完备、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机
构对公司接受关联方提供担保的事项无异议




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份限公司接
受关联方提供担保的专项核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                              李   建                     曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司




                                                   年      月      日