北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
目 录
释 义 ....................................................................................................................................................2
引 言 ....................................................................................................................................................4
一、律师事务所及本次签字律师简介...............................................................................................4
二、制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程 ...................................................6
正 文 ....................................................................................................................................................8
一、本次发行上市的批准和授权.......................................................................................................8
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................................12
三、本次发行上市的实质条件.........................................................................................................15
四、发行人的设立 ............................................................................................................................20
五、发行人的独立性 ........................................................................................................................21
六、发行人的股东及实际控制人.....................................................................................................25
七、发行人的股本及其演变.............................................................................................................36
八、发行人的业务 ............................................................................................................................47
九、关联交易及同业竞争.................................................................................................................51
十、发行人的主要财产.....................................................................................................................69
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................................................78
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................................................83
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................................................84
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................................85
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................................90
十六、发行人的税务 ........................................................................................................................94
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .....................................................................97
十八、发行人募集资金的运用....................................................................................................... 102
十九、发行人业务发展目标........................................................................................................... 105
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................................... 106
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................... 108
二十二、结论性意见 ...................................................................................................................... 108
3-3-2-1
释 义
在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次上市/本
指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
次发行上市
发行人、肇民科技、公
指 上海肇民新材料科技股份有限公司
司
上海肇民新材料科技有限公司，系发行人整体变更为股份公
肇民有限 指
司之前的名称
肇民动力 指 上海肇民动力科技有限公司，系发行人控股子公司
湖南肇民 指 湖南肇民新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
济兆实业 指 上海济兆实业发展有限公司
肇民精密 指 肇民精密塑胶制品（上海）有限公司
新纺集团 指 新纺集团有限公司
上海康狮 指 上海康狮纺织有限公司
浙北大厦 指 浙北大厦集团有限公司
华肇投资 指 宁波梅山保税港区华肇股权投资合伙企业（有限合伙）
百肇投资 指 宁波梅山保税港区百肇投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州中和 指 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
兆长实业 指 上海兆长实业发展有限公司
傅仁投资 指 上海傅仁投资管理中心（有限合伙）
满丝米 指 上海满丝米电器有限公司
富丝米 指 江苏富丝米新材料科技有限公司
福丝米投资 指 宁波梅山保税港区福丝米投资管理合伙企业（有限合伙）
肇产业 指 肇产业株式会社
《公司章程》 指 《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》
发行人 2019 年年度股东大会审议通过的将于发行人上市后
《公司章程（草案）》 指
适用的《上海肇民新材料科技股份有限公司章程（草案）》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
环球律师事务所/环球/
指 北京市环球律师事务所
本所
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
保荐机构/主承销商/海
指 海通证券股份有限公司
通证券
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审计机构/天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《律师工作报告》/本律 《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有
指
师工作报告 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《招股说明书（申报 《上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
指
稿）》 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天职出具的“天职业字[2020]474 号”《上海肇民新材料科技
《审计报告》 指
股份有限公司审计报告》
天职出具的“天职业字[2020]474-3 号”《上海肇民新材料科
《内控鉴证报告》 指
技股份有限公司内控鉴证报告》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法
指
法律业务管理办法》 部第 41 号令）
《律师事务所证券法律 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司
指
业务执业规则（试行）》 法部第[2010]33 号公告）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位
人民币 指
人民币
中华人民共和国（为出具本律师工作报告之目的，不包括香
中国/我国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
3-3-2-3
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
GLO2020SH（法）字第 0328-2 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
引 言
一、律师事务所及本次签字律师简介
环球律师事务所，1984 年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院
相关规定设立，2001 年初改制为合伙制。环球律师事务所是中国改革开放后最早
成立、在中国律师业中居于显著领先地位的大型综合性律师事务所。环球律师事
务所在外商投资、公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基
础设施投资、海商海事、反倾销、国际商事仲裁等众多法律服务领域均在国内同
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行业处于领先地位，多年来一直被《亚太法律 500 强》（The Legal 500 Asia Pacific）、
《钱伯斯》（Chambers and Partners）、《亚洲法律概况》（Asialaw Profiles）、《亚洲法
律杂志》（Asian Legal Business）和《国际金融法律评论》（International Financial Law
Review）等国际权威的法律行业评论机构评选为中国最佳律师事务所之一。
本所于 2001 年 6 月在北京市司法局登记注册，现持有北京市司法局核发的统
一社会信用代码 31110000400834282L 号《律师事务所执业许可证》。
为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了项目工作组，并指派陆曙
光律师、李良锁律师作为本次发行上市《法律意见书》和《律师工作报告》的签
字律师。签字律师简介如下：
陆曙光 律师，环球律师事务所合伙人，毕业于复旦大学，现持有 131012010
10835218 号《律师执业证》。陆曙光律师的主要执业领域为收购与兼并、资本市场、
私募股权投融资等，主办了华润微（688396）、南通锻压（300280）、沃施股份
（300483）、申龙高科（600401）等上市或恢复上市项目，主办了创维数字（000810）
借壳上市、创维数字（000810）收购液晶器件控制权、阳光股份（000608）控制
权变动、老百姓（603883）权益变动等多起并购重组、再融资以及上市公司收购
项目，并主办了金汇通航（871009）、携车网（870834）、帕科科技（839674）、百
舟互娱（839102）、魔品科技（839111）、越吴股份（839359）、山屿海（833036）
等新三板挂牌项目。
联 系 方 式 ： 电 话 021-2310 8288 ； 传 真 021-2310 8299 ； 电 子 邮 箱 ：
lushuguang@glo.com.cn
李良锁 律师，环球律师事务所合伙人，毕业于复旦大学，现持有 131012010
10306186 号《律师执业证》。李良锁律师的主要执业领域为收购与兼并、资本市场
与私募股权投融资，主办了南通锻压（300280）、沃施股份（300483）、梦百合
（603313）、五洲新春（603667）、正川股份（603976）等上市项目，主办了开创
国际（600097）、九鼎新材（002201）等企业再融资，主办了磐合科仪（830992）、
宏济堂（838658）、君山股份（830939）、百正新材（831519）、文广农贷（831618）、
杰西医药（834341）等新三板挂牌项目。
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联 系 方 式 ： 电 话 021-2310 8288 ； 传 真 021-2310 8299 ； 电 子 邮 箱 ：
liliangsuo@glo.com.cn
二、制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作
过程
本所于 2016 年 12 月接受公司委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律
顾问。自 2019 年 9 月开始，本所律师在提供法律服务过程中持续驻场工作，进行
现场核查，以书面及口头方式向发行人提交了多份调查提纲及所需文件清单，收
集并审查了本所律师认为出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的资料
和文件，包括但不限于公司设立变更的批准文件、权属证书、重要合同文件、工
商登记文件等；审查并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、
独立董事工作细则、总经理工作细则、募集资金管理制度、关联交易决策制度、
对外担保决策制度、信息披露事务管理制度等重大制度；审查了历次股东（大）
会决议/股东决定、董事会决议和其他法律文件；参与讨论、审核招股说明书等重
要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申报材料制作等重大
问题，并就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事宜，向有关政府部门、
股东、其他有关单位或有关人士进行了查询。
在提供法律服务过程中，本所律师重点审核、查验了发行人以下事项：本次
发行上市的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格、设立、独立性，发行人
的股东及实际控制人、股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、主
要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级
管理人员及其变化，发行人的税务、环境保护和产品质量、技术等标准，募集资
金运用、业务发展目标、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况，招股说明书
的法律风险等。
本所律师提供以上法律服务，成立了以陆曙光律师为主要负责人，李良锁、
黄毓智、蒋雨达为主要成员的工作团队，前述团队成员从正式进场到本次发行上
市申请正式提交中国证监会前，有效工作时间合计超过 2,000 个小时。现已完成了
对与《法律意见书》和《律师工作报告》有关的文件资料及证言的审查判断，并
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依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日之前业已发生或存在的事实以
及我国现行法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本律师工作报告。为免疑
义，《法律意见书》声明事项当然适用于《律师工作报告》。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
发行人于 2020 年 2 月 7 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创
业板上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票完成前
滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市相关具体事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准
2020 年 2 月 27 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了与本
次发行上市有关的主要议案。
经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会就本次发行上市作出的决议
主要包括下列事项：
1、发行方案
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行股数：不超过 1,333.35 万股，发行完成后公开发行股份数占发行
后总股数的比例不低于 25%（最终发行数量由董事会根据股东大会授权予以确
定，并以中国证监会及其他相关有权部门核准的数量为准）；
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（4）发行价格：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格；
（5）发行方式：采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购
定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户并开通创业板交易的
自然人、法人、机构以及中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止认购
者除外）；
（7）拟上市地：深交所创业板；
（8）承销方式：由承销商以余额包销的方式；
（9）决议有效期：本次发行决议的有效期为自该议案经股东大会审议通过
之日起 24 个月。
2、募集资金用途
发行人本次发行上市所募集资金将投入下列项目：
（1）汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目；
（2）研发中心建设项目；
（3）上海生产基地生产及检测设备替换项目；
（4）补充流动资金。
3、滚存利润的分配方案
发行人本次发行上市前滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按持股
比例享有。
4、决议的有效期
发行人就本次发行上市作出的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
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24 个月。
5、对董事会的授权
发行人股东大会授权董事会在本次发行上市决议范围内全权办理本次发行
上市有关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起 24 个月，具体授权
内容包括但不限于：
（1）授权董事会聘请与本次发行上市有关的中介机构，与相关中介机构协
商确定服务费用并签署聘用或委任协议；
（2）授权董事会依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东
大会决议具体实施本次发行及上市方案；
（3）授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，全权处
理与本次发行上市的相关事宜，包括但不限于调整或确定本次发行上市的证券交
易所、具体的发行时间、股票发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行
价格、发行起止日期、新股发行数量的调整机制等具体事宜；
（4）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、
资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施的过程中根据
实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的
募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实
施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募
集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；
（5）授权董事会根据监管部门要求及其他市场因素确定本次发行上市地点
事宜，并处理有关公司本次发行及有关证券交易所上市事宜；
（6）授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整
及监管部门的意见，对本次发行方案进行调整，在决议有效期内，若首发新股政
策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
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（7）授权董事会根据有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次发行
上市期间，对《公司章程（草案）》、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发
行上市相关、必要或合适的调整和修改；根据本次具体发行结果修订《公司章程
（草案）》相关条款，并办理相关的审批和工商变更登记及向有关机关进行备案
登记等相关事宜；
（8）授权董事会在中国证监会、证券交易所及其他监管部门对经本次股东
大会审议通过、并于本次发行上市之日起生效实施的《公司章程（草案）》等规
章制度提出异议，或该等规章制度与中国证监会、证券交易所及其他监管部门颁
布的规范性文件有冲突时，对《公司章程（草案）》等规章制度进行适当的修改；
（9）授权董事会办理与本次发行上市有关的申报事宜，包括但不限于向有
关政府机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续，批准、修改、签署及执行本次发行上市所涉及的合同、协议
及其他有关法律文件；
（10）授权董事会在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在
中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权
托管登记、流通锁定等事宜；
（11）授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关
的其他一切事宜。
经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公
司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法
有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚需取得的其他核准
依据《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行
人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人公开发行股票的上市
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交易尚需取得深交所的核准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会
的有效批准与授权，尚待中国证监会及深交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、《管
理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下：
名称 上海肇民新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310116585243154G
法定代表人姓名 邵雄辉
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 上海市金山区金山卫镇秦弯路 633 号
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
成立日期 2011 年 10 月 27 日
整体变更日期 2019 年 6 月 24 日
营业期限 2011 年 10 月 27 日至无固定期限
从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、工业产品
设计（除特种设备），精密注塑产品、模具、电磁阀及汽车发动机缸
经营范围 体安全性防爆震传感器的生产和销售，汽车零部件的销售，从事货
物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系肇民有限整体变更设立的股
份有限公司。2019 年 6 月 24 日，肇民有限根据截至 2019 年 2 月 28 日经审计的
账面净资产整体变更为股份有限公司，并在上海市市监局办理了工商变更登记手
续，换领了统一社会信用代码为 91310116585243154G 的《营业执照》。肇民有
限整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法律、法规（详见正文之“四、发
行人的设立”部分）。
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人为永久存续的股份有限公司。
发行人及其前身不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的情
形，即不存在下列情形：
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1、营业期限届满；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
法院解散公司；
6、不能清偿到期债务，依法宣告破产。
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系由肇民有限按经审计的账面
净资产值、按 3.4322:1 的比例折股整体变更的股份有限公司，发行人前身肇民有
限设立于 2011 年（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。
根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
据此，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人（含有限公司阶段）历次验资报告，并经本所律师核查，发行人
注册资本已足额缴纳（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。
发行人系肇民有限按 2019 年 2 月 28 日为基准日审计后的账面净资产折股整
体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人均以其各自在肇民有限截至 2019
年 2 月 28 日经审计的净资产权益出资。肇民有限整体变更为股份有限公司时，
肇民有限的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，各
发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的
问题。
3-3-2-13
根据天职出具的《审计报告》、经查验发行人的有关财产权利证书，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷（详见正文之“十、发行人
的主要财产”部分）。
据此，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
经本所律师核查，发行人主要从事精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、
生产和销售业务，发行人及其全资、控股子公司所从事的业务均在工商行政管理
部门核准的营业范围内，其经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策（详见正文之“八、发行人的业务”部分）。
经本所律师核查，发行人所属行业为塑料制品行业的细分子行业，其经营活
动符合国家环境保护政策（详见正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”部分）。
据此，本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》
第十三条的规定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更
根据天职《审计报告》、发行人工商资料，经本所律师核查，发行人的主营
业务为专业从事精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售，发行人最
近两年内主营业务没有发生重大变化（详见正文之“八、发行人的业务”部分）。
根据发行人工商登记资料、历次董事会、股东（大）会文件，经本所律师核
查，发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见正文之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。
3-3-2-14
经本所律师核查，发行人的实际控制人为邵雄辉，邵雄辉在最近两年控制的
发行人股份表决权比例为 80%，发行人实际控制人在最近两年没有发生变更（详
见正文之“六、发行人的股东及实际控制人”部分）。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据发行人工商登记资料、发行人及发行人股东的书面说明，经本所律师核
查，发行人自设立以来的历次股权变动均依法履行了必要的程序，发行人各股东
所持的发行人股份均系其各自合法有效持有，发行人不存在工会和职工持股会持
股、委托持股、信托持股等情形（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。
根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东济兆实业、实际控制人邵雄辉
的书面说明，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东、
实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大
权属纠纷。
据此，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
具备法律、行政法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券
交易所上市交易。
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（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年年度
股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人
民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发
行价格相同，发行价格根据向询价对象询价的方式确定，不低于票面金额。据此，
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会
审议通过（详见正文之“一、本次发行上市的批准和授权”部分）。据此，本所律
师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
1、2020 年 4 月，发行人聘请海通证券担任其保荐人，并签订了保荐协议，
同时，发行人已委托海通证券承销本次发行的股票，并于 2020 年 4 月签订了承
销协议。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条和第二十六条关于
公开发行股票的规定。
2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织
机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，
经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。据此，本所律师
认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定。
3、根据天职出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2017 年、2018
年、2019 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润孰低者为准）分别为 2,987.87 万元、5,317.09 万元、6,857.70 万元，发行
人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
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4、根据天职出具的《审计报告》，经本所律师核查，天职已就发行人最近三
年财务会计报告出具无保留意见审计报告。据此，本所律师认为，发行人符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，本所律师认为，发
行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件
1、发行人符合《管理办法》第二章第十一条第一款第（一）项、第十二条、
第十三条、第十四条、第十五条关于公开发行股票主体资格的要求（详见正文之
“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分）
2、发行人符合《管理办法》第二章关于规范运行的要求
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）；发行人通过《公司章程》、
《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《累积投票制度实施细则（草案）》
已建立健全股东投票计票制度，通过《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东
大会议事规则》、《投资者关系管理制度（草案）》以及相关责任主体作出的依法
承担赔偿或者补偿责任的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺等，建立了发
行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）根据天职出具的《内控鉴证报告》，经本所律师核查，发行人的内部控
制制度健全且能被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。
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本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明并经本所
律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且未有下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明、发行人的主管市
场监督、税收、土地、海关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师网络
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公
开发行或者变相公开发行证券的行为，也不存在有关违法行为虽发生在报告期
前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人符合《管理办法》第二章关于财务与会计的要求
（1）根据《审计报告》，工商登记资料及 2019 年年度股东大会相关文件，
发行人符合下列条件：
① 最近两个会计年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润孰低者为准）均为正数且累计数超过 1,000 万元；
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② 截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产为 19,958.78 万元，
最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
③ 本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款第（二）、（三）、
（四）项的规定。
（2）根据天职出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明，
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，天职对发行人报告期的财务报表出具了无保留意见
的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项关于发行人本次发
行后股本总额不少于 3,000 万元之规定。
2、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行
人本次发行前股份总数为 4,000 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不
超过 1,333.35 万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25%
以上。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）
项之规定。
3、根据发行人的主管市场监督、税收、土地、海关等行政主管部门出具的
证明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高出具的书面承诺，《招股说明书
（申报稿）》不存在虚假记载，发行人就本次申请公开发行人民币普通股股票并
在深圳证券交易所创业板上市所提供的材料真实、准确、完整。据此，本所律师
认为，发行人符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）项之规定。
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综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人于 2019 年 6 月 24 日设立（发行人的设立过程详见正文之“七、发行
人的股本及其演变”部分）。
发行人的设立符合当时有效的公司法关于股份公司设立的规定，具体如下：
（一）发行人设立时，发起人为 8 人，符合法定人数，且全部在中国境内有
住所（详见正文之“六、发行人的股东及实际控制人”部分）；发起人认购的股本
总额为 4,000 万元；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制订了股份
有限公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立了符合股份有限公司要求
的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构；有公司住所。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十六条、第七十八
条、第八十一条的规定。
（二）发行人的发起人采取发起方式设立肇民科技，注册资本为全体发起人
认购的股本总额 4,000 万元，全体发起人以肇民有限净资产一次全部缴纳，实收
股本不高于经审计的净资产。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十七条、第八十条、
第九十五条的的规定。
（三）发行人的发起人签署了《上海肇民新材料科技股份有限公司发起人协
议》，对相关权利义务进行了具体约定。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十九条的规定。
（四）发行人的设立经天职审计、沃克森资产评估、天职验资；发行人的发
起人认缴全部股本并一次缴纳；发行人股东大会依法选举董事会、监事会；发行
人的设立资料已由发行人董事会报上海市市监局备案登记。
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据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第八十二条、第八十三
条、第九十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的
注塑部、加工部、模具部、爆震传感器部、品质检验部、品质保证部、销售部、
技术开发部、生产管理部、仓库管理部、采购部、生产技术部、研发一部、研发
二部、人事行政部、财务部、审计部、网络信息部、证券投资部等部门，负责对
发行人的业务实施统一的规划和管理。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
（二）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人设立及历次实缴注册资本均已经会计师事务所验
证，发行人注册资本已足额缴纳（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋使用权、机器设备、注册商标及专利，
发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（详见正文之“十、发
行人的主要财产”部分）。
据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查发行人三会文件，发行人的董事、监事、高级管理人员严格
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查，目前发行人的
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董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件规定。
根据相关人员的说明，经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
发行人设有人事行政部、财务部，发行人的人事及工资管理与股东单位分离。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的书面说明、天职出具的《内控鉴证报告》，经本所律师核查，
发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，不
存在股东违规干预发行人资金使用的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务
核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。
根据天职出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，经本所律师核查，控股
股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情
况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，经本所律师核查：
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1、发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会，均分
别对发行人股东大会负责；
2、发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会；
3、发行人建立了独立董事工作制度，使公司治理结构更加独立、完善；
4、发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均系根据法律法规
和公司章程的规定由董事会聘任；
5、发行人的机构独立于股东的机构；
6、发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通
过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在
与股东机构混同的情形。
发行人目前的组织结构图如下：
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
发行人属生产经营企业，根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人设立
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了采购部，设立了与生产有关的部门，设立了销售部，上述部门构成了发行人完
整的供应、生产、销售体系，各部门均独立运作。根据天职出具的《审计报告》
及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
根据天职出具的《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《营业执
照》，经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事精密注塑件及配套精密注
塑模具的研发、生产和销售。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的
注塑部、加工部、模具部、爆震传感器部、品质检验部、品质保证部、销售部、
技术开发部、生产管理部、仓库管理部、采购部、生产技术部、研发一部、研发
二部、人事行政部、财务部、审计部、网络信息部、证券投资部等部门，负责对
发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营业务的能力。
根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等
均由发行人股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个
别股东控制的情形。
根据天职出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近三年与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易（详见正文之
“九、关联交易及同业竞争”部分）。
据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（七）发行人不存在其他独立性方面的缺陷
根据发行人的书面说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他独立性方面
的缺陷。
据此，本所律师认为，发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。
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综上，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、财务和机构上均独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）股东
根据肇民科技提供的资料，肇民科技的股东如下：
序号 股东 股数（股） 持股比例
1 济兆实业 20,000,000 50.00%
2 邵雄辉 4,000,000 10.00%
3 华肇投资 4,000,000 10.00%
4 百肇投资 4,000,000 10.00%
5 浙北大厦 4,000,000 10.00%
6 曹文洁 2,000,000 5.00%
7 苏州中和 1,052,000 2.63%
8 嘉兴兴和 948,000 2.37%
合计 40,000,000 100.00%
1、股东资格
（1）济兆实业
根据济兆实业的工商资料，济兆实业的基本情况如下：
名称 上海济兆实业发展有限公司
统一社会信用代码 91310116MA1JA17E20
法定代表人姓名 邵雄辉
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市金山区金山卫镇钱鑫路 301 号 309-X 室
注册资本 50.00 万元
营业期限 2017 年 10 月 25 日至长期
企业管理咨询，商务咨询，物业管理，搬运服务，电子产品维修，包
经营范围 装材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东 邵雄辉（100%）
本所律师认为，济兆实业具有担任肇民科技股东的资格。
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（2）邵雄辉
邵雄辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 432503197602******，
住址为长沙市开福区****，系肇民科技董事长、总经理、实际控制人。
本所律师认为，邵雄辉具有担任肇民科技股东的资格。
（3）华肇投资
根据华肇投资的工商资料，华肇投资的基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区华肇股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 11 月 30 日
执行事务合伙人 兆长实业
认缴出资额 6,500.00 万元
合伙期限 长期
经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0535
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91330206MA2AG0F88G
类型 有限合伙企业
合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 比例
兆长实业 普通合伙人 130.00 2.00%
合伙人
邵雄辉 有限合伙人 6,370.00 98.00%
合计 6,500.00 100.00%
本所律师认为，华肇投资具有担任肇民科技股东的资格。
（4）百肇投资
根据百肇投资的工商资料，百肇投资的基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区百肇投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 11 月 03 日
执行事务合伙人 孙乐宜
认缴出资额 700.00 万元
合伙期限 长期
经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0533
投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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统一社会信用代码 91330206MA2AFC6X2F
类型 有限合伙企业
合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 比例
孙乐宜 普通合伙人 14.00 2.00%
邵雄辉 有限合伙人 472.50 67.50%
卢红兵 有限合伙人 14.00 2.00%
王明华 有限合伙人 7.00 1.00%
魏小言 有限合伙人 17.50 2.50%
黄晓菊 有限合伙人 17.50 2.50%
密永华 有限合伙人 17.50 2.50%
付晓艳 有限合伙人 7.00 1.00%
聂国麒 有限合伙人 14.00 2.00%
合伙人 冯霞 有限合伙人 7.00 1.00%
欧华武 有限合伙人 21.00 3.00%
李长燕 有限合伙人 10.50 1.50%
李春香 有限合伙人 7.00 1.00%
高正龙 有限合伙人 14.00 2.00%
马德芳 有限合伙人 14.00 2.00%
徐建明 有限合伙人 14.00 2.00%
肖俊 有限合伙人 10.50 1.50%
梁雄飞 有限合伙人 7.00 1.00%
刘志雄 有限合伙人 14.00 2.00%
合计 700.00 100.00%
本所律师认为，百肇投资具有担任肇民科技股东的资格。根据本所律师对百
肇投资合伙人的访谈，百肇投资的普通合伙人孙乐宜为肇民科技实际控制人邵雄
辉的妹夫，系邵雄辉的一致行动人。
（5）浙北大厦
根据浙北大厦的工商资料，浙北大厦的基本情况如下：
名称 浙北大厦集团有限公司
统一社会信用代码 9133050060956122XK
法定代表人姓名 袁虹
公司类型 其他有限责任公司
住所 浙江省湖州市吴兴区公园路 188 号
注册资本 10,000.00 万元
营业期限 2004 年 12 月 31 日至长期
分支机构经营：食品、饮料及烟草制品、初级食用农产品、药品、图
书报刊、电子出版物、音像制品销售，音像制品出租，餐饮、住宿，
食品生产加工，洗浴服务、理发及美容保健服务，室内游戏娱乐，娱
经营范围
乐、演出场所提供，体育健身，游泳，复印、打印。金属材料（除贵
稀金属）、建筑材料、木材、纺织品、针织品及原料（除鲜茧、棉花）、
日用品、家具、服装、鞋帽、文具、体育用品、照相器材、玩具和乐
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器、游艺用品及器材、工艺美术品、医疗器械、机械设备、五金交电、
电子产品的销售，眼镜零售、验光配镜，家电维修，金银首饰和珠宝
的零售，民间金银饰品的来料加工；会展服务；普通货运；分支机构
经营：公用电话。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
湖州轩和实业投资有限公司（51%）、湖州市供销合作社（44%）、湖
股东
州市农业生产资料有限责任公司（5%）
本所律师认为，浙北大厦具有担任肇民科技股东的资格。
（6）曹文洁
曹文洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 310223197002******，
住址为上海市宝山区****。
本所律师认为，曹文洁具有担任肇民科技股东的资格。
（7）苏州中和
根据苏州中和的工商资料，苏州中和与嘉兴兴和系同一控制下的企业，苏州
中和的基本情况如下：
名称 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 7 月 22 日
执行事务合伙人 常熟常兴创业投资管理有限公司
认缴出资额 120,000.00 万元
合伙期限 至 2021 年 7 月 1 日
经营场所 江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道 333 号 601-2 室
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320500MA1MQAXN69
类型 有限合伙企业
合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 比例
常熟常兴创业投资
普通合伙人 1,000.00 0.83%
管理有限公司
中兴通讯股份有限
有限合伙人 30,000.00 25.00%
公司
合伙人 深圳市华成峰投资
有限合伙人 3,000.00 2.50%
有限公司
上海卓易科技股份
有限合伙人 2,000.00 1.67%
有限公司
深圳市外滩科技开
有限合伙人 1,000.00 0.83%
发有限公司
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成都新易盛通信技
有限合伙人 3,000.00 2.50%
术股份有限公司
东莞市盛和伟业投
有限合伙人 2,000.00 1.67%
资有限公司
常熟开晟股权投资
有限合伙人 5,000.00 4.17%
基金有限公司
常熟市国发创业投
有限合伙人 2,800.00 2.33%
资有限公司
殷一民 有限合伙人 1,500.00 1.25%
李永良 有限合伙人 10,000.00 8.33%
卢耀普 有限合伙人 1,500.00 1.25%
纪天阳 有限合伙人 1,700.00 1.42%
吴军 有限合伙人 1,100.00 0.92%
夏哲 有限合伙人 1,200.00 1.00%
赵光 有限合伙人 1,700.00 1.42%
黄芳 有限合伙人 500.00 0.42%
孙瑾 有限合伙人 1,100.00 0.92%
胡焰龙 有限合伙人 3,000.00 2.50%
张平 有限合伙人 2,000.00 1.67%
孙永新 有限合伙人 1,000.00 0.83%
石春茂 有限合伙人 2,500.00 2.08%
章晓虎 有限合伙人 2,600.00 2.17%
柳永胜 有限合伙人 2,500.00 2.08%
王利存 有限合伙人 1,200.00 1.00%
汪海峰 有限合伙人 1,400.00 1.17%
马广积 有限合伙人 1,000.00 0.83%
唐来达 有限合伙人 1,600.00 1.33%
沈力 有限合伙人 1,000.00 0.83%
王伟 有限合伙人 1,000.00 0.83%
高宏坤 有限合伙人 500.00 0.42%
杨一博 有限合伙人 1,100.00 0.92%
范红运 有限合伙人 1,800.00 1.50%
朱克功 有限合伙人 1,100.00 0.92%
柯曼莉 有限合伙人 1,400.00 1.17%
谢建良 有限合伙人 3,100.00 2.58%
刘久金 有限合伙人 500.00 0.42%
齐俊 有限合伙人 1,000.00 0.83%
李键 有限合伙人 1,000.00 0.83%
李夏虹 有限合伙人 1,400.00 1.17%
李全才 有限合伙人 2,700.00 2.25%
唐翔宇 有限合伙人 1,200.00 1.00%
林强 有限合伙人 1,800.00 1.50%
范洪福 有限合伙人 3,000.00 2.50%
高光荣 有限合伙人 1,000.00 0.83%
崔军 有限合伙人 1,000.00 0.83%
王柏兴 有限合伙人 2,500.00 2.08%
陶璇 有限合伙人 1,000.00 0.83%
夏杨 有限合伙人 1,000.00 0.83%
3-3-2-29
顾正 有限合伙人 1,000.00 0.83%
合计 120,000.00 100.00%
本所律师认为，苏州中和具有担任肇民科技股东的资格。根据本所律师对苏
州中和执行事务合伙人常熟常兴创业投资管理有限公司的唯一股东深圳市中兴
创业投资基金管理有限公司的访谈，苏州中和及其全体合伙人与肇民科技的董
事、监事、高级管理人员及肇民科技本次上市的中介机构（海通证券、环球、天
职）及其具体经办人员均不存在亲属关系。
（8）嘉兴兴和
根据嘉兴兴和的工商资料，嘉兴兴和与苏州中和系同一控制下的企业，嘉兴
兴和的基本情况如下：
名称 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2014 年 6 月 13 日
执行事务合伙人 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
认缴出资额 34,600.00 万元
合伙期限 至 2022 年 6 月 12 日
经营场所 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）2 号楼 227 室
股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91330402307386833X
类型 有限合伙企业
合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 比例
嘉兴市兴和创业投
普通合伙人 1,000.00 2.89%
资管理有限公司
中兴通讯股份有限
有限合伙人 10,000.00 28.9%
公司
深圳市云威投资有
有限合伙人 1,000.00 2.89%
限公司
深圳市华成峰投资
有限合伙人 1,000.00 2.89%
有限公司
合伙人 遵义振平企业管理
服务中心（有限合 有限合伙人 600.00 1.73%
伙）
浙江兴科科技发展
有限合伙人 3,000.00 8.67%
投资有限公司
殷一民 有限合伙人 1,000.00 2.89%
蒋书民 有限合伙人 500.00 1.45%
朱克功 有限合伙人 700.00 2.02%
谢建良 有限合伙人 800.00 2.31%
范洪福 有限合伙人 1,300.00 3.76%
3-3-2-30
颜志 有限合伙人 500.00 1.45%
冷启明 有限合伙人 1,000.00 2.89%
卢光武 有限合伙人 500.00 1.45%
章晓虎 有限合伙人 500.00 1.45%
范红运 有限合伙人 600.00 1.73%
李全才 有限合伙人 700.00 2.02%
胡焰龙 有限合伙人 900.00 2.60%
夏哲 有限合伙人 700.00 2.02%
刘涵凌 有限合伙人 500.00 1.45%
王忠霞 有限合伙人 500.00 1.45%
梁大钟 有限合伙人 1,000.00 2.89%
林强 有限合伙人 500.00 1.45%
刘锦婵 有限合伙人 500.00 1.45%
黄金平 有限合伙人 1,100.00 3.18%
袁中强 有限合伙人 600.00 1.73%
渠建平 有限合伙人 700.00 2.02%
刘新东 有限合伙人 500.00 1.45%
孙永新 有限合伙人 500.00 1.45%
张静 有限合伙人 900.00 2.60%
梁淑芳 有限合伙人 500.00 1.45%
黄海勤 有限合伙人 500.00 1.45%
合计 34,600.00 100.00%
本所律师认为，嘉兴兴和具有担任肇民科技股东的资格。根据本所律师对嘉
兴兴和执行事务合伙人嘉兴市兴和创业投资管理有限公司的唯一股东深圳市中
兴创业投资基金管理有限公司的访谈，嘉兴兴和及其全体合伙人与肇民科技的董
事、监事、高级管理人员及肇民科技本次上市的中介机构（海通证券、环球、天
职）及其具体经办人员均不存在亲属关系。
2、备案
根据肇民科技提供的资料，肇民科技的非自然人股东是济兆实业、华肇投资、
百肇投资、浙北大厦、苏州中和、嘉兴兴和。
（1）济兆实业
根据济兆实业的工商资料，济兆实业的唯一股东为邵雄辉。
据此，本所律师认为，济兆实业不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
3-3-2-31
（2）华肇投资
根据华肇投资的工商资料，华肇投资的合伙人为：普通合伙人兆长实业（邵
雄辉持有其 99%股权）、有限合伙人邵雄辉。华肇投资是邵雄辉实际控制的有限
合伙企业。
据此，本所律师认为，华肇投资不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
（3）百肇投资
根据百肇投资的工商资料，百肇投资的合伙人情况如下：
姓名 性质 在肇民科技的任职情况
孙乐宜 普通合伙人 董事、副总经理、采购部经理
聂国麟 有限合伙人 加工部副经理
高正龙 有限合伙人 品质保证部经理
冯霞 有限合伙人 销售部营业担当
徐建明 有限合伙人 研发二部经理
李春香 有限合伙人 爆震传感器部经理
付晓艳 有限合伙人 生产管理部员工
王明华 有限合伙人 监事、生产技术部副经理
马德芳 有限合伙人 销售部副经理
梁雄飞 有限合伙人 研发一部经理
密永华 有限合伙人 监事会主席、品质检验部经理
刘志雄 有限合伙人 注塑部副经理
李长燕 有限合伙人 财务负责人
欧华武 有限合伙人 模具部经理
邵雄辉 有限合伙人 实际控制人、董事长、总经理
黄晓菊 有限合伙人 副总经理、销售部、生产管理部、技术开发部经理
魏小言 有限合伙人 注塑部经理
卢红兵 有限合伙人 销售部副经理
肖俊 有限合伙人 董事、副总经理、董事会秘书
根据肇民科技的说明，百肇投资为肇民科技员工持股平台，不属于私募基金。
据此，本所律师认为，百肇投资不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
3-3-2-32
（4）浙北大厦
根据浙北大厦的工商资料，浙北大厦的股东为湖州轩和实业投资有限公司、
湖州市供销合作社、湖州市农业生产资料有限责任公司。
据此，本所律师认为，浙北大厦不属于私募基金，不需要履行私募基金备案
手续。
（5）苏州中和
根据苏州中和的工商资料，苏州中和属于私募基金，需要履行私募基金备案
手续。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），
苏州中和已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规
定履行了相关登记备案程序。具体情况如下：
苏州中和已于 2016 年 9 月 1 日完成私募基金备案，基金编号为 SL7062；苏
州中和的基金管理人常熟常兴创业投资管理有限公司已于 2016 年 9 月 8 日完成
私募基金管理人登记，登记编号为 P1033581。
据此，苏州中和属于私募基金，已履行私募基金备案手续。
（6）嘉兴兴和
根据嘉兴兴和的工商资料，嘉兴兴和属于私募基金，需要履行私募基金备案
手续。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），
嘉兴兴和已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规
定履行了相关登记备案程序。具体情况如下：
3-3-2-33
嘉兴兴和已于 2014 年 12 月 26 日完成私募基金备案，基金编号为 SD3578；
嘉兴兴和的基金管理人嘉兴市兴和创业投资管理有限公司已于 2014 年 11 月 26
日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1005388。
据此，嘉兴兴和属于私募基金，已履行私募基金备案手续。
3、股东人数
根据肇民科技的工商资料，肇民科技直接股东 8 人，其中自然人股东 2 人，
非自然人股东 6 人。非自然人股东为济兆实业、华肇投资、百肇投资、浙北大厦、
苏州中和、嘉兴兴和，具体情况如下：
（1）济兆实业共有股东 1 名，唯一股东为邵雄辉。
（2）百肇投资共有 19 位合伙人，分别为：邵雄辉、孙乐宜、聂国麟、高正
龙、冯霞、徐建明、李春香、付晓艳、王明华、马德芳、梁雄飞、密永华、刘志
雄、李长燕、欧华武、黄晓菊、魏小言、卢红兵、肖俊。
（3）华肇投资的合伙人为兆长实业、邵雄辉；其中，兆长实业股东为邵雄
辉、孙乐宜。
（4）浙北大厦的股东为湖州市供销合作社、湖州轩和实业投资有限公司、
湖州市农业生产资料有限责任公司。
根据浙北大厦提供的书面说明，湖州轩和实业投资有限公司的唯一股东为湖
州昊为商贸有限公司；湖州昊为商贸有限公司的唯一股东为湖州悦谷实业投资有
限公司；湖州悦谷实业投资有限公司的唯一股东为数字经济资本有限公司（一家
注册于香港的公司）；数字经济资本有限公司的唯一股东为 Sycamore Tree Limited
（一家注册于英属维尔京群岛的公司）；Sycamore Tree Limited 的唯一股东为胡
晓明先生。
湖州市农业生产资料有限责任公司股东为赵水芳与湖州华城资产经营有限
公司；湖州华城资产经营有限公司的唯一股东为湖州供销集团有限公司；湖州供
3-3-2-34
销集团有限公司的唯一股东为湖州市供销合作社。
（5）苏州中和为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，无需穿透计
算股东人数。
（6）嘉兴兴和为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，无需穿透计
算股东人数。
综上，肇民科技直接股东 8 人，穿透后的股东低于 200 人。
4、委托持股
根据肇民科技股东的书面说明，其持有的肇民科技股份不存在委托持股、信
托持股等情形。
（二）实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，邵雄辉直接持有公司 10%的股份表决权，通
过其独资公司济兆实业持有公司 50%的股份表决权，通过其控制的华肇投资持有
公司 10%的股份表决权，邵雄辉的一致行动人孙乐宜（邵雄辉之妹夫）担任员工
持股平台百肇投资的执行事务合伙人，百肇投资持有公司 10%的股份表决权，因
此邵雄辉合计控制公司 80%的股份表决权。据此，本所律师认为，邵雄辉为发行
人的实际控制人。
自 2018 年以来，邵雄辉合计控制肇民科技 80%的股份表决权，（详见正文之
“七、发行人的股东及演变”部分）。据此，本所律师认为，发行人最近两年实际
控制人未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人认定的理由和依据充分、合法；发
行人的股东具备担任发行人股东的资格；发行人最近两年内实际控制人未发生变
更。
3-3-2-35
七、发行人的股本及其演变
根据肇民科技的工商登记资料，经本所律师核查，肇民科技由肇民有限整体
变更而来，肇民有限设立及整体变更为肇民科技具体情况如下：
（一）肇民有限阶段
1、肇民有限的设立
2011 年 7 月 22 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 01201107220411 号），核准企业名称“上海肇民新材料科技有限
公司”。
2011 年 10 月 10 日，新纺集团、上海康狮、沈松铭、肇民精密、邵雄辉签
署《上海肇民新材料科技有限公司章程》，对公司注册资本、全体股东的认缴出
资额以及出资方式等内容进行了约定。
2011 年 10 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具《验
资报告》（天健沪验（2011）16 号），验证：截至 2011 年 10 月 17 日，肇民有限
（筹）已收到新纺集团以货币形式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 8,000,000
元，占注册资本的 20%。
2011 年 10 月 27 日 ， 上 海 市 工 商 局 出 具 《 准 予 设 立 登 记 通 知 书 》
（NO.28000001201110240105）。同日，肇民有限取得金山区工商局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：310116002504987）。
本所律师经核查后认为，肇民有限系依据当时法律法规设立的企业。
肇民有限设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
新纺集团 868.60 21.715 800.00 20.00
上海康狮 1,005.70 25.1425 0 0
肇民精密 800.00 20.00 0 0
3-3-2-36
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
邵雄辉 800.00 20.00 0 0
沈松铭 525.70 13.1425 0 0
合计 4,000.00 100.00 800.00 20.00
2、肇民有限第一次股权变更（股权转让）
2013 年 1 月 29 日，转让方邵雄辉、新纺集团、上海康狮、沈松铭分别与受
让方肇民精密签署《股权转让协议》，约定：（1）邵雄辉将持有的肇民有限 10%
股权（对应认缴注册资本 400 万元，已实缴 0 元）作价 0 元转让予肇民精密；（2）
新纺集团将持有的肇民有限 11.715%股权（对应认缴注册资本 468.6 万元，已实
缴 400 万元）作价 400 万元转让予肇民精密；（3）上海康狮将持有的肇民有限
25.1425%股权（对应认缴注册资本 1,005.7 万元，已实缴 0 元）作价 0 元转让予
肇民精密； 4）沈松铭将持有的肇民有限 13.1425%股权（对应认缴注册资本 525.7
万元，已实缴 0 元）作价 0 元转让予肇民精密；（5）肇民精密承诺对上述受让股
权的未缴出资部分自肇民有限成立之日起 2 年内缴足。
2013 年 1 月 29 日，肇民有限召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权
转让，其他股东均已放弃优先购买权。
就该次股权转让，肇民有限在金山区工商局办理了相应的工商变更登记手
续。2013 年 4 月 2 日，肇民有限取得金山区工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：310116002504987）。
本所律师经核查后认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后，肇民有限的股权结构如下：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
肇民精密 3,200.00 80.00 400.00 10.00
邵雄辉 400.00 10.00 0 0
新纺集团 400.00 10.00 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00 800.00 20.00
3-3-2-37
3、肇民有限第二次股权变更（实缴注册资本变更为 1,400 万元）
2013 年 6 月 4 日，肇民有限召开股东会会议，全体股东一致达成如下决议：
肇民有限实收资本由 800 万元增至 1,400 万元。其中，肇民精密增加实收资本 600
万元，以货币形式出资。
2013 年 6 月 13 日，上海申亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申
亚会验字（2013）第 2235 号），验证：（1）截至 2013 年 6 月 7 日，肇民有限已
收到股东肇民精密本期以货币形式缴纳的注册资本 600 万元；（2）截至 2013 年
6 月 7 日，肇民有限的累计实收资本为 1,400 万元，累计实收资本占注册资本的
35%。
2013 年 6 月 17 日，肇民有限取得金山区工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：310116002504987）。
本所律师经核查后认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后，肇民有限的股权结构为：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
肇民精密 3,200.00 80.00 1,000.00 25.00
邵雄辉 400.00 10.00 0 0
新纺集团 400.00 10.00 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00 1,400.00 35.00
4、肇民有限第三次股权变更（实缴注册资本变更为 2,500 万元）
2013 年 6 月 19 日，肇民有限召开股东会会议，全体股东一致达成如下决议：
肇民有限实收资本由 1,400 万元增至 2,500 万元。其中，肇民精密以货币形式增
加实收资本 700 万元，邵雄辉以货币形式增加实收资本 400 万元。
2013 年 7 月 25 日，上海申亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申
亚会验字（2013）第 3109 号），验证：（1）截至 2013 年 7 月 19 日，肇民有限已
收到股东肇民精密以货币形式缴纳的本期注册资本 700 万元，已收到股东邵雄辉
3-3-2-38
以货币形式缴纳的本期注册资本 400 万元；（2）截至 2013 年 7 月 19 日，肇民有
限的累计实收资本为 2,500 万元，累计实收资本占注册资本的 62.5%。
2013 年 7 月 30 日，肇民有限取得金山区工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：310116002504987）。
本所律师经核查后认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后，肇民有限的股权结构为：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
肇民精密 3,200.00 80.00 1,700.00 42.50
邵雄辉 400.00 10.00 400.00 10.00
新纺集团 400.00 10.00 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00 2,500.00 62.50
5、肇民有限第四次股权变更（实缴注册资本变更为 3,500 万元）
2013 年 8 月 13 日，肇民有限召开股东会会议，全体股东一致达成如下决议：
肇民有限实收资本由 2,500 万元增至 3,500 万元，肇民精密以货币形式增加实收
资本 1,000 万元。
2013 年 8 月 26 日，上海申亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申
亚会验字（2013）第 3703 号），验证：（1）截至 2013 年 8 月 22 日，肇民有限已
收到股东肇民精密本期以货币形式缴纳的注册资本 1,000 万元；（2）截至 2013
年 8 月 22 日，肇民有限的累计实收资本为 3,500 万元，累计实收资本占注册资
本的 87.5%。
2013 年 9 月 2 日，肇民有限取得金山区工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：310116002504987）。
本所律师经核查后认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后，肇民有限的股权结构为：
3-3-2-39
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
肇民精密 3,200.00 80.00 2,700.00 67.50
邵雄辉 400.00 10.00 400.00 10.00
新纺集团 400.00 10.00 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00 3,500.00 87.50
6、肇民有限第五次股权变更（实缴注册资本变更为 4,000 万元）
2013 年 9 月 1 日，肇民有限召开股东会会议，全体股东一致达成如下决议：
肇民有限实收资本由 3,500 万元增至 4,000 万元，肇民精密以货币形式增加实收
资本 500 万元。
2013 年 9 月 10 日，上海申亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申
亚会验字（2013）第 3975 号），验证：（1）截至 2013 年 9 月 6 日，肇民有限已
收到股东肇民精密本期以货币形式缴纳的注册资本 500 万元；（2）截至 2013 年
9 月 6 日，肇民有限的累计实收资本为 4,000 万元，累计实收资本占注册资本的
100%。
2013 年 9 月 26 日，肇民有限取得金山区工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：310116002504987）。
本所律师经核查后认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后，肇民有限的股权结构为：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
肇民精密 3,200.00 80.00 3,200.00 80.00
邵雄辉 400.00 10.00 400.00 10.00
新纺集团 400.00 10.00 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
7、肇民有限第六次股权变更（股权转让）
2013 年 10 月 18 日，转让方肇民精密与受让方邵雄辉签署《股权转让协议》，
约定：肇民精密将持有的肇民有限 50%股权（对应认缴注册资本 2,000 万元，已
3-3-2-40
实缴 2,000 万元）作价 2,000 万元转让予邵雄辉。
2013 年 10 月 18 日，肇民有限召开股东会会议，全体股东一致同意上述股
权转让，其他股东均已放弃优先购买权。
就该次股权转让，肇民有限在金山区工商局办理了相应的工商变更登记手
续。2013 年 11 月 1 日，肇民有限取得金山区工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：310116002504987）。
本所律师经核查后认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后，肇民有限的股权结构为：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
邵雄辉 2,400.00 60.00 2,400.00 60.00
肇民精密 1,200.00 30.00 1,200.00 30.00
新纺集团 400.00 10.00 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
8、肇民有限第七次股权变更（股权转让）
2016 年 9 月，转让方新纺集团与受让方叶晶签署《股权转让协议》，约定新
纺集团将其持有的肇民有限 10%股权（对应认缴注册资本 400 万元，已实缴 400
万元）作价 680 万元转让予叶晶。
2016 年 9 月，转让方肇民精密与受让方邵雄辉签署《股权转让协议》，约定
肇民精密将持有的肇民有限 10%股权（对应认缴注册资本 400 万元，已实缴 400
万元）作价 620 万元转让予邵雄辉。
2016 年 9 月 29 日，肇民有限召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权
转让，其他股东均已放弃优先购买权。
就该次股权转让，肇民有限在金山区工商局办理了相应的工商变更登记手
续。2016 年 10 月 9 日，肇民有限取得金山区工商局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310116585243154G）。
3-3-2-41
本所律师经核查后认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后，肇民有限的股权结构为：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
邵雄辉 2,800.00 70.00 2,800.00 70.00
肇民精密 800.00 20.00 800.00 20.00
叶晶 400.00 10.00 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
9、肇民有限第八次股权变更（股权转让）
2017 年 4 月 17 日，转让方叶晶与受让方浙北大厦签署《股权转让协议》，
约定：叶晶将持有的肇民有限 10%股权（对应认缴注册资本 400 万元，已实缴
400 万元）作价 680 万元转让予浙北大厦。
2017 年 4 月 17 日，肇民有限召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权
转让，其他股东均已放弃优先购买权。
就该次股权转让，肇民有限在金山区工商局办理了相应的工商变更登记手
续。2017 年 4 月 21 日，肇民有限取得金山区工商局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310116585243154G）。
本所律师经核查后认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后，肇民有限的股权结构为：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
邵雄辉 2,800.00 70.00 2,800.00 70.00
肇民精密 800.00 20.00 800.00 20.00
浙北大厦 400.00 10.00 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
10、肇民有限第九次股权变更（股权转让）
2017 年 12 月 14 日，转让方肇民精密与受让方华肇投资（邵雄辉直接持有
3-3-2-42
华肇投资 98%的财产份额）签署《股权转让协议》，约定：肇民精密将持有的肇
民有限 20%股权（对应认缴注册资本 800 万元，已实缴 800 万元）作价 5,000 万
元转让予华肇投资。
2017 年 12 月 14 日，转让方邵雄辉与受让方百肇投资（员工持股平台）签
署《股权转让协议》，约定：邵雄辉将持有的肇民有限 10%股权（对应认缴注册
资本 400 万元，已实缴 400 万元）作价 1,050 万元转让予百肇投资。
2017 年 12 月 14 日，肇民有限召开股东会会议，全体股东一致同意上述股
权转让，其他股东均已放弃优先购买权。
就该次股权转让，肇民有限在金山区工商局办理了相应的工商变更登记手
续。2017 年 12 月 26 日，肇民有限取得金山区工商局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310116585243154G）。
本所律师经核查后认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后，肇民有限的股权结构为：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
邵雄辉 2,400.00 60.00 2,400.00 60.00
华肇投资 800.00 20.00 800.00 20.00
百肇投资 400.00 10.00 400.00 10.00
浙北大厦 400.00 10.00 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
11、肇民有限第十次股权变更（股权转让）
2017 年 12 月 28 日，转让方华肇投资与外部投资人嘉兴兴和、苏州中和签
署《股权转让协议》，约定：华肇投资将持有的肇民有限 2.37%股权（对应认缴
注册资本 94.8 万元，已实缴 94.8 万元）作价 1,437.5 万元转让予嘉兴兴和；华肇
投资将持有的肇民有限 2.63%股权（对应认缴注册资本 105.2 万元，已实缴 105.2
万元）作价 1,600 万元转让予苏州中和。
3-3-2-43
2017 年 12 月 28 日，转让方华肇投资与外部投资人曹文洁签署《股权转让
协议》，约定：华肇投资将持有的肇民有限 5%股权（对应认缴注册资本 200 万元，
已实缴 200 万元）作价 3,037.5 万元转让予曹文洁。
2017 年 12 月 28 日，肇民有限召开股东会会议，全体股东一致同意上述股
权转让，其他股东均已放弃优先购买权。
就上述股权转让，肇民有限在金山区工商局办理了相应的工商变更登记手
续。2018 年 5 月 15 日，肇民有限取得金山区工商局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310116585243154G）。
本所律师经核查后认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后，肇民有限的股权结构为：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
邵雄辉 2,400.00 60.00 2,400.00 60.00
华肇投资 400.00 10.00 400.00 10.00
百肇投资 400.00 10.00 400.00 10.00
浙北大厦 400.00 10.00 400.00 10.00
曹文洁 200.00 5.00 200.00 5.00
苏州中和 105.20 2.63 105.20 2.63
嘉兴兴和 94.80 2.37 94.80 2.37
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
12、肇民有限第十一次股权变更（股权转让）
2018 年 12 月 11 日，转让方邵雄辉与受让方济兆实业（邵雄辉持有该公司
100%股权）签署《股权转让协议》，约定：邵雄辉将持有的公司 50%股权（对应
实缴注册资本 2,000 万元）作价 2,000 万元转让予济兆实业。同日，肇民有限召
开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让，其他股东均已放弃优先购买权。
就该次股权转让，肇民有限在金山区市监局办理了相应的工商变更登记手
续。2018 年 12 月 18 日，肇民有限取得金山区市监局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310116585243154G）。
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本所律师经核查后认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后，肇民有限的股权结构为：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
济兆实业 2,000.00 50.00 2,000.00 50.00
邵雄辉 400.00 10.00 400.00 10.00
华肇投资 400.00 10.00 400.00 10.00
百肇投资 400.00 10.00 400.00 10.00
浙北大厦 400.00 10.00 400.00 10.00
曹文洁 200.00 5.00 200.00 5.00
苏州中和 105.20 2.63 105.20 2.63
嘉兴兴和 94.80 2.37 94.80 2.37
合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00
（二）肇民科技阶段
1、整体变更为股份有限公司
2019 年 4 月 10 日，上海市市监局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪
市监注名预核字第 01201904100014 号），同意预先核准“上海肇民新材料科技股
份有限公司”名称。
2019 年 5 月 24 日，肇民有限召开股东会，全体股东一致通过以下决议：
（1）确认将上海肇民新材料科技有限公司整体变更为股份有限公司，确认
股份有限公司的名称为上海肇民新材料科技股份有限公司（以工商核准的名称为
准）。
（2）确认天职出具的《审计报告》（天职业字[2019]25482 号），截至 2019
年 2 月 28 日，公司净资产为 137,287,894.27 元。
（3）确认沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2019]第 0634 号），截
至 2019 年 2 月 28 日，公司净资产评估值为 16,424.44 万元。
3-3-2-45
（4）同意以公司现有全体八名股东为发起人，以公司按照 2019 年 2 月 28
日为基准日审计后的账面净资产折合股份，将公司整体变更设立为股份公司。整
体变更为股份公司后的注册资本为人民币 4,000 万元，公司以经审计确认的截至
2019 年 2 月 28 日净资产 137,287,894.27 元按 3.4322:1 的比例折合股份 4,000 万
股，每股面值人民币 1 元，未折股部分人民币 97,287,894.27 元计入变更后股份
有限公司的资本公积。各发起人以截至 2019 年 2 月 28 日的持股比例为准，界定
其净资产份额，并以上述同一比例折合其认购股份数。
（5）同意股份有限公司的经营范围变更为：从事新材料科技领域内技术开
发、技术咨询、技术服务、工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品的生产，
从事货物进出口及技术进出口业务，汽车零部件的销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）同意股份有限公司的经营期限变更为不约定期限。
（7）审议通过《上海肇民新材料科技股份有限公司发起人协议》。
（8）同意公司整体变更为股份公司后，上海肇民新材料科技有限公司的债
权、债务概由股份公司承继，上海肇民新材料科技有限公司签署的合同项下未行
使之权利和未履行之义务由股份公司继续享有和承担。
（9）同意于 2019 年 5 月 28 日召开股份公司创立大会。
2019 年 5 月 28 日，肇民科技召开创立大会，8 名发起人股东参加会议，审
议通过《关于审议上海肇民新材料科技股份有限公司筹备工作情况的议案》、《上
海肇民新材料科技股份有限公司章程》、《上海肇民新材料科技股份有限公司股东
大会议事规则》、《上海肇民新材料科技股份有限公司董事会议事规则》等议案，
选举产生肇民科技第一届董事会董事、监事会股东代表监事。
2019 年 5 月 29 日，天职出具《验资报告》（天职业字[2019]27990 号），验
证：截至 2019 年 5 月 29 日，肇民科技已收到全体股东以其拥有的肇民科技的净
资产折合的股本人民币 4,000 万元。
3-3-2-46
2019 年 6 月 24 日，上海市市监局核发《营业执照》（统一社会信用代码：
91310116585243154G，注册资本 4,000 万元）。
肇民科技设立时，股权结构如下：
序号 股东 股数（股） 持股比例
1 济兆实业 20,000,000 50.00%
2 邵雄辉 4,000,000 10.00%
3 华肇投资 4,000,000 10.00%
4 百肇投资 4,000,000 10.00%
5 浙北大厦 4,000,000 10.00%
6 曹文洁 2,000,000 5.00%
7 苏州中和 1,052,000 2.63%
8 嘉兴兴和 948,000 2.37%
合计 40,000,000 100%
综上，本所律师认为，发行人的股本结构及演变合法、合规、真实、有效，
不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1、经营范围
根据肇民科技营业执照，肇民科技的经营范围如下：
从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业产品设计（除
特种设备），精密注塑产品、模具、电磁阀及汽车发动机缸体安全性防爆震传感
器的生产和销售，汽车零部件的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、报告期内经营范围变更情况
根据肇民科技工商登记资料，肇民科技自 2017 年 1 月 1 日以来，经营范围
发生过如下变更：
3-3-2-47
2019 年 6 月 24 日，肇民科技的经营范围由“从事新材料科技领域内技术开
发、技术咨询、技术服务，工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品生产，
从事货物进出口及技术进出囗业务，汽车零部件的销售，汽车发动机缸体安全性
防爆震传感器的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”变更为“从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业产品
设计（除特种设备），精密注塑产品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，
汽车零部件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
2019 年 11 月 26 日，肇民科技的经营范围由“从事新材料科技领域内技术开
发、技术咨询、技术服务，工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品生产，
从事货物进出口及技术进出口业务，汽车零部件的销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“从事新材料科技领域内技术开
发、技术咨询、技术服务，工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品、模具、
电磁阀及汽车发动机缸体安全性防爆震传感器的生产和销售，汽车零部件的销
售，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事精密注塑件及配套精密注塑
模具的研发、生产和销售，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相
一致。
根据天职出具的《审计报告》，肇民科技在 2017 年度、2018 年度、2019 年
度营业收入如下表所示：
单位：元
产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
3-3-2-48
产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营
业务 315,611,191.38 94.30% 281,649,674.10 95.46% 221,655,551.90 95.01%
收入
其他
业务 19,082,415.59 5.70% 13,407,666.76 4.54% 11,651,765.39 4.99%
收入
营业
收入 334,693,606.97 100.00% 295,057,340.86 100.00% 233,307,317.29 100.00%
合计
本所律师认为，发行人主营业务突出；发行人最近两年的主营业务范围保持
一致，主营业务未发生重大变更。
（三）资质许可
1、资质许可
根据肇民科技提供的资质证书，截至本律师工作报告出具之日，肇民科技及
其子公司已获取的资质许可如下：
序号 证照名称 证书编号 许可内容 有效期 发证机关 持有人
上海市科学
技术委员
会、上海市
高新技术企 GR2019310
1 / 2022.12.05 财政局、国 肇民科技
业证书 03736
家税务总局
上海市税务
局
固定污染源 9131011658 全国排污许
2 排污登记回 5243154G0 排污登记 2025.03.02 可证管理信 肇民科技
执 01W 息平台
海关编码
海关进出口 3119968107
进出口货物
3 货物收发货 ；检验检疫 长期 金山海关 肇民科技
收发货人
人备案回执 备案号
3100660042
对外贸易经 对外贸易经
4 营者备案登 04004945 / 长期 营者备案登 肇民科技
记表 记机关
单位食堂
（企事业机
食品经营许 JY3310116 上海市金山
5 关食堂）热 2023.10.16 肇民科技
可证 0009056 区市监局
食类食品制
售
3-3-2-49
序号 证照名称 证书编号 许可内容 有效期 发证机关 持有人
固定污染源 9131011632 全国排污许
6 排污登记回 4574000600 排污登记 2025.03.02 可证管理信 肇民动力
执 1Z 息平台
根据肇民科技及其经营场所租赁方提供的资质证书，截至本律师工作报告出
具之日，肇民科技及其子公司的出租方已获取的与肇民科技相关的资质许可如
下：
序号 证照名称 证书编号 许可内容 有效期 发证机关 持有人
准予在许可 湖州织里
城镇污水排 金
范围内向城 上海市金山 产业投资
1 入排水管网 -20-086020 2025.01.30
镇排水设施 区水务局 运营集团
许可证 16
排放污水 有限公司
准予在许可
城镇污水排 金 上海继科
范围内向城 上海市金山
2 入排水管网 -19-086011 2024.08.25 机械制造
镇排水设施 区水务局
许可证 63 有限公司
排放污水
准予在许可
城镇污水排 金 上海汇才
范围内向城 上海市金山
3 入排水管网 -19-126012 2025.01.12 针织有限
镇排水设施 区水务局
许可证 62 公司
排放污水
2、其他资质证书
截至本律师工作报告出具之日，除强制性证书以外，肇民科技还拥有下列资
质证书，具体情况如下：
序号 证照名称 证书编号 证书内容 有效期 发证机关 持有人
符合 北京中润兴
环境管理体 07619E04 GB/T24001-2
1 2022.05.02 认证有限公 肇民科技
系认证证书 69R2M 016/ISO1400
1:2015 标准 司
符合
职业健康安 GB/T28001-2 北京中润兴
07618S11
2 全管理体系 011/OHSAS 2021.03.11 认证有限公 肇民科技
060ROM
认证证书 18001:2007 司
标准
符合 北京中润兴
质量管理体 07619Q22 GB/T19001-2
3 2022.08.18 认证有限公 肇民科技
系认证证书 49ROM 016/ISO9001:
2015 标准 司
DUN&
邓白氏注册 54312970
4 TM / 2021.12 BRADSTR 肇民科技
认证企业 1
EET
3-3-2-50
序号 证照名称 证书编号 证书内容 有效期 发证机关 持有人
沪 安全生产标
安全生产标 AQBQGII 准化二级企 上海市安全
5 2021.01 肇民有限
准化证书 20180004 业（轻工其 生产协会
7 他）
Quality
Austria-Trai
nings，
质量管理体 符合 IATF
6 0328644 2021.09.05 Zertifizieru 肇民有限
系认证证书 16949:2016
ngs und
Begutachtu
ngs GmbH
经本所律师核查，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得生产
经营所必需的资质。
（四）境外经营活动
根据发行人的说明、天职出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人不
存在境外经营活动。
（五）持续经营
经本所律师核查，发行人的主要资产权属完整（详见正文之“十、发行人的
主要财产”部分），发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和
经营活动，具有持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式合法、合规，主营业务
突出，最近两年内主营业务没有发生变化，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，结合天职出具的《审计报告》，
并经本所律师核查，发行人的重要关联方及其关联关系如下：
3-3-2-51
序号 关联关系类别 关联方名称
（1） 控股股东 济兆实业
（2） 实际控制人 邵雄辉
华肇投资、百肇投资、浙北大厦、曹文洁、
（3） 5%以上股份的其他股东 苏州中和及嘉兴兴和（二者所持的发行人
股份比例合并计算）
（4） 子公司 肇民动力、湖南肇民
实际控制人、持有 5%以上 兆长实业、福丝米投资、傅仁投资、上海
股份的自然人股东控制、共 文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）、上
（5）
同控制或具有重大影响的 海新通联包装股份有限公司及其控股子
其他企业 公司
邵雄辉、颜爱民、孙乐宜、刘浩、张霞、
（6） 董事、监事、高级管理人员 肖俊、石松佳子、密永华、王明华、谢海
茂、李长燕、黄晓菊
益丰大药房连锁股份有限公司、株洲千金
药业股份有限公司、湖南松井新材料股份
董事、监事和高级管理人员 有限公司、湖南阿太克新材料股份有限公
（7） 控制、共同控制或具有重大 司、湖南深思电气控股有限公司、申能股
影响的其他企业 份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限
公司、上海雪榕生物科技股份有限公司、
浙江恒康药业股份有限公司
发行人控股子公司少数股
（8） 李回城
东及其控制的企业
控股股东董事、监事和高级 邵雄辉（执行董事兼总经理）、刘赛寒（监
（9）
管理人员 事）
肇民精密、叶晶、满丝米、富丝米、上海
康狮、肇产业、邵旭红、上海涞怡咨询管
理工作室、上海洛茜健康管理有限公司、
（10） 其他关联方
湖南黄金集团有限责任公司、亚光科技集
团股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限
公司
（1）控股股东
①基本情况
肇民科技的控股股东为济兆实业，持有肇民科技 50%股份，其基本情况如下：
名称 上海济兆实业发展有限公司
统一社会信用代码 91310116MA1JA17E20
法定代表人姓名 邵雄辉
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市金山区金山卫镇钱鑫路 301 号 309-X 室
3-3-2-52
注册资本 50 万元
营业期限 2017 年 10 月 25 日至无固定期限
企业管理咨询，商务咨询，物业管理，搬运服务，电子产品维修，包
经营范围 装材料销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东 邵雄辉
②历史沿革
2017 年 10 月 24 日，邵雄辉签署《上海济兆实业发展有限公司章程》，由其
出资 50 万元设立济兆实业，出资方式为货币，于二十年内缴足。
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，邵雄辉已实际缴纳
出资 10 万元。
济兆实业设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
邵雄辉 50.00 100.00 10.00 20.00
合计 50.00 100.00 10.00 20.00
截至本律师工作报告出具之日，济兆实业股权结构未发生变更。
（2）实际控制人
肇民科技的实际控制人为邵雄辉（详见正文之“六、发行人的股东及实际控
制人”部分）。
发行人实际控制人关系密切的家庭成员亦系发行人关联方。
（3）5%以上股份的其他股东
肇民科技 5%以上股份的其他股东为华肇投资、百肇投资、浙北大厦、曹文
洁、苏州中和及嘉兴兴和（二者系同一控制下的企业，故二者所持发行人股份比
例合并计算）。该等主体的基本情况详见正文之“六、发行人的股东及实际控制人”
部分。
3-3-2-53
曹文洁关系密切的家庭成员亦系发行人关联方。
（4）子公司
肇民科技的子公司包括肇民动力、湖南肇民。
1）肇民动力具体情况如下：
①基本情况
名称 上海肇民动力科技有限公司
统一社会信用代码 913101163245740006
法定代表人姓名 李回城
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市金山区金山卫镇茸卫公路 389 号第 3 幢
注册资本 1,500 万元
营业期限 2015 年 2 月 13 日至无固定期限
从事动力、电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务,从事机械、
机电科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备），从事
货物进出口及技术进出口业务，汽车配件，机械设备及配件，塑料制
经营范围
品，机电设备，五金交电，仪器仪表，金属材料销售，汽车真空泵及
电磁阀组件生产加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东 肇民科技（60%）、李回城（40%）
②历史沿革
i.设立
根据肇民动力提供的工商登记资料，肇民动力的设立履行了以下程序：
2014 年 12 月 22 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 01201412221117 号），核准企业名称“上海肇民动力科技有限公
司”。
2015 年 1 月 29 日，邵雄辉、李回城签署《上海肇民动力科技有限公司章程》，
约定：（1）肇民动力设立时的注册资本为 1,500 万元；（2）公司注册资本由李回
城认缴 735 万元，以货币出资；邵雄辉认缴 765 万元，以货币出资；前述出资均
于 20 年内缴足。
3-3-2-54
2015 年 2 月 13 日，上海市工商局金山分局出具《准予设立/开业登记通知书》
（NO.28000000201502035066）。
2015 年 2 月 13 日，肇民动力取得上海市工商局金山分局核发的《营业执照》
（注册号：310116003241883）。
据此，本所律师认为，肇民动力系依据当时法律法规设立的企业。
肇民动力设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
李回城 735.00 49.00 0.00 0.00
邵雄辉 765.00 51.00 0.00 0.00
合计 1,500.00 100.00 0.00 0.00
ii.第一次股权变更（股权转让）
2018 年 12 月、2019 年 5 月，李回城、邵雄辉与肇民有限签署了《股权转让
协议》及《股权转让补充协议》，约定：（1）李回城将持有的肇民动力 9%股权（对
应认缴注册资本 135 万元，已实缴 0 元）作价 0 元转让予肇民有限；（2）邵雄辉
将持有的肇民动力 51%股权（对应认缴注册资本 765 万元，已实缴 765 万元）参
考沃克森出具的“沃克森评报字（2019）第 0712 号”《上海肇民新材料科技有限
公司拟收购股权项目涉及的上海肇民动力科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》载明的评估结果作价 1 元转让予肇民有限。就该次股权转让，肇民动
力股东邵雄辉、李回城均已放弃在同等条件下的优先购买权。
就该次股权转让，肇民动力在金山区市监局办理了相应的工商变更登记手
续。2019 年 1 月 15 日，肇民动力取得金山区市监局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：913101163245740006）。
本所律师认为，此次股权变更合法有效。
此次股权变更后至本律师工作报告出具之日，肇民动力的股权结构未再发生
变更，其股权结构如下：
3-3-2-55
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
肇民科技 900.00 60.00 765.00 51.00
李回城 600.00 40.00 256.00 17.07
合计 1,500.00 100.00 1,021.00 68.07
2）湖南肇民具体情况如下：
①基本情况
名称 湖南肇民新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91430300MA4QRYLW36
法定代表人姓名 邵雄辉
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 湘潭经开区传奇西路 9 号创新创业中心 1 号楼 703 室
注册资本 1,000 万元
营业期限 2019 年 9 月 23 日至无固定期限
从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；工业产品设
计（除特种设备），精密注塑产品生产，精密模具的生产；汽车零部件
经营范围 的生产；从事货物进出口及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东 肇民科技
②历史沿革
根据湖南肇民提供的工商登记资料，湖南肇民的设立履行了以下程序：
2019 年 9 月 11 日，湘潭市工商局经开区分局出具《自主申报名称告知书》
（申请号：4303911112019091100004），告知企业名称“湖南肇民新材料科技有限
公司”已完成自主申报。
2019 年 9 月 17 日，肇民科技签署《湖南肇民新材料科技有限公司章程》，
约定：（1）湖南肇民设立时的注册资本为 1,000 万元；（2）公司注册资本由肇民
科技全部认缴，以货币出资，于 2039 年 9 月 11 日前缴足。
2019 年 9 月 23 日，湖南肇民取得湘潭市市监局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91430300MA4QRYLW36）。
据此，本所律师认为，湖南肇民系依据当时法律法规设立的企业。
3-3-2-56
截至本律师工作报告出具之日，除实缴注册资本外，湖南肇民股权结构未发
生变更，情况如下：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
肇民科技 1,000.00 100.00 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00 200.00 20.00
（5）实际控制人、持有 5%以上股份的自然人股东控制、共同控制或具有重
大影响的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人实际控制人、持有 5%以上股份的股东控制、共同控制或具有重大影响的
其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 兆长实业 受同一实际控制人控制
2 福丝米投资 受同一实际控制人控制
3 傅仁投资 受同一实际控制人控制
4 上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙） 受曹文洁控制
上海新通联包装股份有限公司（603022.SH）及其控
5 受曹文洁控制
股子公司
（6）董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 邵雄辉 董事长、总经理
2 孙乐宜 董事、副总经理
3 肖俊 董事、副总经理、董事会秘书
4 石松佳子 董事
5 颜爱民 独立董事
6 刘浩 独立董事
7 张霞 独立董事
8 密永华 监事会主席
9 王明华 监事
10 谢海茂 职工代表监事
11 李长燕 财务负责人
12 黄晓菊 副总经理
3-3-2-57
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦系发行人的关联方。
（7）董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或具有重大影响的其他企
业
发行人董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或具有重大影响的其他企
业如下：
姓名 在公司职务 任职单位名称 职务
益丰大药房连锁股份有限公司 独立董事
株洲千金药业股份有限公司 独立董事
颜爱民 独立董事 湖南松井新材料股份有限公司 独立董事
湖南阿太克新材料股份有限公司 董事
湖南深思电气控股有限公司 董事
申能股份有限公司 独立董事
安徽皖通高速公路股份有限公司 独立董事
刘浩 独立董事
上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事
浙江恒康药业股份有限公司 独立董事
（8）发行人控股子公司（含子公司之子公司）少数股东及其控制的企业
发行人控股子公司肇民动力少数股东为李回城，李回城未控制其他企业。
（9）控股股东董事、监事和高级管理人员
控股股东济兆实业董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 邵雄辉 执行董事
2 刘赛寒 监事
（10）其他主要关联方
除上述主体外，发行人存在其他关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
报告期内曾经的 5%以上股东，已于 2019 年 6 月注
1 肇民精密
销
2 叶晶 报告期内曾经的 5%以上股东
3-3-2-58
序号 关联方名称 关联关系
3 上海康狮 报告期内叶晶曾控制的企业
报告期内曾受邵雄辉最终控制，于 2018 年 11 月转
4 满丝米
让
报告期内曾受邵雄辉最终控制，于 2018 年 11 月转
5 富丝米
让
6 邵旭红 实际控制人的妹妹
7 肇产业 肇民精密母公司
8 上海涞怡咨询管理工作室 独立董事刘浩的母亲控制的企业
9 上海洛茜健康管理有限公司 济兆实业监事刘赛寒弟弟控制的企业
10 湖南黄金集团有限责任公司 报告期内独立董事颜爱民曾担任董事的企业
11 亚光科技集团股份有限公司 报告期内独立董事颜爱民曾担任独立董事的企业
12 江苏玉龙钢管股份有限公司 报告期内独立董事刘浩曾担任独立董事的企业
2、关联交易情况
根据天职出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与关联方之间自
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
公司名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
富丝米 委外加工 -- -- 3,819,565.99
肇产业 采购商品 -- -- 733,547.62
①与富丝米的交易情况
2017 年，富丝米接受发行人委托，为发行人代加工部分产品零部件，该等
关联交易金额为 3,819,565.99 元，交易价格由双方根据市场价格协商定价。
②与肇产业的交易情况
2017 年，发行人向肇产业采购爆震传感器生产相关零配件以及原材料，合
计金额为 733,547.62 元，交易价格由双方根据市场价格协商定价。
3-3-2-59
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
公司名称 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
富丝米 销售商品 -- -- 797,284.41
肇产业 销售商品 -- -- 881,561.68
①与富丝米的交易情况
2017 年，发行人向富丝米销售喷嘴组件、塑料粒子等，该等关联交易金额
为 797,284.41 元，交易价格由双方根据市场价格协商定价。
②与肇产业的交易情况
2017 年，发行人向肇产业销售喷嘴、花洒等家用电器用产品，主要系公司
为肇产业提供家用电器零配件的代加工，该等关联交易金额为 881,561.68 元，交
易价格由双方根据市场价格协商定价。
（3）受让肇民动力 60%股权
2018 年 12 月，发行人按 0 元价格受让李回城持有的肇民动力 9%股权（对
应认缴注册资本 135 万元，已实缴 0 元），并按 1 元的价格受让邵雄辉持有的肇
民动力 51%股权（对应认缴注册资本 765 万元，已实缴 765 万元）。就该次股权
转让，肇民动力在金山区市监局办理了相应的工商变更登记手续并于 2019 年 1
月 15 日取得金山区市监局换发的《营业执照》，该次股权转让具体信息详见正文
之“九、关联交易及同业竞争”之“1（4）、子公司”部分。
（4）向关联方租赁资产
①与上海康狮的租赁情况
2017 年度及 2018 年度，发行人作为承租方，向上海康狮承租位于上海市金
山区秦弯路 633 号的厂房用于生产经营，租赁合同约定的年度租金为 1,231,920.00
元。2018 年 12 月，上海康狮名下的该处房产经法院司法拍卖，所有人变更为湖
3-3-2-60
州织里产业投资运营集团有限公司。自此，发行人与上海康狮之间不再发生租赁
关系。
②与肇民精密的租赁情况
2017 年度，发行人作为承租方向肇民精密租赁 3 辆机动车用于生产经营，
租金按市场价格定价，2017 年度发生租赁金额 156,000 元。2018 年 1 月起，由
于肇民精密已将相关车辆出售给发行人，故该等租赁不再进行。
③与富丝米的租赁情况
2017 年度，发行人作为承租方向富丝米租赁 1 辆机动车用于生产经营，租
金按市场价格定价，2017 年度发生租赁金额 24,000 元。2018 年 1 月起，发行人
已自购一批车辆，故该等租赁不再进行。
（5）接受关联方担保
单位：元
是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
邵雄辉 肇民科技 5,000,000 2017.12.25 2019.01.11 是
邵雄辉 肇民科技 5,000,000 2018.12.12 贷款到期日起三年 否
主债权发生期间届
邵雄辉 肇民科技 10,000,000 2019.03.20 否
满之日起两年
邵雄辉、石
肇民科技 10,000,000 2019.04.09 贷款到期日起三年 否
松佳子
发行人接受关联方担保的情况详见正文之“十一、发行人的重大债权债务”
之“（一）正在履行或将要履行的重大业务合同 1、借款合同及担保合同”部分。
（6）关联方资产转让
单位：元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交 占同类交 占同类交 占同类
关联方
易内容 金额 易金额比 金额 易金额比 金额 交易金
例 例 额比例
3-3-2-61
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交 占同类交 占同类交 占同类
关联方
易内容 金额 易金额比 金额 易金额比 金额 交易金
例 例 额比例
固定资
满丝米 -- -- -- -- 1,043,046.24 4.20%
产采购
肇民 固定资
-- -- -- -- 420,000.00 1.69%
精密 产采购
固定资
肇产业 -- -- -- -- 17,234,431.19 69.37%
产采购
①与满丝米的资产采购情况
2017 年度，发行人自满丝米处采购一批二手生产设备，交易价格以市场价
格或账面价值为基础，双方协商确定为 1,043,046.24 元，前述款项已支付完毕。
②与肇民精密的资产采购情况
2017 年 12 月，发行人与肇民精密签署《车辆购销合同》，约定发行人向肇
民精密采购其名下 4 辆机动车，交易价格以该等车辆账面价值为基础，双方协商
确定为 420,000 元，前述款项已支付完毕。
③与肇产业的资产采购情况
2017 年度，发行人自肇产业处采购一批设备，主要为爆震传感器生产设备，
交易价格以市场价格为基础，双方协商确定为 17,234,431.19 元，前述款项已支
付完毕。
（7）知识产权转让
2018 年 11 月，发行人与富丝米签署《知识产权转让协议》，约定富丝米向
发行人转让 11 项实用新型专利（含在申请专利），该等专利经评估，由双方协商
定价为 119,700 元。截至本律师工作报告出具之日，该等专利及专利申请权已完
成过户登记手续。相关专利情况如下：
序号 名称 类别 专利号/申请号
1 喷杆驱动装置及座便器 实用新型 2017200959718
3-3-2-62
序号 名称 类别 专利号/申请号
2 按键结构及控制面板 实用新型 2017200959737
3 保险丝固定结构及智能座便器 实用新型 2017200978117
4 烘干装置及带有烘干装置的智能座便器 实用新型 2017200978121
5 便圈连接机构和智能座便器 实用新型 2016202235720
6 汽车电动助力转向器增强蜗轮 实用新型 2015205775868
7 汽车电动助力转向器复合蜗轮 实用新型 2015205775872
8 一种智能座便器的旋转水流喷杆 实用新型 2013201606503
9 具有水流控制装置的智能座便器温水箱 实用新型 2013201283136
10 一种智能座便器的防水座圈 实用新型 2013201283441
11 具有杂质沉淀结构的智能座便器温水箱 实用新型 2013201284745
（8）关联方资金拆借
i.资金拆借明细（发行人系借款方）
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
邵雄辉 14,000,000.00 2017.12.20 2017.12.25 报告期内已归还
邵雄辉 5,000,000.00 2017.12.20 2018.01.12 报告期内已归还
邵雄辉 1,000,000.00 2017.12.20 2018.11.02 报告期内已归还
邵雄辉 4,000,000.00 2017.12.20 2018.12.27 报告期内已归还
邵旭红 250,000.00 2017.03.08 2019.05.28 报告期内已归还
邵旭红 300,000.00 2017.03.20 2019.05.28 报告期内已归还
邵旭红 300,000.00 2017.04.10 2019.05.28 报告期内已归还
①邵雄辉资金拆入情况
2017 年 12 月 19 日，发行人与邵雄辉签署《借款协议》，约定出借人邵雄辉
向发行人拆借 2,400 万元用于发行人设备投资周转，发行人应分别于 2017 年 12
月 31 日前、2018 年 1 月 31 日前、2018 年 12 月 31 日前分三笔归还该等借款，
并按一年期的同期银行贷款基准利率 4.35%向邵雄辉支付资金使用费，以实际借
款时间计算，2017 年度、2018 年度发生的资金使用费分别为 22,475.00 元、
215,712.33 元。
②邵旭红资金拆入情况
3-3-2-63
2017 年 3 月 6 日，邵旭红与肇民动力签署《借款协议》，约定出借人邵旭红
向肇民动力无息拆借 85 万元用于补充肇民动力日常运营资金，借款时间不超过
三年。截至 2019 年 5 月 28 日，该笔借款已全部归还。
（9）关联方应收应付款项
i.应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他应付款 邵雄辉 -- -- 10,047,911.80
其他应付款 邵旭红 -- 850,000.00 850,000.00
合计 -- 850,000.00 10,897,911.80
上述应付关联方款项为应付邵雄辉、邵旭红拆入资金款项余额及相关利息。
ii.应收关联方款项
报告期各期末，公司无应收关联方款项，公司账面其他应收款包括公司经营
场所的租赁押金，业务拓展过程中的业务保证金，以及其他日常业务开展所需备
用金。
3、关联交易决策程序
发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规
定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证肇民科技关
联交易的公允性，确保关联交易行为不损害肇民科技和全体股东的利益。《公司
章程》主要规定如下：
第七十九条第一款规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
3-3-2-64
第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议”。
《关联交易管理制度》主要规定如下：
第八条规定：“公司与关联法人发生的关联交易金额在 100 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后
及时披露。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露”。
第九条规定：“公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度
第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
评估。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款”。
第十一条规定：“公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担
保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保”。
第二十三条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）或需要提交股东大
会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判
断前，可以聘请中介机构出具出具独立财务顾问报告，独立董事应当对公司上述
关联交易发表独立意见”。
3-3-2-65
本所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决
策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规范
性文件的规定。
4、关联交易的公允合规
2020 年 2 月 6 日，独立董事出具《关于确认公司最近三年关联交易事项的
独立意见》，认为：“公司制定并实施的《上海肇民新材料科技股份有限公司关
联交易管理制度》决策程序合法，公司报告期内（2017-2019 年）发生的关联交
易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、
合理，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司及其他股东利益
的情况，未有违反该制度的情形发生。”
2020 年 2 月 7 日，发行人第一届董事会第三次会议（关联董事已回避表决）
审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》，确认：“公司报告期
内（2017-2019 年）发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有
关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则确定，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
2020 年 2 月 27 日，发行人 2019 年年度股东大会（关联股东已回避表决）
审议通过了上述《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》。
本所律师经核查报告期内发行人与关联方的重大关联交易合同及相关资料，
并核查了独立董事关于确认公司最近三年关联交易事项的独立意见以及发行人
第一届董事会第三次会议（关联董事已回避表决）和发行人 2019 年年度股东大
会（关联股东已回避表决）关于公司最近三年关联交易公允性的决议后认为，发
行人报告期内的关联交易事项定价公允，且均已得到独立董事、董事会的确认并
经股东大会审议通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3-3-2-66
（二）同业竞争
1、同业竞争现状
发行人专业从事精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售，主要
产品为精密注塑件和精密注塑模具，其中，精密注塑模具主要为精密注塑件的配
套模具，精密注塑件主要核心产品集中在汽车和家用电器领域。
除肇民科技及其子公司外，实际控制人邵雄辉及其直系亲属控制的其他企业
为济兆实业、华肇投资、百肇投资、兆长实业、福丝米投资、傅仁投资（详见正
文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易 1、关联方”部分）。
本所律师认为，实际控制人邵雄辉及其直系亲属控制的其他企业与发行人不
存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施
为了避免损害发行人及其他股东利益，控股股东和实际控制人均出具《避免
同业竞争承诺函》。
控股股东济兆实业承诺：“1、本公司及本公司控股或参股的其他企业（不含
肇民科技及其下属企业，下同）目前没有以任何形式从事与肇民科技及其下属企
业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、自本承诺函签署之日起，则本公司将采取有效措施，并促使本公司控股
或参股的其他企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与肇民科技及其下属企业所经营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或
利益；
（2）以任何形式支持肇民科技及其下属企业以外的他人从事与肇民科技及
其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3-3-2-67
3、本公司在作为肇民科技之股东期间，凡本公司及本公司控股或参股的其
他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与肇民科技及其下属企业
所经营业务构成竞争关系的业务或活动，肇民科技及其下属企业对该等商业机会
拥有优先权利。
4、本公司在作为肇民科技之股东期间，不会利用股东身份、根据相关法律
法规及公司章程享有的权利及获知的信息，包括但不限于肇民科技及其下属企业
的商业秘密，从事或通过本公司控股或参股的其他企业，从事损害或可能损害肇
民科技及其下属企业的利益的业务或活动。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给肇民科技及其下属企业造成的
一切损失、损害和开支。”
实际控制人邵雄辉承诺：“1、本人及本人控股或参股的其他企业（不含肇民
科技及其下属企业，下同）目前没有以任何形式从事与肇民科技及其下属企业所
经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、自本承诺函签署之日起，本人将采取有效措施，并促本人控股或参股的
其他企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与肇民科技及其下属企业所经营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或
利益；
（2）以任何形式支持肇民科技及其下属企业以外的他人从事与肇民科技及
其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本人在作为肇民科技之实际控制人/股东期间，凡本人及本人控股或参股
的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与肇民科技及其下属
企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，肇民科技及其下属企业对该等商业
机会拥有优先权利。
3-3-2-68
4、本人在作为肇民科技之实际控制人/股东期间，不会利用实际控制人身份、
根据相关法律法规及公司章程享有的权利及获知的信息，包括但不限于肇民科技
及其下属企业的商业秘密，从事或通过本人控股或参股的其他企业，从事损害或
可能损害肇民科技及其下属企业的利益的业务或活动。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给肇民科技及其下属企业造成的一
切损失、损害和开支。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违反法律
法规的强制性规定，对其具有法律约束力。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间的关联交易的定价公允，批准
程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同
业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。发行人已对与关联交易和避
免同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥有自有土地使用权。
（二）房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥有自有房屋所有权。
（三）租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子
公司目前共租赁房屋 9 处，基本情况如下：
3-3-2-69
序 租赁面积 租赁
出租方 承租方 座落位置 租赁期限
号 （m2） 用途
湖州织里产业投 上海市金山区
2020.01.01-2
1 资运营集团有限 肇民科技 金山卫镇秦弯 6,078.00 厂房
025.12.31
公司 路 633 号
上海市金山区
上海继科机械制 2020.01.01-2
2 肇民科技 金山卫镇秦弯 3,928.00 厂房
造有限公司 027.12.31
路 616 号
上海市金山区
上海汇才针织有 茸卫公路 389 2020.01.12-2
3 肇民动力 1,924.05 厂房
限公司 号第二幢、第 023.01.11
三幢
上海市金山区
上海金山大禹绿 2020.01.01-2 活动
4 肇民科技 金山卫镇秦弯 823.94
化工程有限公司 021.12.31 场地
路 680 号
上海市长宁区
2019.10.06-2 员工
5 杨素韵 肇民科技 古北路 530 弄 35.01
021.10.05 住房
52 号 201 室
上海市金山区
廊下镇漕廊公 2019.04.12-2 员工
6 刘抒予 肇民科技 103.03
路 6825 弄 304 020.04.11 住房
号 402 室
上海市金山区
上海联住实业有 金山卫镇海秀 2019.12.15-2 员工
7 肇民动力 234.00
限公司 路 555 弄 8 号 022.12.14 住房
501-506 室
上海市金山区
上海联住实业有 金山卫镇海秀 2017.12.01-2 员工
8 肇民动力 39.00
限公司 路 555 弄 8 号 020.11.31 住房
403 室
上海市金山区
上海联住实业有 金山卫镇海秀 2018.03.15-2 员工
9 肇民动力 234.00
限公司 路 555 弄 48 号 021.03.14 住房
301-306 室
经本所律师核查，前述租赁事项真实、有效，且肇民科技已就上述第 1-3 项
经营性租赁厂房办理租赁备案，并取得沪（2019）金字不动产证明第 18013995
号、沪（2019）金字不动产证明第 18013659 号及沪（2020）金字不动产证明第
3-3-2-70
18000781 号《不动产登记证明》。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前承租的上述 1-3 项经营性
租赁厂房中存在部分用于仓储的临时建筑物（面积约 5,071 平方米），截至本律
师工作报告出具之日，该等临时建筑物的具体情况如下：
序号 坐落地址 面积(m 建筑物用途
位于上海市金山区金山卫镇秦弯路
1 2,253 临时仓库
633 号的临时性建筑物
位于上海市金山区金山卫镇秦弯路
2 2,218 临时仓库
616 号的临时性建筑物
位于上海市金山区茸卫公路 389 号的
3 600 临时仓库
临时性建筑物
注：上述面积系公司自行测量结果。
根据发行人出具的书面说明，上述临时建筑物均仅用于仓储，且截至目前上
述临时建筑均未受到过任何主管部门的处罚。根据上海市金山区规划和自然资源
局出具的《关于上海肇民新材料科技股份有限公司有关情况的复函》，肇民科技
及其子公司的厂房出租方湖州织里产业投资运营集团有限公司、上海继科机械制
造有限公司、上海汇才针织有限公司在其产权证所登记宗地内的土地，自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 17 日不存在因违反国家及地方有关土地方面法律、法
规而被该局（立案）调查或行政处罚的情形。
同时，就该事项，公司实际控制人邵雄辉亦已出具书面承诺：“如公司因承
租现有厂房（含临时建筑物）遭受损失，则本人将全额赔偿由此给公司及子公司
造成的一切经济损失。”
综上，鉴于发行人承租厂房中的临时建筑物的用途均为仓储，不涉及发行人
的具体生产经营过程，易于搬迁，具有较强的可替代性，且实际控制人亦已承诺
承担发行人因租赁厂房可能引致的一切经济损失，据此，本所律师认为，上述事
项不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（四）商标
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律
3-3-2-71
师网络核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标
权如下：
序号 商标 注册证号 国际分类 有效期 商标权人
2015.11.14 －
1 15442139 40 肇民科技
2025.11.13
2015.11.14 －
2 15441969 12 肇民科技
2025.11.13
2015.11.14 －
3 15441733 7 肇民科技
2025.11.13
2015.12.07 －
4 15441649 11 肇民科技
2025.12.06
2016.01.28 －
5 15441387 7 肇民科技
2026.01.27
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标，该等注册商标不存在质押、冻
结等权利受到限制的情形。
（五）专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师网
络核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权如下：
序 取得
名称 类别 专利号 专利权期限 专利权人
号 方式
一种装配有模仁镶件 实用 2019.04.24 － 原始
1 2019205607837 肇民科技
的模具 新型 2029.04.23 取得
实用 2019.04.24 － 原始
2 一种模具 2019205607930 肇民科技
新型 2029.04.23 取得
实用 2019.04.24 － 原始
3 一种模具 2019205607841 肇民科技
新型 2029.04.23 取得
一种钢珠分配压装装 实用 2019.03.19 － 原始
4 2019203448662 肇民科技
置 新型 2029.03.18 取得
3-3-2-72
序 取得
名称 类别 专利号 专利权期限 专利权人
号 方式
实用 2019.03.07 － 原始
5 滑块斜向抽芯结构 2019202884698 肇民科技
新型 2029.03.06 取得
一种圆筒型滤网产品 实用 2019.03.07 － 原始
6 2019202914763 肇民科技
模具 新型 2029.03.06 取得
一种用于卧式注塑机 实用 2019.01.21 － 原始
7 201920098649X 肇民科技
上的线圈包胶模 新型 2029.01.20 取得
一种用于瞬间加热器 实用 2019.01.21 － 原始
8 2019200986837 肇民科技
上的泄水装置 新型 2029.01.20 取得
一种齿轮组侧向抽芯 实用 2019.01.21 － 原始
9 2019200988828 肇民科技
结构 新型 2029.01.20 取得
一种弧形滑块抽芯结 实用 2019.01.21 － 原始
10 2019201071676 肇民科技
构 新型 2029.01.20 取得
一种具有排气吹气结 实用 2019.01.21 － 原始
11 201920107201X 肇民科技
构的模具 新型 2029.01.20 取得
一种电动活塞真空泵 实用 2018.11.28 － 原始
12 2018219763215 肇民科技
单向阀 新型 2028.11.27 取得
一种滤芯加热器组装 实用 2018.11.28 － 原始
13 201821977478X 肇民科技
装置 新型 2028.11.27 取得
一种加热器及装有该 实用 2018.11.28 － 原始
14 2018219774915 肇民科技
加热器的坐便器 新型 2028.11.27 取得
实用 2018.11.28 － 原始
15 一种气密性检测装置 2018219775119 肇民科技
新型 2028.11.27 取得
实用 2018.11.28 － 原始
16 一种汽车变速箱壳体 2018219919416 肇民科技
新型 2028.11.27 取得
一种车用发动机用壳 实用 2018.11.28 － 原始
17 2018219922029 肇民科技
体模具 新型 2028.11.27 取得
一种车用爆震传感器 实用 2018.10.25 － 原始
18 2018217377263 肇民科技
的电阻识别装置 新型 2028.10.24 取得
一种 CNC 圆形零件快 实用 2018.07.27 － 原始
19 2018212178028 肇民科技
速加工夹具工装 新型 2028.07.26 取得
一种滑块二次抽芯结 实用 2018.07.27 － 原始
20 201821217816X 肇民科技
构 新型 2028.07.26 取得
实用 2018.07.27 － 原始
21 一种二次抽芯滑块 2018212178314 肇民科技
新型 2028.07.26 取得
实用 2018.07.27 － 原始
22 一种滑块内抽芯结构 201821217855X 肇民科技
新型 2028.07.26 取得
研磨夹具和包括该研 实用 2018.07.26 － 原始
23 2018211923216 肇民科技
磨夹具的研磨治具 新型 2028.07.25 取得
3-3-2-73
序 取得
名称 类别 专利号 专利权期限 专利权人
号 方式
实用 2018.07.26 － 原始
24 一种马达阀体机构 2018211990259 肇民科技
新型 2028.07.25 取得
实用 2018.07.26 － 原始
25 一种螺丝刀 2018211990687 肇民科技
新型 2028.07.25 取得
卧式注塑机用的注塑
实用 2018.07.05 － 原始
26 产品配件安装固定装 2018210594160 肇民科技
新型 2028.07.04 取得
置
一种装配机用的高度 实用 2018.07.05 － 原始
27 2018210629776 肇民科技
捡出设备 新型 2028.07.04 取得
实用 2018.07.05 － 原始
28 一种分离装置 2018210643557 肇民科技
新型 2028.07.04 取得
实用 2018.07.05 － 原始
29 一种注塑模具 2018210730451 肇民科技
新型 2028.07.04 取得
实用 2018.05.28 － 原始
30 一种内牙脱模结构 2018208070307 肇民科技
新型 2028.05.27 取得
一种磁铁的自动打入 实用 2018.05.28 － 原始
31 2018208070699 肇民科技
装置 新型 2028.05.27 取得
实用 2018.05.28 － 原始
32 一种倒角工装 2018208078794 肇民科技
新型 2028.05.27 取得
一种用于自动焊接磁 实用 2018.05.28 － 原始
33 2018208078807 肇民科技
铁的焊接装置 新型 2028.05.27 取得
实用 2018.05.28 － 原始
34 一种模内切模具 2018208089869 肇民科技
新型 2028.05.27 取得
实用 2018.04.28 － 原始
35 一种螺纹工装 201820641907X 肇民科技
新型 2028.04.27 取得
实用 2018.01.05 － 原始
36 钢珠自动排出装置 2018200177857 肇民科技
新型 2028.01.04 取得
实用 2017.12.01 － 原始
37 一种防端子变形模具 2017216586144 肇民科技
新型 2027.11.30 取得
实用 2017.11.02 － 原始
38 一种自动洗料柄装置 2017214479491 肇民科技
新型 2027.11.01 取得
实用 2017.09.01 － 原始
39 一种水路分配器 2017211159839 肇民科技
新型 2027.08.31 取得
一种智能座便器上带 实用 2017.09.01 － 原始
40 2017211164644 肇民科技
泄压装置的恒压阀 新型 2027.08.31 取得
智能坐便器用的脉冲 实用 2016.08.26 － 原始
41 2016209616051 肇民科技
电磁阀 新型 2026.08.25 取得
一种瞬间加热器的灌 实用 2016.06.22 － 原始
42 2016206260914 肇民科技
胶结构 新型 2026.06.21 取得
3-3-2-74
序 取得
名称 类别 专利号 专利权期限 专利权人
号 方式
用于检测发动机防震
实用 2016.02.24 － 原始
43 感应器的高度检测装 2016201370439 肇民科技
新型 2026.02.23 取得
置
用于加工发动机防震
实用 2016.02.24 － 原始
44 感应器的自动剪料机 201620137066X 肇民科技
新型 2026.02.23 取得
构
实用 2015.12.22 － 原始
45 一种塑胶模具 2015210802776 肇民科技
新型 2025.12.21 取得
一种水压高度检测装 实用 2015.12.22 － 原始
46 2015210802780 肇民科技
置 新型 2025.12.21 取得
用于太阳能热水器的 实用 2015.12.07 － 原始
47 2015210053912 肇民科技
常通电磁阀 新型 2025.12.06 取得
用于燃气热水器的电 实用 2015.12.07 － 原始
48 2015210056249 肇民科技
磁阀 新型 2025.12.06 取得
二板塑胶模具的改进 实用 2015.05.11 － 原始
49 2015202992976 肇民科技
结构 新型 2025.05.10 取得
喷杆驱动装置及座便 实用 2017.01.25 － 继受
50 2017200959718 肇民科技
器 新型 2027.01.24 取得
实用 2017.01.25 － 继受
51 按键结构及控制面板 2017200959737 肇民科技
新型 2027.01.24 取得
保险丝固定结构及智 实用 2017.01.25 － 继受
52 2017200978117 肇民科技
能座便器 新型 2027.01.24 取得
烘干装置及带有烘干 实用 2017.01.25 － 继受
53 2017200978121 肇民科技
装置的智能座便器 新型 2027.01.24 取得
便圈连接机构和智能 实用 2016.03.22 － 继受
54 2016202235720 肇民科技
座便器 新型 2026.03.21 取得
汽车电动助力转向器 实用 2015.08.04 － 继受
55 2015205775868 肇民科技
增强蜗轮 新型 2025.08.03 取得
汽车电动助力转向器 实用 2015.08.04 － 继受
56 2015205775872 肇民科技
复合蜗轮 新型 2025.08.03 取得
一种智能座便器的旋 实用 2013.04.03 － 继受
57 2013201606503 肇民科技
转水流喷杆 新型 2023.04.02 取得
具有水流控制装置的 实用 2013.03.21 － 继受
58 2013201283136 肇民科技
智能座便器温水箱 新型 2023.03.20 取得
一种智能座便器的防 实用 2013.03.21 － 继受
59 2013201283441 肇民科技
水座圈 新型 2023.03.20 取得
具有杂质沉淀结构的 实用 2013.03.21 － 继受
60 2013201284745 肇民科技
智能座便器温水箱 新型 2023.03.20 取得
实用 2018.11.15 － 原始
61 真空泵 2018218856299 肇民动力
新型 2028.11.14 取得
3-3-2-75
序 取得
名称 类别 专利号 专利权期限 专利权人
号 方式
实用 2018.11.15 － 原始
62 膜片组件及膜片泵 2018218857728 肇民动力
新型 2028.11.14 取得
外观 2018.11.15 － 原始
63 真空泵 2018306496851 肇民动力
设计 2028.11.14 取得
外观 2018.11.15 － 原始
64 电动膜片泵 2018306499099 肇民动力
设计 2028.11.14 取得
实用 2017.09.05 － 原始
65 一种真空泵检测系统 2017211325307 肇民动力
新型 2027.09.04 取得
一种泵体气密检测系 实用 2017.09.05 － 原始
66 201721132662X 肇民动力
统 新型 2027.09.04 取得
一种单向阀气密检测 实用 2017.09.05 － 原始
67 2017211326973 肇民动力
系统 新型 2027.09.04 取得
发明 2016.08.31 － 原始
68 真空泵 2016107850985 肇民动力
专利 2036.08.30 取得
发明 2016.08.31 － 原始
69 气缸式真空泵 2016107904400 肇民动力
专利 2036.08.30 取得
实用 2016.08.31 － 原始
70 真空泵 2016210158162 肇民动力
新型 2026.08.30 取得
实用 2016.08.31 － 原始
71 滑片和真空泵 2016210158976 肇民动力
新型 2026.08.30 取得
实用 2016.08.31 － 原始
72 气缸式真空泵 2016210230964 肇民动力
新型 2026.08.30 取得
实用 2016.08.31 － 原始
73 泵盖和真空泵 2016210232599 肇民动力
新型 2026.08.30 取得
实用 2016.08.31 － 原始
74 流体回路系统 2016210242158 肇民动力
新型 2026.08.30 取得
发明 2016.04.28 － 原始
75 真空泵 2016102722938 肇民动力
专利 2036.04.27 取得
发明 2016.04.28 － 原始
76 单向阀 2016102723377 肇民动力
专利 2036.04.27 取得
实用 2016.04.28 － 原始
77 单向阀 2016203713908 肇民动力
新型 2026.04.27 取得
实用 2016.04.28 － 原始
78 真空泵 2016203713931 肇民动力
新型 2026.04.27 取得
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其子公司合法拥有上述专利，该等专利不存在质押、冻结等权利
受到限制的情形。
3-3-2-76
（六）域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师网络核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司拥有的域名如下：
序 主办单位 网站备案/许可
网站首页网址 网站域名 审核时间
号 名称 证号
沪 ICP 备
1 肇民科技 www.hps-sh.com hps-sh.com 2019.11.22
19043077 号-1
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司合法拥有上述域名，该等域名不存在质押、冻结等权利受到限
制的情形。
（七）计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书，并经本所律师网络核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：
序 著作 权利取得 权利
计算机软件名称 登记号 著作权期限
号 权人 方式 范围
肇民机械泵单向阀气密 肇民 2018.02.28 － 全部
1 2019SR0759780 原始取得
性测试软件（HPT-1） 动力 2068.12.31 权利
肇民机械泵耐久性测试 肇民 2018.03.15 － 全部
2 2019SR0759778 原始取得
软件（HPT-2） 动力 2068.12.31 权利
肇民机械泵综合性能测 肇民 2018.02.15 － 全部
3 2019SR0759490 原始取得
试软件（HPT-3） 动力 2068.12.31 权利
肇民电子真空泵综合性 肇民 2018.05.15 － 全部
4 2019SR0758447 原始取得
能测试软件（HPT-4） 动力 2068.12.31 权利
肇民电子真空泵耐久性 肇民 2018.03.18 － 全部
5 2019SR0758444 原始取得
测试软件（HPT-5） 动力 2068.12.31 权利
根据发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权，该等计算机软件著作
权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
3-3-2-77
（八）技术许可情况
发行人爆震传感器产品由日本特殊陶业株式会社提供专利及技术许可并指
定销售予特殊陶业实业（上海）有限公司及常熟特殊陶业有限公司，截至本律师
工作报告出具之日，发行人被授权使用的主要技术许可如下：
许可
许可 被许 许可期
协议 合同主要条款
人 可人 限
名称
1、合同产品：在合同地区制造并销售的爆震传感器及其
附属品；2、合同地区：中华人民共和国及双方另行书面
日本
《技 2019 年 1 协商一致的地区；3、技术许可的内容：在合同期内，日
特殊
术支 肇民 月 1 日至 本特殊陶业向肇民科技提供在合同地区制造并销售合同
陶业
援合 科技 2021 年 3 产品所需的秘密、技术信息以及基于附表清单中记载的
株式
同》 月 31 日 日本特殊陶业登记或正在申请的专利权的不可转让、无
会社
再次实施许可权的非独占性实施权利；4、技术支援费：
合同产品纯销售额乘以支援费费率 4.6%的金额。
（九）子公司与分公司
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人未设立分公司，子公司
情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例
1 肇民动力 1,500 万元 60%
2 湖南肇民 1,000 万元 100%
上述子公司详细情况详见正文之“九、关联交易及同业竞争”之“1（4）、子公
司”部分。
综上，本所律师认为，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，其所有
权及/或使用权的取得与拥有合法、合规，真实、有效，不存在质押、冻结或其
他权利限制情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）正在履行或将要履行的重大业务合同
重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者自 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同标的超过 500 万
3-3-2-78
元，或合同标的虽不足 500 万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
1、融资合同
（1）2018 年 12 月 12 日，发行人与招商银行股份有限公司上海松江支行（本
节中简称“招商银行松江支行”）签订《授信协议》（编号：7202181202），约定在
2019 年 1 月 16 日至 2020 年 1 月 15 日期间，招商银行松江支行向发行人提供 500
万元的授信额度（含循环授信额度及/或一次性额度），授信额度项下授信业务品
种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑
汇票保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄
金租赁等一种或多种授信业务。
2018 年 12 月 12 日，邵雄辉作为保证人与招商银行松江支行签订《最高额
不可撤销担保书》（编号：7202181202），为《授信协议》项下在授信额度内向申
请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 500 万元），以及相关利
息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和
其他相关费用提供连带责任保证。保证责任期间为自该担保书生效之日起至《授
信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫
款的垫款日另加三年。
2019 年 12 月 16 日，招商银行松江支行向发行人放款 500 万元，还款日期
为 2020 年 6 月 16 日，利率为 LPR 一年期基准利率上浮 60 基本点。
（2）2019 年 4 月 9 日，发行人与招商银行松江支行签订《授信协议》（编
号：7202190305），约定在 2019 年 4 月 17 日至 2020 年 4 月 16 日期间，招商银
行松江支行向发行人提供 1,000 万元的授信额度（含循环授信额度及/或一次性额
度），授信额度项下授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴
现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、
法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。
3-3-2-79
2019 年 4 月 9 日，邵雄辉、石松佳子作为保证人与招商银行松江支行签订
《最高额不可撤销担保书》（编号：7202190305），为《授信协议》项下在授信额
度内向申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 1,000 万元），
以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债
权的费用和其他相关费用提供连带责任保证。保证责任期间为自该担保书生效之
日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期
日或每笔垫款的垫款日另加三年。
2019 年 11 月 28 日，招商银行松江支行向发行人放款 500 万元，还款日期
为 2020 年 5 月 28 日，利率为 LPR 一年期基准利率上浮 60 基本点。
（3）2019 年 4 月 8 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市金山支行（本
节中简称“中国银行金山支行”）签订《授信额度协议》（编号：金山 2019 年授字
第 19054501 号），约定在 2019 年 4 月 8 日至 2020 年 3 月 7 日期间，中国银行金
山支行向发行人提供流动资金贷款额度 1,000 万元。
2019 年 3 月 20 日，邵雄辉与中国银行金山支行签订《最高额保证合同》（编
号：金山 2019 年最高保字第 19054501 号），为发行人与中国银行金山支行自 2019
年 3 月 20 日至 2022 年 3 月 20 日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务
及其它授信业务合同提供连带责任保证，担保债权之最高本金余额为 1,000 万元。
保证期间为前述债权发生期间（2019 年 3 月 20 日至 2022 年 3 月 20 日）届满之
日起两年。
2019 年 6 月 4 日，发行人与中国银行金山支行签订《流动资金借款合同》（编
号：金山 2019 年流字第 19054501-02 号），约定中国银行金山支行向发行人发放
流动资金贷款 500 万元，借款期限为 12 个月，借款利率为浮动利率，首期利率
为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价
平均利率加 55 基点，每 12 个月为一个浮动周期重新定价一次。
（4）2018 年 11 月 30 日，发行人与中国农业银行股份有限公司上海金山支
行签订《票据池融资服务协议》（编号：31100720180000075）（本节中简称“农业
银行金山支行”），约定农业银行金山支行为发行人提供票据池融资服务，服务内
3-3-2-80
容包括票据查验、托管、质押融资、贴现、委托收款，协议所称票据指银行承兑
汇票，农业银行金山支行按照质押池票据金额的百分之九十（即质押率）与监管
专户余额之和，动态核定票据池融资额度。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人质
押在票据池中的银行承兑汇票金额为 230 万元。
2、销售合同（与报告期各期前五大客户签订的销售合同）
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要客户
签署的正在履行的重大销售合同如下：
序 合同
客户名称 合同金额 产品 合同有效期
号 主体
康明斯滤清 合同系框架协议，
发行 商用车发动机油
1 系统（上海） 金额依具体订单 2016.01.01-2020.06.30
人 滤、气滤
有限公司 确定
上海科勒电 合同系框架协议，
发行 喷嘴及加热组件
2 子科技有限 金额依具体订单 2019.05.27-2022.05.26
人 （温水坐便器）
公司 确定
艾欧史密斯
合同系框架协议，
发行 （中国）热 燃气热水器及电
3 金额依具体订单 2019.05.31-2021.06.01
人 水器有限公 热水器零部件
确定
司
特殊陶业实 合同系框架协议，
发行
4 业（上海） 金额依具体订单 爆震传感器 2019.09.26-2020.09.25
人
有限公司 确定
莱顿汽车部 合同系框架协议，
发行 张紧轮，曲轴双
5 件（苏州） 金额依具体订单 长期有效
人 向减震器零部件
有限公司 确定
松下家电 合同系框架协议，
发行 喷嘴组件（温水
6 （中国）有 金额依具体订单 2019.07.25-2020.07.24
人 坐便器）
限公司 确定
3、采购合同（与报告期各期前五大供应商签订的采购合同）
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要供应
商签署的正在履行的重大采购合同如下：
序 合同
供应商名称 合同金额 产品 合同有效期
号 主体
合同系框架协
发行 常州欧凯电
1 议，金额依具体 电机 长期有效
人 器有限公司
订单确定
3-3-2-81
序 合同
供应商名称 合同金额 产品 合同有效期
号 主体
旭化成塑料 合同系框架协
发行
2 （上海）有限 议，金额依具体 塑料粒子 长期有效
人
公司 订单确定
天津菱华国 合同系框架协
发行
3 际贸易有限 议，金额依具体 陶瓷加热棒 长期有效
人
公司 订单确定
合同系框架协
发行 上海森村贸
4 议，金额依具体 塑料粒子 长期有效
人 易有限公司
订单确定
合同系框架协
发行 温州汇润机
5 议，金额依具体 电动泵 2020.01.01-2021.12.31
人 电有限公司
订单确定
无锡市联合 合同系框架协
发行
6 恒洲化工有 议，金额依具体 塑料粒子 长期有效
人
限公司 订单确定
除上述协议外，发行人与杜邦贸易（上海）有限公司、帝斯曼工程塑料（江
苏）有限公司、苏州市广硕精密机械有限公司之间的日常采购均通过订单形式确
认，未签订框架协议，不存在正在履行的金额较大的采购订单。
4、技术许可合同
发行人与日本特殊陶业株式会社签署《技术支援合同》，由日本特殊陶业株
式会社提供爆震传感器产品相关专利及技术许可并指定销售产品予特殊陶业实
业（上海）有限公司及常熟特殊陶业有限公司，许可期限自 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 3 月 31 日，具体详见正文之“十、发行人的主要财产”之“（八）技术许可
情况”部分。
5、对外担保
根据肇民科技出具的书面说明、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报
告》以及天职出具的《审计报告》，肇民科技及其子公司未提供对外担保。
经本所律师核查，上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。发行
人系上述重大合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形。
（二）其他重大债权债务
3-3-2-82
1、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
除已在律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”描述的重大关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在
违规提供担保的情况。
3、根据天职出具的《审计报告》及发行人的说明，《审计报告》中其他应收、
应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立至今，除本
律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”披露情况外，不存在其他合并、分立、
增资扩股或减少注册资本的情况。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
报告期内，发行人未发生重大资产变化。2018 年 12 月，发行人收购了实际
控制人控制的企业肇民动力，基本情况如下：
2018 年 12 月，发行人与李回城、邵雄辉签署《股权转让协议》，约定发行
人收购李回城、邵雄辉合计持有的肇民动力 60%股权。就该次股权转让，肇民动
力在金山区市监局办理了相应的工商变更登记手续并于 2019 年 1 月 15 日取得金
山区市监局换发的《营业执照》，该次股权转让具体信息详见正文之“九、关联交
易及同业竞争”之“1（4）、子公司”部分。
3-3-2-83
本所律师经核查后认为，发行人上述收购已履行了必要的法律程序，且已办
理完毕工商变更登记手续，该行为符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定，
真实、合法、有效。
（三）发行人拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人出具的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购事项。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，除上述情形外，发行人报告
期内无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）正在适用的公司章程
根据肇民科技提供的资料，发行人公司章程的制定与报告期内的修改情况具
体如下：
2011 年 10 月，肇民精密、邵雄辉在内的全体股东签署了《上海肇民新材料
科技有限公司章程》，并于上海市金山区工商局进行了登记备案。
2019 年 5 月，发行人创立大会审议通过了《上海肇民新材料科技股份有限
公司章程》，并于上海市市监局进行了登记备案。
2019 年 11 月，发行人变更公司经营范围，就公司章程中与经营范围相关的
内容进行了修订，并于上海市市监局进行了登记备案。公司章程中载明的经营范
围由“从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业产品设计（除
特种设备），精密注塑产品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车零部
件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更
为“从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业产品设计（除
特种设备），精密注塑产品、模具、电磁阀及汽车发动机缸体安全性防爆震传感
器的生产和销售，汽车零部件的销售，从事货物进出口及技术进出口业务（依法
3-3-2-84
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定与修改程序符合当时有效的相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）上市后适用的公司章程（草案）
发行人于 2019 年年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草
案）》。
经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《上市公
司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，其内容完备。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》系依
据《公司法》、《管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司章程指引》等规定起
草、修订，股东权利可以依据《公司章程》和《公司章程（草案）》得到充分保
护，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理
等高级管理人员及各部门构成。发行人的组织机构设置如下：
1、股东大会为发行人的最高权力机构。股东大会由全体股东组成，董事会
和监事会均对股东大会负责。
2、董事会为发行人常设决策机构。董事会由七名董事组成，其中独立董事
三名，独立董事占董事会人数的三分之一以上。董事会下设审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，对董事会负责。
3、监事会为发行人常设内部监督机构。监事会由三名监事组成，其中职工
3-3-2-85
代表担任的监事一名，占监事会人数的三分之一。
4、高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长
提名，董事会聘任；副总经理 3 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工
作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人 1 名，负责发行人财务工作，由总
经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5、发行人设有人事行政部、财务部等多个独立的职能部门。
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了法
人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
2019 年 5 月 28 日，发行人召开创立大会，审议通过《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》与《监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人的上述规则均符合《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件及公司章程的规定。
据此，本所律师认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事
规则。
（三）股东大会的召开及规范运作
截至本律师工作报告出具之日，经本所律师核查，发行人自整体变更为股份
有限公司后，共召开了三次股东大会（含创立大会），具体情况如下：
序
日期 名称 审议议案
号
(1)《关于审议上海肇民新材料科技股份有限公司筹备工作情况的
议案》
2019.
1 创立大会 (2)《关于审议上海肇民新材料科技股份有限公司筹办费用的议
05.28
案》
(3)《关于审议上海肇民新材料科技股份有限公司发起人出资情况
3-3-2-86
序
日期 名称 审议议案
号
的议案》
(4)《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》
(5)《上海肇民新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》
(6)《上海肇民新材料科技股份有限公司董事会议事规则》
(7)《上海肇民新材料科技股份有限公司监事会议事规则》
(8)《关于选举上海肇民新材料科技股份有限公司第一届董事会成
员的议案》
(9)《关于选举上海肇民新材料科技股份有限公司第一届监事会股
东代表监事的议案》
(10)《关于上海肇民新材料科技股份有限公司独立董事津贴的议
案》
(11)《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
(12)《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
(13)《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
(14)《关于制定<投资经营决策制度>的议案》
(15)《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议
案》
(16)《关于授权公司董事会办理上海肇民新材料科技股份有限公
司工商登记手续的议案》
(1)《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
2019 年第 (2)《关于制定<子公司管理制度>的议案》
2019.
2 一次临时 (3)《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
09.26
股东大会 (4)《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》
(5)《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》
(1)《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
(2)《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究
报告的议案》
(3)《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股
价预案的议案》
(4)《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红
回报规划的议案》
(5)《关于公司首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议
案》
(6)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
2019 年年
2020. (7)《关于公司及相关责任主体就首次公开发行股票作出的相关承
3 度股东大
02.27 诺及约束措施的议案》
会
(8)《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市中介机构的
议案》
(9)《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市
相关具体事宜的议案》
(10)《关于制定首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上
海肇民新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
(11)《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
(12)《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
(13)《公司 2019 年度董事会工作报告》
(14)《公司 2019 年度监事会工作报告》
(15)《公司 2019 年度财务决算报告》
3-3-2-87
序
日期 名称 审议议案
号
(16)《公司 2020 年度财务预算报告》
(17)《公司 2019 年度利润分配方案》
(18)《关于公司续聘会计师事务所的议案》
(19)《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》
(20)《关于 2020 年度预计日常性关联交易的议案》
(21)《关于制定公司董事报酬的议案》
(22)《关于制定公司监事报酬的议案》
本所律师认为，发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效，股东大会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
（四）董事会的召开及规范运作
截至本律师工作报告出具之日，经本所律师核查，发行人自整体变更为股份
有限公司以来，第一届董事会共召开了三次董事会会议。具体如下：
序
日期 名称 审议议案
号
(1)《关于公司治理机构设置的议案》
(2)《关于设立董事会专门委员会的议案》
(3)《关于选举公司董事长的议案》
(4)《关于聘任公司总经理的议案》
第一届董事
2019. (5)《关于聘任公司副总经理的议案》
1 会第一次会
05.28 (6)《关于聘任公司财务负责人的议案》
议
(7)《关于聘任董事会秘书的议案》
(8)《关于公司相关负责人报酬的议案》
(9)《关于制定<总经理工作细则>的议案》
(10)《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》
(1)《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
(2)《关于投资设立全资子公司的议案》
(3)《关于调整公司部门设置的议案》
(4)《关于变更会计政策的议案》
(5)《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》
(6)《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》
第一届董事 (7)《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
2019.
2 会第二次会 (8)《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》
09.11
议 (9)《关于制定<内部审计制度>的议案》
(10)《关于制定<子公司管理制度>的议案》
(11)《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
(12)《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》
(13)《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》
(14)《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议
案》
3-3-2-88
序
日期 名称 审议议案
号
(1)《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
(2)《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性
研究报告的议案》
(3)《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳
定股价预案的议案》
(4)《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东
分红回报规划的议案》
(5)《关于公司首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的
议案》
(6)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》
(7)《关于公司及相关责任主体就首次公开发行股票作出的相
关承诺及约束措施的议案》
(8)《关于聘请公司首次公开发行股票并在创业板上市中介机
构的议案》
(9)《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股
票并在创业板上市相关具体事宜的议案》
第一届董事 (10)《关于制定首次公开发行股票并在创业板上市后适用的
2020.
3 会第三次会 <上海肇民新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议
02.07
议 案》
(11)《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
(12)《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
(13)《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》
(14)《关于公司发展战略规划的议案》
(15)《公司 2019 年度董事会工作报告》
(16)《公司 2019 年度总经理工作报告》
(17)《公司 2019 年度财务决算报告》
(18)《公司 2020 年度财务预算报告》
(19)《公司 2019 年度利润分配方案》
(20)《关于公司续聘会计师事务所的议案》
(21)《关于变更会计政策的议案》
(22)《关于批准报出公司三年审计报告的议案》
(23)《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》
(24)《关于 2020 年度预计日常性关联交易的议案》
(25)《关于制定公司董事报酬的议案》
(26)《关于制定公司高级管理人员报酬的议案》
(27)《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
经本所律师核查后确认，发行人历次董事会的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。发行人董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实有效。
（五）监事会的召开及规范运作
截至本律师工作报告出具之日，经本所律师核查，发行人自整体变更为股份
3-3-2-89
有限公司以来，第一届监事会召开了二次监事会会议。具体如下：
序号 日期 名称 审议议案
第一届监事会
1 2019.05.28 《关于选举监事会主席的议案》
第一次会议
(1)《公司 2019 年度监事会工作报告》
(2)《公司 2019 年度财务决算报告》
(3)《公司 2020 年度财务预算报告》
第一届监事会
2 2020.02.07 (4)《关于公司续聘会计师事务所的议案》
第二次会议
(5)《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》
(6)《关于 2020 年度预计日常性关联交易的议案》
(7)《关于制定公司监事报酬的议案》
经本所律师核查后确认，发行人历次监事会的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构及公司治理制度，符合《公
司法》及《创业板上市规则》、《上市公司章程指引》等中国现行法律、法规和其
他规范性文件的规定，能够有效保护投资者的利益。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
1、董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员如下：
（1）董事
姓名 任职 选聘情况 本届任职起止日期
邵雄辉 董事长、总经理 创立大会 2019.05.28-2022.05.27
孙乐宜 董事 创立大会 2019.05.28-2022.05.27
肖 俊 董事 创立大会 2019.05.28-2022.05.27
石松佳子 董事 创立大会 2019.05.28-2022.05.27
颜爱民 独立董事 创立大会 2019.05.28-2022.05.27
刘 浩 独立董事 创立大会 2019.05.28-2022.05.27
张 霞 独立董事 创立大会 2019.05.28-2022.05.27
3-3-2-90
（2）监事
姓名 任职 选聘情况 本届任职起止
密永华 监事会主席 创立大会 2019.05.28-2022.05.27
王明华 监事 创立大会 2019.05.28-2022.05.27
谢海茂 职工代表监事 职工代表大会 2019.05.28-2022.05.27
（3）高级管理人员
姓名 任职 聘任情况 本届任职起止日期
邵雄辉 总经理 第一届董事会第一次会议 2019.05.28-2022.05.27
孙乐宜 副总经理 第一届董事会第一次会议 2019.05.28-2022.05.27
副总经理、董事
肖 俊 第一届董事会第一次会议 2019.05.28-2022.05.27
会秘书
黄晓菊 副总经理 第一届董事会第一次会议 2019.05.28-2022.05.27
李长燕 财务负责人 第一届董事会第一次会议 2019.05.28-2022.05.27
2、兼职情况
截至本律师工作报告出具之日，肇民科技董事、监事、高级管理人员的兼职
情况如下：
肇民科技
姓 名 兼职单位 兼职单位与发行人关联关系 兼职职务
职务
法定代表人、
济兆实业 发行人控股股东
执行董事
发行人董事长邵雄辉担任法 法定代表人、
兆长实业
定代表人、执行董事的公司 执行董事
董事长、总
邵雄辉 发行人董事长邵雄辉担任执 执行事务合伙
经理 傅仁投资
行事务合伙人的企业 人
法定代表人、
湖南肇民 发行人全资子公司 执行董事、总
经理
发行人董事孙乐宜担任监事
兆长实业 监事
董事、副总 的公司
孙乐宜
经理 执行事务合伙
百肇投资 发行人持股 5%以上的股东
人
王明华 监事 湖南肇民 发行人全资子公司 监事
中南大学 无 商学院教授
株洲千金药业股 发行人独立董事颜爱民担任
独立董事
份有限公司 独立董事的公司
颜爱民 独立董事
益丰大药房连锁 发行人独立董事颜爱民担任
独立董事
股份有限公司 独立董事的公司
湖南松井新材料 发行人独立董事颜爱民担任 独立董事
3-3-2-91
肇民科技
姓 名 兼职单位 兼职单位与发行人关联关系 兼职职务
职务
股份有限公司 独立董事的公司
湖南阿太克新材 发行人独立董事颜爱民担任
董事
料股份有限公司 董事的公司
湖南深思电气控 发行人独立董事颜爱民担任
董事
股有限公司 董事的公司
上海财经大学 无 会计学院教授
申能股份有限公 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
司 立董事的公司
安徽皖通高速股 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
份有限公司 立董事的公司
上海雪榕生物科 发行人独立董事刘浩担任独
刘 浩 独立董事 独立董事
技股份有限公司 立董事的公司
浙江恒康药业股 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
份有限公司 立董事的公司
财政部第二届企
业会计准则咨询 无 咨询委员
委员会
上海市锦天城律
张 霞 独立董事 无 合伙人律师
师事务所
除上述兼职外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。
3、任职资格
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面说明，经本所律师核查，发行
人的董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件的规
定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面说明，经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3-3-2-92
（二）董事、监事及高级管理人员最近两年变更情况
1、董事变更情况
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 28 日，肇民有限不设董事会，设执行董事 1
名，由邵雄辉担任。
2019 年 5 月 28 日，肇民科技创立大会审议通过《关于选举上海肇民新材料
科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举邵雄辉、孙乐宜、肖俊、石
松佳子、颜爱民、刘浩、张霞为公司第一届董事会董事，其中颜爱民、刘浩和张
霞为独立董事。同日，肇民科技董事会召开第一届董事会第一次会议，选举邵雄
辉为董事长。
2、监事变更情况
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 28 日，肇民有限不设监事会，设监事 1 名。
2019 年 5 月 21 日，肇民有限召开职工代表大会，选举谢海茂为肇民科技第
一届监事会职工代表监事；2019 年 5 月 28 日，肇民科技创立大会审议通过《关
于选举上海肇民新材料科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，
选举密永华、王明华为公司第一届监事会股东代表监事。同日，肇民科技监事会
召开第一届监事会第一次会议，选举密永华为第一届监事会主席。
3、高级管理人员变更情况
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 28 日，肇民有限的总经理为邵雄辉，财务
负责人为李长燕，未设副总经理的职位。
2019 年 5 月 28 日，肇民科技召开第一届董事会第一次会议，选举邵雄辉为
肇民科技总经理，聘任黄晓菊、孙乐宜、肖俊为副总经理、李长燕为财务负责人、
肖俊为董事会秘书。
本所律师经核查后认为，发行人董事、高级管理人员的变化主要因发行人公
司类型变化以及公司治理规范要求而引起，最近两年发行人董事、高级管理人员
3-3-2-93
未发生重大变化，发行人的董事、监事、高级管理人员的选聘符合法律、法规和
规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）独立董事的情况
肇民科技现有 3 名独立董事，分别为颜爱民、刘浩、张霞，均系经肇民科技
2019 年 5 月 28 日召开的创立大会选举产生。
经本所律师核查，上述 3 名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，职权范围没
有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近两年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职行为合法、合规；
发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人董事、
监事、高级管理人员的选聘及变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司的主要税种税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
（二）税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人已取得高新技术企业证书，在证书有效期内减按 15%税率征收企业所得
3-3-2-94
税，该税收优惠事项已于上海市金山区国家税务局（现更名为国家税务总局上海
市金山区税务局）备案。发行人报告期内持有的高新技术企业证书情况具体如下：
序号 公司名称 证照名称 编号 颁发单位 有效期限
上海市科学技术委员
高新技术 会、上海市财政局、 2016.11.24-2
1 肇民有限 GR201631000727
企业证书 上海市国家税务局、 019.11.23
上海市地方税务局
上海市科学技术委员
高新技术 会、上海市财政局、 2019.12.06-2
2 肇民科技 GR201931003736
企业证书 国家税务总局上海市 022.12.05
税务局
（三）财政补贴
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公
司于报告期内享受的财政补贴情况如下：
1、2019 年度
序号 补助项目 金额（元） 依据文件
《上海市经济信息化委、市财政局关
于下达 2015 年上海市产业转型升级
1 注塑机技改项目 400,000.00 发展专项资金项目（重点技术改造第
一批）资金计划的通知》（沪经信投
[2015]428 号）
《上海市失业保险稳岗补贴申请审
2 稳岗补贴 105,509.00 核表》（申请编号：
B1620190605148142）
《金山区人民政府关于表彰第七届
3 区长质量奖提名奖 100,000.00 金山区区长质量奖获奖组织和个人
的决定》（金府[2019]57 号）
《金山卫镇人民政府关于表彰 2018
2018 年度金山卫镇经济
4 80,000.00 年度金山卫镇经济贡献企业的决定》
贡献奖
（金山卫府[2019]18 号）
金山区优秀企业技术中 《关于对 2018 年度复评优秀的金山
5 50,000.00
心补贴 区级企业技术中心给予奖励的公示》
上海市金山工业区财政
6 37,000.00 金山区财政扶持资金申请表
扶持资金
《金山区人民政府关于修改<金山区
关于进一步鼓励科技创新的若干政
7 专利补贴 12,000.00
策规定>的通知》（金府规发[2019]3
号）
3-3-2-95
序号 补助项目 金额（元） 依据文件
《上海市经济信息化委、市财政局关
于印发<上海市中小企业发
8 利息补助 12,949.06
展专项资金管理办法>的通知》（沪
经信企[2014]581 号）
2、2018 年度
序号 补助项目 金额（元） 依据文件
《上海市经济信息化委、市财政局关
于下达 2015 年上海市产业转型升级发
1 注塑机技改项目 826,666.67 展专项资金项目（重点技术改造第一
批）资金计划的通知》（沪经信投
[2015]428 号）
2017 年度经济贡献表彰 2017 年度金山卫镇经济贡献企业表彰
2 80,000.00
奖励 奖励入账通知书
《上海市失业保险支持企业稳定岗位
3 稳岗补贴 67,104.00 补贴申请审核表》（申请编号：
B1620180521016783）
《金山区科技小巨人企业验收证书》
4 金山区科技小巨人项目 60,000.00
（验字[2016]第 06 号）
《金山区关于进一步鼓励科技创新的
5 专利补贴 7,000.00
若干政策规定》（金府发[2016]6 号）
6 其他 36,309.46 /
3、2017 年度
序号 补助项目 金额（元） 依据文件
《上海市经济信息化委、市财政局关
于下达 2015 年上海市产业转型升级发
1 注塑机技改项目 240,000.00 展专项资金项目（重点技术改造第一
批）资金计划的通知》（沪经信投
[2015]428 号）
2016 年度金山卫镇经济 金山卫镇人民政府于 2017 年 4 月颁布
2 50,000.00
贡献三等奖 的《荣誉证书》
《市商务委关于做好上海市 2016 年度
3 中小企业资金 16,200.00 外经贸发展专项资金（中小企业国际
市场开拓资金）申报工作的通知》
（四）税务合规情况
根据发行人提供的资料、出具的书面说明、发行人及其子公司主管税务部门
分别出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年内已依法
3-3-2-96
申报并缴纳有关税款，不存在受到税务主管部门处罚的情况。
综上，本所律师经核查后认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文
件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规
及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要政府补助取得了政
府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年内在其经营活动中，能够遵守国家及地方
有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门
处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、环境保护资质及许可
发行人及其子公司持有的有关环境保护的资质许可详见正文之“八、发行人
的业务”之“（三）资质许可”部分。截至本律师工作报告出具之日，湖南肇民尚
未开始生产经营。
本所律师注意到：（1）根据 2019 年 12 月 20 日前适用的《固定污染源排污
许可分类管理名录（2017 年版）》，发行人所在 C2929 塑料零件及其他制品制造
业需在实施时限（2020 年）前申请排污许可证。而根据 2019 年 12 月 20 日生效
的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，发行人所在的 C2929 塑
料零件及其他制品制造业，仅达到“年产 1 万吨及以上涉及改性的塑料零件及其
他制品制造”生产规模的企业需申请办理排污许可证；未达到该生产规模的，属
于登记管理类别，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，而无需
申请取得排污许可证；（2）根据发行人的书面说明，肇民科技 2019 年精密注塑
3-3-2-97
件年产量约为 2,200 吨，经发行人与环保主管部门沟通后，已按环保主管部门要
求在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，并取得登记回执；（3）根据
本所律师对上海市金山区生态环境局的访谈，由于国家及地方均实施分批分步骤
推进排污许可证管理，在 2020 年前，塑料制品行业对应的排污许可证申请与核
发技术规范一直未出台，塑料制品行业排污许可证申领工作并未开始推进，金山
区内塑料制品行业企业无需申请办理排污许可证；2019 年 12 月 20 日《固定污
染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》生效后，发行人属于实行登记管理的
排污单位，仅需于全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，无需申请排污
许可证。
综上，本所律师认为，发行人在 2019 年 12 月 20 日前无需取得排污许可证，
2019 年 12 月 20 日《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》施行后，
根据发行人现有生产规模，无需取得排污许可证。发行人已在全国排污许可证管
理信息平台填报排污登记表，符合登记管理要求。
2、现有生产项目及募集资金投资项目所涉环评审批/备案情况
经本所律师核查，发行人及其子公司肇民动力现有生产项目已全部办理相应
环评手续。
经本所律师核查，发行人已就募投项目“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及
热管理模块部件生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”向主管环保部门办理
了环评手续；募投项目之一的“上海生产基地生产及检测设备替换项目”属于建设
项目非重大调整，经环境主管部门书面确认，无需重新报批环评审批或备案手续。
（详见正文之“十九、发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金投资项目的批
准或备案”部分）。
3、发行人环境保护合规情况
根据发行人的书面说明，并经本所律师网络查询，报告期内发行人及其子公
司的生产经营活动在所有重大方面符合有关环境保护的要求；发行人及其子公司
于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
3-3-2-98
形。
根据上海市金山区生态环境局于 2020 年 3 月 10 日分别出具的《政府信息公
开申请答复书》 编号：SQ002474365120200305005、SQ002474365120200307001），
经在上海市金山区环境保护信息管理平台中核查，该平台无发行人及其子公司肇
民动力自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日被该局行政处罚的记录。
（二）产品质量
根据上海市市监局于 2020 年 1 月 13 日出具的《合规证明》（编号：
00000020201000050），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，未发现发行人
有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据上海市金山区市监局于 2020 年 1 月 17 日出具的《合规证明》（编号：
28000020201000016），自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，未发现肇民动
力有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据发行人出具的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，湖南肇民尚未
开展生产经营。
（三）安全生产
根据上海市金山区应急管理局于 2020 年 1 月 6 日出具的《关于上海肇民新
材料科技股份有限公司安全生产守法情况的证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 1 月 2 日，发行人未受到金山区应急管理部门相关行政处罚。
根据上海市金山区应急管理局于 2020 年 1 月 6 日出具的《关于上海肇民动
力科技有限公司安全生产守法情况的证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月
2 日，肇民动力未受到金山区应急管理部门相关行政处罚。
根据发行人出具的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，湖南肇民尚未
开展生产经营。
3-3-2-99
（四）劳动用工及社会保障情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司与在职员工按照相关法律法规签订劳
动合同，员工按照签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。发行人及
其子公司按照国家和地方有关规定执行社会保障和住房公积金制度，为员工办理
并缴纳了社会保险和住房公积金。
1、发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
（1）社会保险缴纳情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人（含并表内子公司）有 345 名员工（不包
括劳务派遣员工人数，下同）。发行人已为其中 333 名员工缴纳社会保险，未缴
纳社会保险的 12 人中，10 人系退休返聘人员，1 人系外籍员工，1 人系新入职
员工。
根据上海市金山区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 15 日分别出具的
《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具日，发行人及其子公司肇民动力在金
山行政区域内，未发现违反劳动保障法律法规用工的记录。
（2）住房公积金缴纳情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人（含并表内子公司）为 326 名员工缴纳住
房公积金，未缴纳住房公积金的 19 人中，10 人系退休返聘人员，1 人系外籍员
工，1 人系新入职员工，其余 7 人系农村户籍员工，该部分农村户籍员工缴纳住
房公积金的意愿不高，且已签署自愿放弃缴纳的书面声明。
根据上海市公积金管理中心于 2020 年 2 月 20 日分别出具的《上海市单位住
房公积金缴存情况证明》，发行人及肇民动力住房公积金账户处于正常缴存状态，
未有该中心行政处罚记录。
（3）实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
就社会保险及住房公积金缴纳事项，实际控制人邵雄辉出具书面承诺如下：
3-3-2-100
“公司未曾就社会保险（包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险等国家规定的必须缴纳的社会保险费用）及住房公积金缴纳事宜受到相
关主管部门的行政处罚，亦未因社会保险及住房公积金缴纳事宜与员工发生任何
争议、纠纷。本人将敦促公司按照法律、法规及其所在地政策规定，为全体符合
要求的员工开设社会保险账户及住房公积金账户，缴存社会保险及住房公积金。
若公司因员工的社会保险及住房公积金相关问题而被相关部门要求补缴，本人届
时将无条件按主管部门核定的金额全额承担，负责补足，或在发行人必须先行支
付该等费用的情况下，及时向发行人给予全额补偿；若主管部门就上述补缴情形
要求公司另行支付相关费用，包括但不限于滞纳金、罚款等，本人届时将无条件
按主管部门裁定的金额全额承担，负责支付”。
综上，本所律师认为，发行人及子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形，实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，该事项不会对发行
人本次发行上市构成实质障碍。
2、自 2019 年 10 月起，发行人存在在组装、注塑等部门的临时性岗位使用
劳务派遣用工的情形，具体情况如下（截至 2019 年 12 月 31 日）：
派遣方 劳务派遣人数（人） 占 2019 年 12 月用工总人数比例
上海熠友商务咨询有限公司 7 1.95%
上海荣富劳务派遣有限公司 7 1.95%
合计 14 3.90%
经本所律师核查，上海熠友商务咨询有限公司持有“金人社派许字第 00008
号”《劳务派遣经营许可证》，有效期限自 2019 年 4 月 23 日至 2022 年 7 月 11 日；
上海荣富劳务派遣有限公司持有“金人社派许字第 00449 号”《劳务派遣经营许可
证》，有效期限自 2019 年 5 月 23 日至 2022 年 5 月 22 日。
经本所律师查阅上海熠友商务咨询有限公司、上海荣富劳务派遣有限公司的
股东名单以及董事、高级管理人员名单，并经比对发行人股东名单及董监高名单，
发行人与劳动派遣单位上海熠友商务咨询有限公司、上海荣富劳务派遣有限公司
不存在关联关系。
3-3-2-101
本所律师经核查后认为，发行人的劳务派遣方式、劳务派遣岗位、劳务派遣
人数占比均符合《劳动法》、《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等相关法
律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护、产品质量和技术等标准的执行
符合国家有关法律法规的要求，能够遵守国家及地方有关劳动人事及安全生产监
管方面的法律法规。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
发行人本次发行上市募集资金拟投资如下项目：
单位：万元
募集资金
序号 实施主体 项目 项目总投资
投资金额
汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理
1 湖南肇民 26,533.34 26,533.34
模块部件生产基地建设项目
2 湖南肇民 研发中心建设项目 5,809.25 5,809.25
3 肇民科技 上海生产基地生产及检测设备替换项目 8,065.35 8,065.35
4 肇民科技 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 50,407.94 50,407.94
发行人本次募集资金投资项目总投资 50,407.94 万元，均由募集资金投入。
若募集资金不足，不足部分由发行人自筹解决。募集资金到位之前，可以先由发
行人适当自筹资金安排项目的进度，待募集资金到位后置换先期投入的自筹资
金。
（二）本次发行上市募集资金投资项目的批准
1、发行人的批准和授权
发行人本次发行上市募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第三次会
议和 2019 年年度股东大会审议通过。
2、汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目
3-3-2-102
（1）备案
湖南肇民已取得湘潭经济技术开发区行政审批局（政务服务中心）于 2020
年 3 月 2 日出具的《汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产和研
发基地建设项目备案信息》（项目编码：2020-430373-29-03-005801）。
（2）环保
湖南肇民已取得湘潭市生态环境局于 2020 年 3 月 19 日出具的《关于<湖南
肇民新材料科技有限公司汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产
和研发基地建设项目环境影响报告表>的审批意见》（潭环审[2020]27 号）：“项目
符合有关国家产业政策要求，符合湘潭经开区产业定位，并取得经开区相关部门
同意，选址符合规划要求，从环境保护的角度分析，我局同意该项目按报告表所
列建设内容在建设地点建设。”
（3）土地
发行人拟开展的汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地
建设项目及研发中心建设项目选址为湖南省湘潭市湘潭经开区九昭西路以北，发
展路以南，石码头路以东。
就前述募投项目，实施主体湖南肇民已取得湘潭市自然资源和规划局经开分
局出具的《关于汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产和研发基
地建设项目用地预审意见》（潭自然资预审（经开）字[2020]1 号），并正在履行
相应土地招拍挂程序。
3、研发中心建设项目
本项目由湖南肇民依托于汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件
生产基地建设项目开展，本项目之备案、环评、土地情况详见本节之“2、汽车精
密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”部分。
3-3-2-103
4、上海生产基地生产及检测设备替换项目
（1）备案
发行人已取得上海市金山区投资促进办公室于 2020 年 3 月 19 日出具的《上
海市企业投资项目备案证明》（项目国家代码：2020-310116-36-03-001418）。
（2）环保
发行人上海生产基地建设已办理相关环评手续，具体情况如下：
序号 项目名称 环评文件 出具单位 出具时间
关于“年产 8,800 万件精密注塑产
品生产建设项目”环境影响报告 上海市金山区
2012.08.01
年产 8,800 万 表的审批意见（金环许[2012]711 环境保护局
件精密注塑产 号）
1
品生产建设项 关于年产 8,800 万件精密注塑产
目 品生产建设项目环境保护设施竣 上海市金山区
2015.05.06
工验收的审批意见（金环验 环境保护局
[2015]85 号）
关于年产 7,000 万件注塑精密产
年产 7,000 万
品及汽车部件生产扩建项目环境 上海市金山区
件注塑精密产 2018.10.31
2 影响报告表的审批意见（金环许 环境保护局
品及汽车部件
[2018]395 号）
生产扩建项目
自主开展竣工环境保护验收意见 肇民科技 2019.08
关于年产 10,000 万件注塑精密产
年产 10,000 万
品及汽车部件生产项目环境影响 上海市金山区
件注塑精密产 2019.05.14
3 报告表的审批意见（金环许 生态环境局
品及汽车部件
[2019]145 号）
生产项目
自主开展竣工环境保护验收意见 肇民科技 2019.08
发行人拟开展的上海生产基地生产及检测设备替换项目系在以上项目基础
上进行。根据上海市金山区生态环境局于 2020 年 2 月 25 日出具的《金山区生态
环境局关于上海肇民新材料科技股份有限公司上海生产基地生产及检测设备替
换项目环保问题的复函》，“上海生产基地生产及检测设备替换项目”实施地址位
于秦弯路 633 号及秦弯路 616 号两个厂区内，项目主要实施内容为更新替换原有
同等型号的注塑机 53 套（台）、部分检测及模具生产设备。项目实施后，企业两
个厂区的产能、主要原辅料用量、排污量等都未发生重大变动且未突破原环评审
3-3-2-104
批核定量。对照《上海市建设项目变更重新报批环境影响评价文件工作指南（2016
年版）》（沪环保评[2016]349 号），“上海生产基地生产及检测设备替换项目”不属
于《非辐射类建设项目可能导致重大变动清单》范围，属于建设项目非重大调整，
无需重新报批环评审批或备案手续。
（3）土地
发行人拟开展的上海生产基地生产及检测设备替换项目实施地为发行人目
前承租的上海市金山区金山卫镇秦弯路 633 号及上海市金山区金山卫镇秦弯路
616 号现有生产基地，不涉及新增用地。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司
章程的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、
法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的总体业务发展目标为：公司将持续专注于功能
性精密注塑件及配套模具的研发、生产和销售，逐步扩展特种工程塑料注塑件在
汽车、家用电器、民用航空等领域的应用开发，不断提升精密注塑模具的设计与
开发能力，生产具有高端品质的功能性核心部件，在功能性、安全性和稳定性方
面给予客户更高的支持。公司坚持以“为了客户的感动和感谢而制造”为使命，将
“成为中国工程塑料的领导者，做中国最好的精密模具”作为美好愿景，逐步进行
全球产业布局，向上下游产业进行延伸，力争成为全球工程塑料精密注塑件领域
的领先企业。
经本所律师核查，发行人提出的上述业务发展目标及为本次发行上市所编制
的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次
发行募集资金投资项目相吻合，且符合中国国家法律、行政法规和规范性文件以
及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-2-105
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过 500
万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述
标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的案件。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料、出具的书面说明及主管部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；报告期内，发行人及其子公司
未受到过各主管部门行政处罚。
（二）发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据实际控制人、控股股东出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚
案件。
根据华肇投资、百肇投资出具的书面说明以及本所律师对嘉兴兴和、苏州中
和的访谈，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
根据发行人提供的资料，浙北大厦、曹文洁存在以下重大诉讼事项：
1、浙北大厦（作为原告）与湖州富兴能源有限责任公司、赵水芳、赵芝兰
借款合同纠纷案
2016 年 10 月，浙北大厦向湖州市吴兴区人民法院提起民事起诉，主要诉讼
请求如下：请求判令被告湖州富兴能源有限责任公司（简称“富兴公司”）归还借
款本金 3,000 万元及相应利息，并判令被告赵水芳、赵芝兰对富兴公司上述债务
3-3-2-106
承担连带清偿责任。2017 年 3 月，湖州市吴兴区人民法院作出“（2017）浙 0502
民初 249 号”《民事判决书》，该判决支持了原告浙北大厦的诉讼请求。
截至本律师工作报告出具之日，该案件尚处于执行阶段。
2、浙北大厦（作为原告）与浙江金合电力燃料有限公司、新纺集团有限公
司、湖州兴合能源有限责任公司、诸城新纺纺织有限公司、李金贵、陈华民间借
贷纠纷案
2017 年 6 月，浙北大厦向湖州市吴兴区人民法院提起民事起诉，主要诉讼
请求如下：判令被告浙江金合电力燃料有限公司（简称“金合公司”）归还借款本
金 136,266,744.66 元及相应利息，并判令被告新纺集团、湖州兴合能源有限责任
公司、诸城新纺纺织有限公司、李金贵、陈华对被告金合公司的上述债务承担连
带清偿责任。2017 年 8 月，湖州市吴兴区人民法院出具“（2017）浙 05 民初 110
号”《民事调解书》，各方就前述事项达成和解协议。
截至本律师工作报告出具之日，该案件尚处于执行阶段。
3、浙北大厦（作为原告）与浙江光普太阳能科技有限公司、王建国、王汉
荣、寿建康、方末琴、郭中华、沈志荣民间借贷纠纷案
2018 年 7 月，浙北大厦向湖州市吴兴区人民法院提起民事起诉，主要诉讼
请求如下：判令被告浙江光普太阳能科技有限公司（简称“光普公司”）归还欠款
本金 400 万元及相应利息、违约金，并判令被告王建国、王汉荣、寿建康、方末
琴、郭中华、沈志荣对上述款项的清偿承担连带保证责任。2019 年 7 月，湖州
市吴兴区人民法院作出“（2018）浙 0502 民初 5126 号”《民事判决书》，该判决
支持了原告浙北大厦的诉讼请求。
截至本律师工作报告出具之日，该案件尚处于执行阶段。
3-3-2-107
4、曹文洁（作为原告）与曹立峰、上海康可尔压缩机有限公司、上海稳健
压缩机有限公司民间借贷纠纷案
2018 年 9 月，曹文洁向上海市宝山区人民法院提起民事起诉，请求判令曹
立峰、上海康可尔压缩机有限公司、上海稳健压缩机有限公司三被告共同归还原
告借款本金 2,500 万元及相应利息。2018 年 12 月，上海市宝山区人民法院作出
“（2018）沪 0113 民初 19357 号”《民事判决书》，判决被告曹立峰归还原告曹文
洁借款本金 24,997,430 元、借款利息 351,388.89 元，对曹文洁的其余诉讼请求不
予支持。
截至本律师工作报告出具之日，该案件尚处于执行阶段。
除上述案件外，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在其他
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚
案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人编制，本
所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并着重审阅了《招股说明书（申报稿）》
中发行人引用《法律意见书》及本律师工作报告的相关内容。本所律师审阅《招
股说明书（申报稿）》后确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见
书》及本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件
3-3-2-108
规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人不
存在重大违法违规。发行人本次发行上市已取得了现阶段必要的授权与批准，并
已履行了必要的法定程序。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市
尚需经深圳证券交易所的审核同意。
本律师工作报告正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，下接签字页）
3-3-2-109
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并创业板上市之律师工作报告》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 陆曙光
________________________
李良锁
年 月 日
3-3-2-110
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充律师工作报告
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................... 115
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................... 116
三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................... 116
四、发起人的设立 ............................................................................................................... 120
五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 121
六、发行人的股东及实际控制人 ....................................................................................... 121
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 125
八、发行人的业务 ............................................................................................................... 125
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 126
十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 130
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 133
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 142
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................... 145
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 145
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................... 146
十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 147
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 148
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 151
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 153
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 153
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 154
二十二、结论性意见 ........................................................................................................... 154
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充律师工作报告
GLO2020SH（法）字第 0328-2-1 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为上海肇民新材料科技股份有
限公司（以下简称“发行人”、“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市项目（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具
了《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环
球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）。同日，深交所发布《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板
上市审核规则》”）等与创业板改革并试点注册制相关的制度规则。
据此，本所律师就上述创业板改革并试点注册制相关制度规则的有关事项进
3-3-2-113
行补充核查，对本所《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露的内容作出相应
的修改、补充或进一步说明，并出具《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告》
（以下简称“本补充律师工作报告”）。
本补充律师工作报告是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，并构成
《律师工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分。《律师工作报告》、《法律
意见书》中未被本补充律师工作报告修改的内容继续有效，《律师工作报告》、《法
律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充律师工作报告。如无特别说明，本
补充律师工作报告中的相关释义与《律师工作报告》、《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充律
师工作报告。
3-3-2-114
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2020 年 2 月 7 日召开了第一届董事会第三次会议，审议通
过了与发行人本次发行上市有关的各项议案。经本所律师核查，发行人第一届董
事会第三次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议
的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人董事会就
本次发行上市所作决议合法有效。
（二）发行人于 2020 年 2 月 27 日召开了 2019 年年度股东大会，审议并通
过了与本次发行上市有关的主要议案。经本所律师核查，发行人 2019 年年度股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程
序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会就本次发
行上市所作决议合法有效，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的
程序、范围合法有效。
（三）发行人于 2020 年 6 月 15 日召开了第一届董事会第四次会议，根据
2020 年 6 月 12 日生效的《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》，审议通
过了《关于修改<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》以
及《关于修改<上海肇民新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于
修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关
于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》等
修改公司内部治理制度的议案。
1、经本所律师核查，《关于修改<关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市的议案>的议案》对发行人 2019 年年度股东大会通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》相关内容进行了修改，修改的内容如下：
原议案为：“（5）发行方式：采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上
按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式”。
3-3-2-115
修改为：“（5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式”。
2、上述内容是对公司 2019 年年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市的议案》的修改，原议案其他内容仍然有效。
经本所律师核查，发行人第一届董事会第四次会议的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人
《公司章程》的规定，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会
的有效批准与授权，且该等授权仍在有效期内。本次发行上市尚待深交所审核，
发行人本次发行注册尚待中国证监会同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人为依法
设立且持续经营的股份有限公司，且发行人自设立至今已存续三年以上，不存在
根据法律、法规以及发行人《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，经本所律师核查，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。截至本补
充律师工作报告出具之日，发行人仍具备法律、行政法规及规范性文件规定的本
次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所根据《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律文
3-3-2-116
件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。
（五）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人仍符合《公司
法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定，仍符合《公司法》第一百三十三
条关于发行新股的规定。
（六）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人仍符合《证券
法》第十二条第一款第（一）、（二）、（三）、（四）项之规定。
经本所律师核查，2020 年 6 月，发行人与海通证券签订了《上海肇民新材
料科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业
板上市之补充保荐协议》、《上海肇民新材料科技股份有限公司与海通证券股份有
限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之补充承销协议》，根据创业板改
革并试点注册制相关规定对原保荐协议和承销协议进行了补充，原保荐协议和承
销协议继续有效。据此，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》第十条和第二
十六条关于公开发行股票的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人仍符合《证
券法》关于公开发行股票的规定。
（七）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
4、发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的规定
如本补充律师工作报告之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，发行人是依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
3-3-2-117
5、发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据天职出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明，
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，天职对发行人报告期的财务报表出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）天职已出具无保留结论的《内控鉴证报告》，且根据《内控鉴证报告》，
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合
《创业板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
6、发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）如本补充律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具
备独立性，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》、《法律意见书》披露，经本所律师核查，发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）根据天职出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核
查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等
不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大
3-3-2-118
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
经本所律师核查，发行人主要从事精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、
生产和销售业务，发行人及其子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的
营业范围内，其经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业
政策（详见本补充律师工作报告之“八、发行人的业务”部分）。
经本所律师核查，发行人所属行业为塑料制品行业的细分子行业，其经营活
动符合国家环境保护政策（详见本补充律师工作报告之“十七、发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”部分）。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、发行人的主
管市场监督、税收、土地、海关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师
网络核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第
二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明、所在地公安机关
出具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人的董事、监事和
高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
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（八）发行人符合《创业板上市规则》、《创业板上市审核规则》规定的上市
条件
1、如本补充律师工作报告之“三、本次发行上市的实质条件”（一）、（二）、
（三）部分所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《创业板首
发管理办法》所规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行
条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据天职出具的《审计报告》，发行人工商登记资料及 2019 年年度股东
大会相关文件，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关
于发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元之规定。
3、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行
人本次发行前股份总数为 4,000 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不
超过 1,333.35 万股。本次发行上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25%
以上。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项之规定。
4、根据天职出具的《审计报告》，发行人最近两个会计年度净利润均为正数，
且累计不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（一）项、《创业板上市审核规则》第二十二条第二款第
（一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人符合本次
发行上市的实质条件。
四、发起人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当
时有效的公司法关于股份公司设立的规定，设立行为合法有效。
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五、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、财务和机构
上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经
营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，除《律师工作
报告》、《法律意见书》披露的内容外，发行人的股东及股权结构未发生变化，发
行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）经本所律师核查，百肇投资为发行人的员工持股平台，百肇投资的全
体合伙人均在肇民科技担任部门经理或为骨干员工。根据发行人出具的书面说
明，发行人副总经理黄晓菊自 2020 年 5 月起不再兼任发行人技术开发部经理。
截至本补充律师工作报告出具之日，百肇投资全体合伙人在肇民科技的任职情况
如下：
姓名 性质 在肇民科技的任职情况
孙乐宜 普通合伙人 董事、副总经理、采购部经理
邵雄辉 有限合伙人 董事长、总经理
董事、副总经理、董事会秘书、证券投资部经理、
肖俊 有限合伙人
网络信息部经理
黄晓菊 有限合伙人 副总经理、销售部经理、生产管理部经理
李长燕 有限合伙人 财务负责人
聂国麟 有限合伙人 加工部副经理
高正龙 有限合伙人 品质保证部经理
冯霞 有限合伙人 销售部营业担当
徐建明 有限合伙人 研发二部经理
李春香 有限合伙人 爆震传感器部经理
付晓艳 有限合伙人 生产管理部员工
王明华 有限合伙人 监事、生产技术部副经理
马德芳 有限合伙人 销售部副经理
梁雄飞 有限合伙人 研发一部经理
密永华 有限合伙人 监事会主席、品质检验部经理
3-3-2-121
姓名 性质 在肇民科技的任职情况
刘志雄 有限合伙人 注塑部副经理
欧华武 有限合伙人 模具部经理
魏小言 有限合伙人 注塑部经理
卢红兵 有限合伙人 销售部副经理
（三）经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人存在 2
名私募基金股东，分别为苏州中和、嘉兴兴和。
根据苏州中和、嘉兴兴和的营业执照、合伙协议、基金备案证明，并经本所
律师在基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）核查苏州中和、嘉兴兴和
的基金备案证明、基金管理人备案信息，苏州中和已于 2016 年 9 月 1 日完成私
募基金备案，基金编号为 SL7062；苏州中和的基金管理人常熟常兴创业投资管
理有限公司已于 2016 年 9 月 8 日完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1033581。嘉兴兴和已于 2014 年 12 月 26 日完成私募基金备案，基金编号为
SD3578；嘉兴兴和的基金管理人嘉兴市兴和创业投资管理有限公司已于 2014 年
11 月 26 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1005388。
据此，本所律师认为，发行人的私募基金股东苏州中和、嘉兴兴和是依法设
立并有效存续的私募基金，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履
行私募基金备案程序，其管理人已依法注册登记，符合《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内存在对赌协议，但该等对赌协议已
于申报前解除，具体情况如下：
1、截至申报时，发行人存在三位外部投资人，分别为：曹文洁、嘉兴兴和、
苏州中和。
其中，曹文洁未与发行人、控股股东济兆实业或实际控制人邵雄辉签署对赌
协议，亦不存在其他类似安排；嘉兴兴和、苏州中和未与发行人、控股股东济兆
实业签署对赌协议或存在类似安排，但曾于入股时与实际控制人邵雄辉签署了含
3-3-2-122
对赌条款的协议。
2、嘉兴兴和、苏州中和与实际控制人邵雄辉签署的含对赌条款的协议具体
情况如下：
根据实际控制人邵雄辉与嘉兴兴和、苏州中和于 2017 年 12 月 28 日签署的
《关于上海肇民新材料科技有限公司之股权转让协议的补充协议》（本节中简称
“《补充协议》”），其中有如下条款：
“第四条 业绩目标
1、标的公司聘请有证券资格的会计师事务所在每年的 4 月 30 日之前出具前
一年度的审计报告。标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计后的合并
财务报表归属于母公司所有者的税后净利润（扣除非经常损益后）目标分别为人
民币 4,500 万元、人民币 4,900 万元和人民币 5,150 万元。为避免歧义，协议各
方同意，上述合并净利润均需剔除股份支付对当期净利润造成的影响，即：正式
审计报告届时载明的净利润加上当期因股份支付计提的管理费用作为实际净利
润数。
2、如果标的公司任一年实际业绩较业绩目标少 10%或以上；双方约定，投
资方有权要求标的公司实际控制人对投资方给予现金补偿。
选择现金补偿其金额按以下的公式计算：
现金返还额=投资额*（1-未实现业绩目标年度年扣非后净利润/该年度扣非
后净利润目标）补偿在正式审计报告出具日后三个月内完成。
3、如果发生需要现金补偿的情形，标的公司实际控制人需在标的公司该年
度审计报告出具之日起三个月内以现金向投资方支付。超过上述期限未付清全部
补偿价款的，每超过一天以其应支付而未支付的补偿价款为基数，按照万分之五
的日利率计算延期付款的违约金。……
第五条 投资方的股权回售
如遇有以下情形，投资方有权要求标的公司实际控制人回购投资方持有标的
公司的全部或部分股权：
1）标的公司在 2020 年 6 月 30 日前未能完成国内证券市场初次公开发售
3-3-2-123
（IPO）申报；
2）标的公司在 2021 年 12 月 31 日前未能完成国内证券市场初次公开发售
（IPO）；
3）标的公司 2017 年度、2018 年度或 2019 年度任一年经审计后的合并财务
报表归属于母公司所有者的扣除非经常损益后净利润较业绩目标少 20%或以上，
即 2017 年度低于 3,600 万或 2018 年度低于 3,920 万或 2019 年度低于 4,120 万元；
4）标的公司实际控制人丧失对标的公司的控制权，包括 i）实际控制人在董
事会控制的席位低于一半；或 ii）实际控制人丧失标的公司第一大股东地位；
5）标的公司提供的信息资料存在披露严重不实，对投资方利益造成重大损
失；
6）连续 2 年以上不召开年度股东大会及董事会，或拒绝向股东提供财务报
表；
7）有其他股东提出回购要求。
股权回购以现金形式进行，全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之
日起 3 个月内全额支付给投资方。股权回购价款包括投资本金和从投资之日起到
投资本金归还之日止按年利率 8%（单利）计算的投资本金利息。超过上述期限
未付清全部回购价款的，每超过一天以其应支付而未支付的回购价款为基数，按
照万分之五的日利率计算延期付款的违约金。在逾期实际控制人未承担回购义务
或无法全额承担回购义务的情况下，标的公司实际控制人应该：
1、促使标的公司于有关回购期限届满之日起 30 日内通过股东大会决议，进
行滚存利润分配，将应支付给标的公司实际控制人的滚存利润中相当于投资方要
求的股权回购价格的金额直接支付给投资方；
2、标的公司实际控制人承诺，届时将赞成上述相关所有决议并促使股东大
会通过上述决议，同时，标的公司实际控制人承诺，若投资方在采取上述措施后
其回购诉求下的回购款仍未能全部实现，不足部分将由实际控制人继续履行回购
义务。……”
3、鉴于：（1）上述包含对赌条款的协议签署方为实际控制人与外部投资人，
不包括发行人及控股股东；相关对赌条款约定的业绩承诺及补偿、投资股权回购
3-3-2-124
等特殊安排不存在可能导致公司控制权变化的情形；约定的触发条件不与发行人
市值挂钩；约定的现金补偿及股权回购安排不存在严重影响发行人持续经营能力
或者其他严重影响投资者权益的情形。
（2）根据天职出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度合并财务报表归属于母公司所有者的税后净利润（扣除非经常损益后）分别约
为 4,618.39 万元，5,526.23 万元，6,857.70 万元，满足《补充协议》第四条业绩
承诺约定的业绩目标，《补充协议》第四条业绩承诺约定的现金补偿安排及第五
条中根据公司业绩触发股权回购的安排已不存在被触发生效的可能。
（3）上述协议签订后，业绩承诺及补偿、投资股权回购等对赌条款均未触
发、未实际履行。2020 年 3 月 12 日，邵雄辉与嘉兴兴和、苏州中和签订了《关
于上海肇民新材料科技股份有限公司之股权转让协议的补充协议二》，该补充协
议废止了《补充协议》中前述业绩承诺及补偿、投资股权回购等对赌条款。
综上，本所律师认为，实际控制人邵雄辉与嘉兴兴和、苏州中和签署的上述
《补充协议》中的业绩承诺及补偿、投资股权回购等对赌条款，未违反《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件；相关条
款未触发、未实际履行，且已于发行人本次首发申报前解除；前述情况不会对发
行人本次发行上市构成实质障碍。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，除《律师工作报告》、
《法律意见书》披露的内容外，发行人的股本及股权结构未发生变更。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式合法、合规，主营业
务突出，最近两年内主营业务没有发生变化，不存在持续经营的法律障碍。
3-3-2-125
（二）经本所律师核查，发行人已取得从事生产经营活动所必需的资质，不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容
外，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人关联方变化情况如下：
1、发行人子公司湖南肇民新增实缴注册资本，股权结构变化后情况如下：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
肇民科技 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
2、发行人董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或具有重大影响的其
他企业更新如下：
姓名 在公司职务 任职单位名称 职务
益丰大药房连锁股份有限公司 独立董事
株洲千金药业股份有限公司 独立董事
湖南松井新材料股份有限公司 独立董事
颜爱民 独立董事
湖南阿太克新材料股份有限公司 董事
湖南深思电气控股有限公司 董事
湖南黄金集团有限责任公司 董事
申能股份有限公司 独立董事
安徽皖通高速公路股份有限公司 独立董事
刘浩 独立董事
上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事
浙江恒康药业股份有限公司 独立董事
3、根据发行人董事、监事及高级管理人员填写并出具的调查文件，并经本
所律师访谈发行人实际控制人及股东，走访主要关联方，查询国家企业信息公示
系统等网站、核查关联方背景，查询发行人及其非独立董事、监事、高级管理人
员银行账户流水，本所律师认为，发行人的关联方认定及关联信息披露完整。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，
3-3-2-126
发行人报告期内不存在其他关联交易。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东济兆实业无关联交易，
与实际控制人之间发生关联交易的情况具体如下：
1、接受关联方担保
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
邵雄辉 肇民科技 5,000,000 2017.12.25 2019.01.11
邵雄辉 肇民科技 5,000,000 2018.12.12 贷款到期日起三年
主债权发生期间届满之
邵雄辉 肇民科技 10,000,000 2019.03.20
日起两年
邵雄辉、石松
肇民科技 10,000,000 2019.04.09 贷款到期日起三年
佳子
发行人上述接受关联方担保的情况详见本补充律师工作报告之“十一、发行
人的重大债权债务”之“（一）重大合同 1、融资合同”部分。发行人与邵雄辉及其
配偶之间的上述关联方担保背景为：发行人根据自身融资需求向银行申请商业贷
款，根据银行要求，发行人需提供相应担保，经各方协商一致，同意由实际控制
人邵雄辉（及其配偶）为该等银行贷款提供保证担保。上述接受关联方担保符合
市场商业惯例，无显失公平情况。
2、关联方资金拆借（发行人系借款方）
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
邵雄辉 14,000,000.00 2017.12.20 2017.12.25 报告期内已归还
邵雄辉 5,000,000.00 2017.12.20 2018.01.12 报告期内已归还
邵雄辉 1,000,000.00 2017.12.20 2018.11.02 报告期内已归还
邵雄辉 4,000,000.00 2017.12.20 2018.12.27 报告期内已归还
2017 年 12 月 19 日，发行人与邵雄辉签署《借款协议》，约定出借人邵雄辉
向发行人拆借 2,400 万元用于发行人设备投资周转，发行人应分别于 2017 年 12
3-3-2-127
月 31 日前、2018 年 1 月 31 日前、2018 年 12 月 31 日前分三笔归还该等借款，
并按一年期的同期银行贷款基准利率 4.35%向邵雄辉支付资金使用费，以实际借
款时间计算，2017 年度、2018 年度发生的资金使用费分别为 22,475.00 元、
215,712.33 元。
鉴于：（1）根据发行人出具的书面说明，上述关联交易均基于发行人流动资
金融资需求产生，具备必要性、合理性；（2）上述接受关联方担保符合市场商业
惯例，无显失公平情况，上述关联方资金拆借中发行人按一年期的同期银行贷款
基准利率 4.35%向邵雄辉支付资金使用费，前述关联交易具备公允性；（3）基于
规范并减少关联交易的目的，发行人自邵雄辉处所拆借资金已于报告期内归还；
（4）上述关联交易发生时，发行人公司章程及其他内部控制管理制度并未明确
该等关联交易需履行的特殊内部决策程序；（5）2020 年 2 月，发行人独立董事
出具了《关于确认公司最近三年关联交易事项的独立意见》，发行人第一届董事
会第三次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联
交易事项的议案》，确认发行人报告期内的关联交易事项定价公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内与实际控制人之间的上述关联交易具
备必要性、合理性、公允性；已履行关联交易的决策程序；不影响发行人的经营
独立性；定价依据充分，定价公允，无显失公平情况；不存在调节发行人收入、
利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
3、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于确认公司最近三年关
联交易事项的议案》，实际控制人邵雄辉及其配偶预计于 2020 年度就发行人的银
行贷款提供保证担保，担保总金额不超过人民币 5,000 万元，不收取发行人担保
费用，无需发行人提供反担保，不会损害发行人及其他股东利益，不存在向关联
方利益输送的情形，不会对发行人的持续经营能力及独立性造成影响。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内存在关联方成为非关联方后仍继续
交易（该等交易已于发行人本次首发申报前终止）的情况，具体如下：
3-3-2-128
经核查，2016 年 10 月至 2017 年 4 月，叶晶为发行人持股 5%以上的自然人
股东；2016 年 6 月至 2017 年 3 月，叶晶为上海康狮的唯一股东，上海康狮为发
行人关联自然人直接控制的企业。根据《创业板上市规则》，在过去 12 个月内曾
经属于发行人关联法人或关联自然人的，视同上市公司的关联人，据此，截至
2018 年 4 月，叶晶应认定为发行人的关联方。
根据天职出具的《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内，公司作为承
租方的与上海康狮的关联租赁情况如下：
2017 年度及 2018 年度，发行人作为承租方，向上海康狮承租位于上海市金
山区秦弯路 633 号的厂房用于生产经营，租赁合同约定的年度租金为 1,231,920.00
元。2018 年 12 月，上海康狮名下的该处房产经法院司法拍卖，所有人变更为湖
州织里产业投资运营集团有限公司。自此，发行人与上海康狮之间不再发生租赁
关系。
1、根据上述，本所律师认为，报告期内发行人存在与曾经的关联方持续发
生的交易，即 2018 年 4 月至 2018 年 12 月期间，发行人向上海康狮租赁厂房用
于生产经营。
2、鉴于：（1）该等交易金额较小，对发行人的财务状况、经营成果不构成
重大影响；（2）2020 年 2 月，发行人独立董事出具了《关于确认公司最近三年
关联交易事项的独立意见》，发行人第一届董事会第三次会议、2019 年年度股东
大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》，确认发行人报
告期内的关联交易事项定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。据
此，本所律师认为，发行人上述交易不存在为发行人调节收入或成本费用、存在
利益输送等情形。
（五）经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。
3-3-2-129
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未
拥有自有土地使用权。
（二）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未
拥有自有房屋所有权。
（三）租赁房屋
1、经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，
截至本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的租赁房产更新情况如
下：
序 租赁面积 租赁
出租方 承租方 座落位置 租赁期限
号 （m2） 用途
上海市金山区廊下镇漕
2020.04.12-2 员工
1 刘抒予 肇民科技 廊公路 6825 弄 304 号 103.03
021.04.11 住房
402 室
本所律师认为，上述租赁事项真实、有效。肇民科技与刘抒予签订的原房屋
租赁合同已于 2020 年 4 月 11 日到期，上述租赁系在原址、对原房产的续租。
2、经本所律师核查，发行人存在租赁使用集体建设用地及其上已建造房产
的情形。
（1）根据《土地管理法》第六十三条的规定：“土地利用总体规划、城乡规
划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地
3-3-2-130
所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合
同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其
他权利义务。”
根据发行人提供的厂房租赁合同及租赁房产之房地产权证，发行人承租的位
于上海市金山区秦弯路 616 号的厂房系集体建设用地上建造的房产，产权人及出
租人为上海继科机械制造有限公司。相关土地及厂房已取得“沪房地金字（2012）
第 000664 号”房地产权证。房地产权证载明其土地用途为工业用地，建筑物用途
为厂房。发行人所在地村委会上海市金山区金山卫镇星火村委会亦于 2019 年 7
月 11 日出具了《确认函》，确认其对秦弯路 616 号的厂房并未拥有任何权益。同
时，上海市金山区规划和自然资源局于 2020 年 3 月 19 日出具的《关于上海肇民
新材料科技股份有限公司有关情况的复函》载明，秦弯路 616 号对应的房地产权
证所登记宗地内的土地，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 17 日不存在因违反
国家及地方有关土地方面法律、法规而被该局（立案）调查或行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人使用上述土地符合《土地管理法》等法律法规的规
定。
（2）根据上海市金山区招商引资工作领导小组办公室于 2018 年 4 月 12 日
出具的《空置厂房对外租赁规范认定意见单》（文件号：JZ6R20180026），其同
意上海继科机械制造有限公司出租秦弯路 616 号土地上的相关空置厂房给其他
单位作为生产经营之用。同时根据发行人提供的不动产登记证明，发行人已就租
赁秦弯路 616 号厂房进行了租赁备案，并于 2019 年 12 月 17 日取得“沪（2019）
金字不动产证明第 18013659 号”不动产登记证明。据此，本所律师认为，发行人
已按照法律法规的规定依法办理了必要的租赁备案手续。
（3）此外，根据上海继科机械制造有限公司提供的“沪房地金字（2012）第
000664 号”房地产权证，其上所载的厂房已合法取得产权证书。肇民科技实际控
制人邵雄辉亦已就该处厂房如需搬迁的事项出具承诺函，承诺由其承担厂房搬迁
所产生的一切费用。
3-3-2-131
综上，本所律师认为，发行人存在租赁使用集体建设用地及其上已建造房产
并以之作为部分经营场所的情形不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（四）商标
经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的商标。发行人
合法取得并拥有其所有商标的所有权。发行人所有商标均在有效的权利期限内，
且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（五）专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师网络核查，除《律师工作报告》、
《法律意见书》披露的内容外，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人及其
子公司新取得的专利权如下：
序 取得
名称 类别 专利号 专利权期限 专利权人
号 方式
实用 2019.10.18 － 原始
79 一种倒角装置 2019217492533 肇民科技
新型 2029.10.17 取得
实用 2019.11.27 － 原始
80 间隙测试装置 2019220787094 肇民动力
新型 2029.11.26 取得
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有其所有专利的所有权。发行人所有
专利均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
（六）域名
经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的域名。发行人
合法取得并拥有其所有域名的所有权。发行人所有域名均在有效的权利期限内，
且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
3-3-2-132
（七）计算机软件著作权
经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的计算机软件著
作权。发行人合法取得并拥有其所有计算机软件著作权的所有权。发行人所有计
算机软件著作权均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（八）技术许可情况
经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的技术许可。
（九）子公司与分公司
经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，截至
本补充律师工作报告出具之日，发行人未设立新的子公司或分公司。
综上，本所律师认为，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，其所有
权及/或使用权的取得与拥有合法、合规，真实、有效，不存在质押、冻结或其
他权利限制情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
6、融资合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具
之日，发行人正在履行和报告期内已履行的融资合同情况如下：
（1）正在履行的融资合同
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①2018 年 11 月 30 日，发行人与中国农业银行股份有限公司上海金山支行
签订《票据池融资服务协议》（编号：31100720180000075）（本节中简称“农业银
行金山支行”），约定农业银行金山支行为发行人提供票据池融资服务，服务内容
包括票据查验、托管、质押融资、贴现、委托收款，协议所称票据指银行承兑汇
票，农业银行金山支行按照质押池票据金额的百分之九十（即质押率）与监管专
户余额之和，动态核定票据池融资额度。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人质押
在票据池中的银行承兑汇票金额为 230 万元。
②2020 年 4 月 28 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市金山支行（本
节中简称“中国银行金山支行”）签订《授信额度协议》（编号：972020SX027），
约定在 2020 年 4 月 28 日至 2020 年 9 月 7 日期间，中国银行金山支行向发行人
提供流动资金贷款额度 1,000 万元。
2019 年 3 月 20 日，邵雄辉与中国银行金山支行签订《最高额保证合同》（编
号：金山 2019 年最高保字第 19054501 号），为发行人与中国银行金山支行自 2019
年 3 月 20 日至 2022 年 3 月 20 日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务
及其它授信业务合同提供连带责任保证，担保债权之最高本金余额为 1,000 万元。
保证期间为前述债权发生期间（2019 年 3 月 20 日至 2022 年 3 月 20 日）届满之
日起两年。
2020 年 4 月 28 日，发行人与中国银行金山支行签订《资金监管协议》（编
号：972020ZJ004），约定发行人在中国银行金山支行开立资金监管账户，用于中
国银行金山支行对贷款资金及对应销售回笼资金进行监管。
2020 年 4 月 28 日，发行人与中国银行金山支行签订《流动资金借款合同》
（编号：972020LZ072），约定中国银行金山支行向发行人发放流动资金贷款 500
万元，借款期限为 12 个月，借款利率为浮动利率，首期利率为实际提款日前一
个工作日全国银行间同业拆借中心发布的 1 年期贷款市场报价利率减 20 基点，
每 12 个月为一个浮动周期重新定价一次。
3-3-2-134
2020 年 5 月 25 日，发行人与中国银行金山支行签订《流动资金借款合同》
（编号：972020LZ101），约定中国银行金山支行向发行人发放流动资金贷款 500
万元，借款期限为 12 个月，借款利率为浮动利率，首期利率为实际提款日前一
个工作日全国银行间同业拆借中心发布的 1 年期贷款市场报价利率减 20 基点，
每 12 个月为一个浮动周期重新定价一次。
（2）报告期内已履行的融资合同
①2017 年 12 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司上海松江支行（本
节中简称“招商银行松江支行”）签订《授信协议》（编号：7202171004），约定在
2017 年 12 月 29 日至 2018 年 12 月 28 日期间，招商银行松江支行向发行人提供
500 万元的授信额度（循环授信额度），授信额度为流动资金贷款单项额度。
2017 年 12 月 25 日，邵雄辉作为保证人与招商银行松江支行签订《最高额
不可撤销担保书》（编号：7202171004），为《授信协议》项下在授信额度内向申
请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 500 万元），以及相关利
息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和
其他相关费用提供连带责任保证。保证责任期间为自该担保书生效之日起至《授
信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫
款的垫款日另加两年。
2018 年 1 月 11 日，招商银行松江支行向发行人放款 500 万元，借款期限为
12 个月。发行人已归还该笔借款，相关协议均已履行完毕。
②2018 年 12 月 12 日，发行人与招商银行松江支行签订《授信协议》（编号：
7202181202），约定在 2019 年 1 月 16 日至 2020 年 1 月 15 日期间，招商银行松
江支行向发行人提供 500 万元的授信额度（含循环授信额度及/或一次性额度），
授信额度项下授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、
商业汇票承兑、商业承兑汇票保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人
账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。
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2018 年 12 月 12 日，邵雄辉作为保证人与招商银行松江支行签订《最高额
不可撤销担保书》（编号：7202181202），为《授信协议》项下在授信额度内向申
请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 500 万元），以及相关利
息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和
其他相关费用提供连带责任保证。保证责任期间为自该担保书生效之日起至《授
信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫
款的垫款日另加三年。
2019 年 4 月 10 日，招商银行松江支行向发行人放款 500 万元，借款期限为
8 个月。2019 年 4 月 10 日，上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心与
招商银行松江支行签订《保证合同》（编号：120120181160037），约定上海市中
小微企业政策性融资担保基金管理中心为发行人该笔借款提供保证担保。发行人
已归还该笔借款，前述《保证合同》已履行完毕。
2019 年 12 月 16 日，招商银行松江支行向发行人放款 500 万元，借款期限
为 6 个月。发行人已归还该笔借款，相关协议均已履行完毕。
③2019 年 4 月 8 日，发行人与中国银行金山支行签订《授信额度协议》（编
号：金山 2019 年授字第 19054501 号），约定在 2019 年 4 月 8 日至 2020 年 3 月
7 日期间，中国银行金山支行向发行人提供流动资金贷款额度 1,000 万元。
2019 年 4 月 8 日，发行人与中国银行金山支行签订《流动资金借款合同》（编
号：金山 2019 年流字第 19054501-01 号），约定中国银行金山支行向发行人发放
流动资金贷款 500 万，借款期限为 12 个月；2019 年 6 月 4 日，发行人与中国银
行金山支行签订《流动资金借款合同》（编号：金山 2019 年流字第 19054501-02
号），约定中国银行金山支行向发行人发放流动资金贷款 500 万元，借款期限为
12 个月。发行人已归还该等借款。除前述邵雄辉与中国银行金山支行于 2019 年
3 月 20 日签订《最高额保证合同》（编号：金山 2019 年最高保字第 19054501 号）
外，相关协议均已履行完毕。
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④2019 年 4 月 9 日，发行人与招商银行松江支行签订《授信协议》（编号：
7202190305），约定在 2019 年 4 月 17 日至 2020 年 4 月 16 日期间，招商银行松
江支行向发行人提供 1,000 万元的授信额度（含循环授信额度及/或一次性额度），
授信额度项下授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、
商业汇票承兑、商业承兑汇票保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人
账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。
2019 年 4 月 9 日，邵雄辉、石松佳子作为保证人与招商银行松江支行签订
《最高额不可撤销担保书》（编号：7202190305），为《授信协议》项下在授信额
度内向申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 1,000 万元），
以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债
权的费用和其他相关费用提供连带责任保证。保证责任期间为自该担保书生效之
日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期
日或每笔垫款的垫款日另加三年。
2019 年 4 月 23 日、2019 年 5 月 28 日、2019 年 11 月 28 日，招商银行松江
支行曾分别向发行人放款 500 万元（累计 1,500 万元），借款期限均为 6 个月，
发行人已归还该等借款，相关协议均已履行完毕。
7、销售合同（与报告期各期前五大客户签订的销售合同）
根据发行人提供的资料，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人与主要客
户签署的已履行和正在履行的重大销售合同如下：
序 合同
客户名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
康明斯滤清 合同系框架协议，
发行 商用车发动机油
7 系统（上海） 金额依具体订单 2016.01.01-2020.06.30
人 滤、气滤
有限公司 确定
上海科勒电 合同系框架协议，
发行 喷嘴及加热组件
8 子科技有限 金额依具体订单 2019.05.27-2022.05.26
人 （温水坐便器）
公司 确定
3-3-2-137
序 合同
客户名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
9 艾欧史密斯 2019.05.31-2021.06.01
合同系框架协议，
发行 （中国）热 燃气热水器及电
金额依具体订单
人 水器有限公 热水器零部件
10 确定 2017.03.17-2019.05.30
司
11 特殊陶业实 合同系框架协议， 2019.09.26-2020.09.25
发行
业（上海） 金额依具体订单 爆震传感器
人
12 有限公司 确定 2015.11.01-长期有效
莱顿汽车部 合同系框架协议，
发行 张紧轮，曲轴双
13 件（苏州） 金额依具体订单 2013.05.15-长期有效
人 向减震器零部件
有限公司 确定
14 松下家电 合同系框架协议， 2019.07.25-2020.07.24
发行 喷嘴组件（温水
（中国）有 金额依具体订单
人 坐便器）
15 限公司 确定 2014.01.07-2019.07.24
8、采购合同（与报告期各期前五大供应商签订的采购合同）
根据发行人提供的资料，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人与主要
供应商签署的已履行和正在履行的重大采购合同如下：
序 合同
供应商名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
7 合同系框架协 2018.01.01-长期有效
发行 常州欧凯电
议，金额依具体 电机
人 器有限公司
8 订单确定 2017.01.01-2017.12.31
9 旭化成塑料 合同系框架协 2018.01.01-长期有效
发行
（上海）有限 议，金额依具体 塑料粒子
人
10 公司 订单确定 2017.01.01-2017.12.31
11 天津菱华国 合同系框架协 2019.01.31-长期有效
发行
际贸易有限 议，金额依具体 陶瓷加热棒
人
12 公司 订单确定 2018.01.01-2019.01.30
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序 合同
供应商名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
13 2017.01.01-2017.12.31
14 合同系框架协 2018.01.01-长期有效
发行 上海森村贸
议，金额依具体 塑料粒子
人 易有限公司
15 订单确定 2017.01.01-2017.12.31
合同系框架协
发行 温州汇润机
16 议，金额依具体 电动泵 2020.01.01-2021.12.31
人 电有限公司
订单确定
17 无锡市联合 合同系框架协 2019.01.31-长期有效
发行
恒洲化工有 议，金额依具体 塑料粒子
人
18 限公司 订单确定 2018.01.01-2019.01.30
除上述协议外，发行人与杜邦贸易（上海）有限公司、帝斯曼工程塑料（江
苏）有限公司、苏州市广硕精密机械有限公司之间的日常采购均通过订单形式确
认，未签订框架协议，不存在正在履行的金额较大的采购订单。
4、经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司新增一份土地出让合同，具体情况如下：
2020 年 6 月 9 日，湖南肇民与湘潭市自然资源和规划局签署了《国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号：XC（1）006811），约定湖南肇民通过招拍挂
程序受让位于湘潭经开区的一块面积为 33,872.53 平方米的工业用地，土地出让
价款为 751.18 万元（合同签订之日起 30 日内支付出让价款），出让年限为 30 年。
经核查，截至本补充律师工作报告出具之日，湖南肇民已支付全部土地出让金，
不动产权证书正在办理过程中。
5、经本所律师于国家企业信用信息公示系统等网站查询发行人主要客户/
供应商的基本情况、注册情况和信用信息等，实地走访发行人主要客户/供应商，
取得其营业执照、关联关系确认函并访谈其相关业务负责人，并对主要客户/供
应商控股股东、实际控制人情况及其关联关系情况进行网络核查，本所律师认为：
3-3-2-139
（1）发行人主要客户/供应商均有效存续、正常经营，与发行人、发行人控股股
东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联
关系；（2）发行人前五大客户/供应商及其控股股东、实际控制人不存在系发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
6、关于发行人重大合同事项的核查意见
（1）经本所律师查阅发行人及其子公司签署的合同，取得重大合同的原件，
对重大合同的签章、合同条款进行审核，本所律师认为，发行人上述重大合同形
式与内容合法。
经本所律师查阅发行人上述重大合同签署时有效的公司章程及相关内部控
制制度，并经本所律师访谈发行人业务负责人，发行人上述重大合同中，销售、
采购框架合同无需履行特殊的内部决策程序，融资合同、土地出让合同所涉金额
未达到需要董事会、股东大会审批的交易审批标准，该等合同均由总经理审批确
认后签订。此外，就土地出让合同相关募投项目，发行人于 2020 年 2 月召开的
第一届董事会第三次会议、2019 年年度股东大会已经审议通过《关于公司首次
公开发行股票募集资金项目投资及可行性研究报告的议案》。
据此，本所律师认为，发行人上述重大合同已按照合同签订时有效的公司章
程及相关内部控制制度履行了内部决策程序。
（2）经本所律师核查，发行人与日本特殊陶业株式会社签订的《技术支援
合同》已办理技术进口合同登记，并取得上海市商务委员会于 2019 年 11 月 27
日出具的《技术进口合同登记证书》（编号：NO.310210-47282）。除该《技术支
援合同》外，发行人其他重大合同不涉及需要办理批准登记手续。
（3）经本所律师核查，发行人融资合同、土地出让合同已经过合同当事人
有效的签名、盖章，系出于合同双方真实的意思表示，不存在违反法律、行政法
3-3-2-140
规强制性规定的情形以及其他《合同法》五十二条规定的合同无效的情形，不存
在《合同法》规定的可撤销、效力待定的情形。
经本所律师核查，发行人采购、销售框架协议明确约定了标的产品、订单/
个别合同事项、履行期限等内容并经过合同当事人有效的签名、盖章，系出于合
同双方真实的意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形以及其他
《合同法》五十二条规定的合同无效的情形；发行人部分采购框架合同由发行人
采购部门时任经理签字，根据发行人合同管理制度，合同签字人应为部门经理以
上人员或授权人员，盖章应获得总经理批准。鉴于该等合同系由采购部门经理签
字，且系经总经理审批确认后加盖公章，本所律师认为，前述情况不属于超越权
限以发行人名义签订合同的情形，不存在《合同法》规定的可撤销、效力待定的
情形。根据本所律师对相应供应商、客户的访谈，其与发行人之间合作情况良好，
合同履行过程中未发生重大纠纷、不存在诉讼或仲裁事项，未来有长期合作预期。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大合同不存在无效、可撤销、效力
待定的情形。
（4）根据发行人提供的资料、发行人业务负责人的说明，并经本所律师实
地走访发行人主要客户了解其与发行人报告期内交易情况及相关合同履行情况，
以及对发行人及其子公司报告期内诉讼、仲裁情况进行网络查询，本所律师认为，
截至本补充律师工作报告出具之日，发行人报告期内重大合同均按其合同约定正
常履行，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或
可能产生的影响。
综上，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。
（二）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充律师工
作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产
品质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充律师工
3-3-2-141
作报告出具之日，除《律师工作报告》、《法律意见书》已披露的重大关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在
违规提供担保的情况。
（四）根据天职出具的《审计报告》及发行人出具的书面说明，报告期末发
行人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受
到法律的保护。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》、
《法律意见书》披露的内容外，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人不存
在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为，不存在拟进行
的重大资产置换、剥离、出售或收购事项。
（二）关于发行人报告期内业务重组事项的核查意见
1、如《律师工作报告》、《法律意见书》披露，2018年12月、2019年5月，李
回城、邵雄辉与肇民有限签署了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，发
行人收购了实际控制人控制的企业肇民动力，具体情况如下：
2018年12月、2019年5月，李回城、邵雄辉与肇民有限签署了《股权转让协
议》及《股权转让补充协议》，约定：（1）李回城将持有的肇民动力9%股权（对
应认缴注册资本135万元，已实缴0元）作价0元转让予肇民有限；（2）邵雄辉将
持有的肇民动力51%股权（对应认缴注册资本765万元，已实缴765万元）参考沃
克森出具的“沃克森评报字（2019）第0712号”《上海肇民新材料科技有限公司拟
收购股权项目涉及的上海肇民动力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》载明的评估结果协商作价1元转让予肇民有限。2018年12月，肇民动力召开
股东会会议审议通过股权转让事项，全体股东邵雄辉、李回城均已放弃在同等条
3-3-2-142
件下的优先购买权。
就该次股权转让，肇民动力在金山区市监局办理了相应的工商变更登记手
续。2019年1月15日，肇民动力取得金山区市监局换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：913101163245740006）。
2、经核查，发行人收购实际控制人控制的企业肇民动力未导致发行人最近
两年内的主营业务发生重大变更，不适用重组后运行期限等相关要求。
（1）《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营
业务没有发生重大变化的适用意见一一证券期货法律适用意见第3号》（以下简
称“《证券期货法律适用意见第3号》”）第二条规定，“发行人报告期内存在对同
一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，
视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行
人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立
之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发
行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组
方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被重组方股权；
（二）发行人收购被重组方的经营性资产：（三）公司控制权人以被重组方股权
或经营性资产对发行人进行增资；（四）发行人吸收合并被重组方。”
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，肇民动力于2015年2月13日设
立，自设立之日至上述股权转让之日，均受邵雄辉实际控制；自设立至今，肇民
动力主要从事精密汽车零件的研发、生产和销售，属于发行人的下游产业。
据此，本所律师认为，发行人通过股权收购形式收购肇民动力，未导致发行
人最近两年内的主营业务发生重大变更。
（2）在发行人收购肇民动力的前一会计年度（2017年度），发行人及肇民
动力的相关财务数据情况如下：
3-3-2-143
单位：万元
2017年度
名称 项目
金额 占比
资产总额 1,747.81 8.92%
肇民动力 营业收入 1,530.59 6.87%
利润总额 -200.63 /
资产总额 19,600.19 /
发行人 营业收入 22,282.22 /
利润总额 3,864.14 /
根据上表数据，发行人收购肇民动力不存在《证券期货法律适用意见第3号》
第三条规定的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总
额达到或超过重组前发行人相应项目的20%及以上的情形，不适用重组后运行期
限等相关要求。
（3）被重组方重组前一年的主要财务数据
被重组方重组前一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 1,747.81
资产净额 182.91
营业收入 1,530.59
利润总额 -200.63
净利润 -200.63
（4）对管理层、实际控制人的影响
上述收购完成前后，发行人的实际控制人、经营管理层均未发生变化，上述
收购对发行人管理层和实际控制人未发生重大影响。
（5）发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况
根据发行人出具的书面说明，上述收购是为了整合与实际控制人控制的其他
企业存在的相似业务，避免同业竞争，减少和规范关联交易。上述收购发生前后，
发行人主营业务未发生重大变化，仍为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、
生产和销售。发行人的管理团队未发生重大变化。交易完成后，肇民动力的相关
3-3-2-144
专利、专业技术人员均一并纳入合并范围。发行人的研发团队规模扩大，技术实
力进一步提高，研发管理工作的统一性增强；业务整合度提高，经营管理策略更
加统一，有利于发行人制定更科学的业务发展规划并有效执行。
经本所律师核查，上述收购不存在涉及盈利预测或业绩对赌的情况。
综上，本所律师认为，发行人收购实际控制人控制的企业肇民动力未导致发
行人最近两年内的主营业务发生重大变更，不适用《证券期货法律适用意见第3
号》规定的重组后运行期限等相关要求。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，根据于2020年6月12日生效的《创业板首发管理办法》、
《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，且根据股东大会于2020
年2月27日通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市
相关具体事宜的议案》授权，发行人于2020年6月15日召开第一届董事会第四次
会议，审议通过了《关于修改<上海肇民新材料科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》。
经本所律师核查，发行人本次修订后的《公司章程（草案）》系依据《公司
法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司章程指引》
等规定起草、修订，股东权利可以依据《公司章程（草案）》得到充分保护，其
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律
意见书》披露的内容外，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人新召开的董
事会、监事会的情况如下：
3-3-2-145
序
日期 名称 审议议案
号
(1)《关于修改<关于公司首次公开发行股票并在创业板上
市的议案>的议案》
(2)《关于修改<上海肇民新材料科技股份有限公司章程
（草案）>的议案》
(3)《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
(4)《关于修改<董事会议事规则>的议案》
(5)《关于修改<监事会议事规则>的议案》
2020.0 第一届董事会 (6)《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
1
6.15 第四次会议 (7)《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
(8)《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
(9)《关于修改<投资经营决策制度>的议案》
(10)《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
(11)《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
(12)《关于修改<总经理工作细则>的议案》
(13)《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》
(14)《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》
2020.0 第一届监事会
2 (1)《关于修改<监事会议事规则>的议案》
6.15 第二次会议
本所律师认为，发行人的上述董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充律师工作报
告出具之日，肇民科技董事、监事、高级管理人员的兼职情况更新如下：
肇民科技
姓 名 兼职单位 兼职单位与发行人关联关系 兼职职务
职务
法定代表人、
济兆实业 发行人控股股东
执行董事
发行人董事长邵雄辉担任法 法定代表人、
兆长实业
定代表人、执行董事的公司 执行董事
董事长、总
邵雄辉 发行人董事长邵雄辉担任执 执行事务合伙
经理 傅仁投资
行事务合伙人的企业 人
法定代表人、
湖南肇民 发行人全资子公司 执行董事、总
经理
发行人董事孙乐宜担任监事
兆长实业 监事
董事、副总 的公司
孙乐宜
经理 执行事务合伙
百肇投资 发行人持股 5%以上的股东
人
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肇民科技
姓 名 兼职单位 兼职单位与发行人关联关系 兼职职务
职务
王明华 监事 湖南肇民 发行人全资子公司 监事
中南大学 无 商学院教授
株洲千金药业股 发行人独立董事颜爱民担任
独立董事
份有限公司 独立董事的公司
益丰大药房连锁 发行人独立董事颜爱民担任
独立董事
股份有限公司 独立董事的公司
湖南松井新材料 发行人独立董事颜爱民担任
独立董事
颜爱民 独立董事 股份有限公司 独立董事的公司
湖南阿太克新材 发行人独立董事颜爱民担任
董事
料股份有限公司 董事的公司
湖南深思电气控 发行人独立董事颜爱民担任
董事
股有限公司 董事的公司
湖南黄金集团有 发行人独立董事颜爱民担任
董事
限责任公司 董事的公司
上海财经大学 无 会计学院教授
申能股份有限公 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
司 立董事的公司
安徽皖通高速股 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
刘 浩 独立董事 份有限公司 立董事的公司
上海雪榕生物科 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
技股份有限公司 立董事的公司
浙江恒康药业股 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
份有限公司 立董事的公司
上海市锦天城律
张 霞 独立董事 无 合伙人律师
师事务所
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容
外，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员没
有发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充律师工
作报告出具之日，发行人及其子公司执行的税种税率未发生变更。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，
发行人及其子公司报告期内未获得其他政府补助。
（三）根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司主管税务部门分别出
3-3-2-147
具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人及
其子公司能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，
依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师网络查询，自《律师工作
报告》出具之日至本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的生产经营
活动在所有重大方面符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据上海市金山区生态环境局分别于 2020 年 3 月 10 日、2020 年 6 月 4 日
出具的《政府信息公开申请答复书》，经在上海市金山区环境保护信息管理平台
中核查，该平台无发行人及其子公司肇民动力自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月
31 日被该局行政处罚的记录。
（二）根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司肇民动力所在地主管
部门分别出具的合规证明并经本所律师网络查询，自《律师工作报告》出具之日
至本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司肇民动力能够遵守国家及地
方有关产品质量和技术监督方面的法律法规，未受到市场监督管理部门相关行政
处罚。
（三）根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司肇民动力所在地主管
部门分别出具的合规证明并经本所律师网络查询，自《律师工作报告》出具之日
至本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司肇民动力能够遵守国家及地
方有关安全生产监管方面的法律法规，未受到应急管理部门相关行政处罚。
（四）根据发行人提供的资料、发行人及其子公司肇民动力所在地主管部门
分别出具的合规证明并经本所律师网络查询，除《律师工作报告》、《法律意见
书》披露的内容外，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司能够
3-3-2-148
遵守国家及地方有关劳动人事方面的法律法规，未受到劳动用工及社会保障部门
相关行政处罚。
（五）根据发行人出具的书面说明，截至本补充律师工作报告出具之日，湖
南肇民尚未开展生产经营。
（六）经本所律师核查，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积
金的情形，具体情况如下：
1、社会保险、住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及子公司肇民动力为员工缴纳社会保险及住房公积金情况
如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 缴纳人
缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例
数
社会保险缴纳情况 333 96.52% 325 96.73% 293 93.02%
住房公积金缴纳情况 326 94.49% 316 94.05% 124 39.37%
报告期内，公司未缴纳社保、公积金的原因主要包括：（1）新员工入职，当
月暂未缴纳社会保险；（2）退休返聘人员，无需缴纳社会保险；（3）员工自愿放
弃缴纳等，具体如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
人数 比例 人数 比例 人数 比例
社会保险缴纳人数 333 96.52% 325 96.73% 293 93.02%
社保未 新员工入职 1 0.29% 2 0.60% 14 4.44%
缴纳原 退休返聘 10 2.90% 8 2.38% 7 2.22%
因 外籍员工 1 0.29% 1 0.30% 1 0.32%
住房公积金缴纳人数 326 94.49% 316 94.05% 124 39.37%
新员工入职 1 0.29% 2 0.60% 3 0.95%
公积金 退休返聘 10 2.90% 8 2.38% 8 2.54%
未缴纳 外籍员工 1 0.29% 1 0.30% 1 0.32%
原因 自愿放弃缴
7 2.03% 9 2.68% 179 56.83%
纳
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2、没有及时缴存住房公积金的原因，需补缴的住房公积金的金额及对发行
人报告期经营成果的影响
截至 2017 年 12 月，发行人存在为员工缴纳住房公积金比例较低的情况，主
要原因系发行人员工中有较大比例的外来务工人员，该部分员工对当期收入重视
度高，对住房公积金的缴纳意愿不强，且报告期初发行人对缴纳住房公积金的规
范意识不强。根据《住房公积金管理条例》、《上海市住房公积金管理若干规定》
等相关法律、法规的规定，发行人已逐步规范了为员工缴纳公积金的情况，截至
2019 年 12 月 31 日，除发行人子公司少部分员工自愿放弃缴纳住房公积金外，
发行人为其在册员工均按相关规定缴纳了住房公积金。
经发行人测算，报告期内，发行人及子公司未缴纳住房公积金的金额及占当
年利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
未缴纳公积金金额 1.45 25.16 35.86
当期利润总额 8,305.17 6,038.69 3,706.31
占利润总额比例 0.02% 0.42% 0.97%
根据上表，报告期内发行人及其子公司未为员工缴纳住房公积金的绝对金额
较小，占发行人当期利润总额的比重较小，如需补缴，不会对发行人生产经营造
成重大不利影响，不会对发行人报告期内的经营业绩造成重大影响。
3、相关主管部门合规证明情况
根据上海市金山区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 15 日、2020 年 6
月 12 日分别出具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 12 日，发行人
及其子公司肇民动力在金山行政区域内，未发现违反劳动保障法律法规用工的记
录。
根据上海市公积金管理中心于 2020 年 2 月 20 日、2020 年 6 月 4 日分别出
具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，发行人及肇民动力住房公积金账
3-3-2-150
户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。
4、实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
就社会保险及住房公积金缴纳事项，实际控制人邵雄辉出具书面承诺如下：
“公司未曾就社会保险（包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险等国家规定的必须缴纳的社会保险费用）及住房公积金缴纳事宜受到相
关主管部门的行政处罚，亦未因社会保险及住房公积金缴纳事宜与员工发生任何
争议、纠纷。本人将敦促公司按照法律、法规及其所在地政策规定，为全体符合
要求的员工开设社会保险账户及住房公积金账户，缴存社会保险及住房公积金。
若公司因员工的社会保险及住房公积金相关问题而被相关部门要求补缴，本人届
时将无条件按主管部门核定的金额全额承担，负责补足，或在发行人必须先行支
付该等费用的情况下，及时向发行人给予全额补偿；若主管部门就上述补缴情形
要求公司另行支付相关费用，包括但不限于滞纳金、罚款等，本人届时将无条件
按主管部门裁定的金额全额承担，负责支付”。
综上，本所律师认为，报告期内公司存在未严格按照国家及地方相关规定为
员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。鉴于发行人已逐步规范社会保险及住房
公积金缴纳制度，其所在地的社会保险及住房公积金主管部门对其报告期内的缴
纳情况出具了合规证明，发行人不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政
处罚的情形，且发行人实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，本所律师认为，
该事项不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容
外，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人未调整募集资金投资项目。如本
所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》所述，发行人的募投项目已根据公
司章程的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法
律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
3-3-2-151
（二）根据发行人提供的资料，截至本补充律师工作报告出具之日，募集资
金投资项目“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项
目”之土地情况更新如下：
2020 年 6 月 9 日，募投项目实施主体之一的湖南肇民与湘潭市自然资源和
规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：XC（1）006811），
约定湖南肇民通过招拍挂程序受让位于湘潭经开区的一块面积为 33,872.53 平方
米的工业用地，土地出让价款为 751.18 万元，出让年限为 30 年。经核查，截至
本补充律师工作报告出具之日，湖南肇民已支付全部土地出让金，不动产权证书
正在办理过程中。
（三）根据发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》、天职
出具的《内控鉴证报告》，以及发行人出具的书面说明，在经营规模方面，2019
年发行人产能利用率为 75.10%，结合所处行业特性，该产能利用率已达较高水
平。本次募投项目是对已有业务的延伸和扩展，有利于缓解发行人的产能压力，
使得其生产能力能够与日益增长的经营规模相匹配；财务状况方面，报告期内发
行人盈利及现金流情况良好，经营业绩总体呈增长趋势，报告期内 2017 年至 2019
年实现净利润分别为 2,940.53 万元、5,155.96 万元和 7,158.12 万元；生产技术水
平方面，发行人成立以来一直致力于精密注塑制品及精密注塑模具的研发、生产
和销售，具备丰富的实践经验、多年的生产经验和技术积累，为募投项目的实施
奠定良好的技术基础；管理能力方面，发行人多年来已经积累了一套丰富且行之
有效的内部管理制度。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，募投项目实施具备良好的管理基础。
据此，本所律师认为，发行人募投项目具备必要性、合理性和可行性。
（四）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金将用
于主营业务，并有明确的用途。
发行人本次募集资金拟投资的项目均与发行人主营业务相关，该等项目的建
3-3-2-152
设均由发行人或其子公司独立实施，项目的建设及未来运营不会导致发行人与控
股股东及实际控制人增加不必要的关联交易，且不会导致控股股东、实际控制人
及其控制企业与发行人之间构成同业竞争，本次募集资金投资项目的实施不会对
发行人的独立性产生不利影响。
（五）经本所律师核查，发行人董事会已审议通过《募集资金使用管理办法》
（草案），该制度就发行人所募集资金的使用及管理进行了详细的规定。根据该
制度第五条第一款的规定，“公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原
则，实行专户存储制度”；根据该制度第五条第二款的规定，“公司应当审慎选
择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），公司募集资
金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”。据此，截至本补充律师工作报
告出具之日，发行人已建立募集资金专项存储制度，并规定将募集资金存放于董
事会决定的专项账户。
综上，本所律师认为：（1）发行人的募投项目具备必要性、合理性和可行
性。（2）发行人已建立募集资金专项存储制度，并规定将募集资金存放于董事
会决定的专项账户。（3）发行人的募投项目已根据公司章程的规定履行了相应
的决策程序，并已依法在有关部门备案，符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定。（4）募投项目实施后不会新增同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业
务发展目标符合中国国家法律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的有关规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、出具的书面说明以及主管部门出具的证明文
3-3-2-153
件，并经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；自2020年1月1日至
本补充律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未受到过各主管部门行政处
罚。
（二）根据发行人实际控制人、控股股东出具的书面说明，并经本所律师网
络查询，截至本补充律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁、行政处罚案件。
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东书面确认，并经本所律
师网络查询，截至本补充律师工作报告出具之日，除《律师工作报告》、《法律意
见书》已披露的情况外，其不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行
政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面说明，并经本所律师网络查询，
截至本补充律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人编制，本
所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并着重审阅了《招股说明书（申报
稿）》中发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充律师工作报告
的相关内容。本所律师审阅《招股说明书（申报稿）》后确认，《招股说明书（申
报稿）》不致因引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充律师工作报告
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本补充律师工作报告出具之日，发行人符合《公
3-3-2-154
司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和
实质条件。发行人不存在重大违法违规。发行人本次发行上市已取得了现阶段必
要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序。发行人本次发行上市尚待深交所
审核，发行人本次发行注册尚待中国证监会同意。
（以下无正文，下接签字页）
3-3-2-155
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并创业板上市之市之补充律师工作报告》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 陆曙光
________________________
李良锁
年 月 日
3-3-2-156
