北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................2
第一节 律师应声明的事项..............................................................................................................5
第二节 正文 .....................................................................................................................................7
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................................10
三、本次发行上市的实质条件........................................................................................................ 11
四、发行人的设立 ...........................................................................................................................15
五、发行人的独立性 .......................................................................................................................16
六、发行人的股东及实际控制人....................................................................................................20
七、发行人的股本及其演变............................................................................................................21
八、发行人的业务 ...........................................................................................................................22
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................23
十、发行人的主要财产....................................................................................................................26
十一、发行人的重大债权债务........................................................................................................28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................28
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................................29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................30
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................................31
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................33
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................................35
十九、发行人业务发展目标............................................................................................................36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................36
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................37
二十二、结论性意见 .......................................................................................................................37
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释 义
在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次上市/本
指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
次发行上市
发行人、肇民科技、公
指 上海肇民新材料科技股份有限公司
司
上海肇民新材料科技有限公司，系发行人整体变更为股份公
肇民有限 指
司之前的名称
肇民动力 指 上海肇民动力科技有限公司，系发行人控股子公司
湖南肇民 指 湖南肇民新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
济兆实业 指 上海济兆实业发展有限公司
肇民精密 指 肇民精密塑胶制品（上海）有限公司
新纺集团 指 新纺集团有限公司
上海康狮 指 上海康狮纺织有限公司
浙北大厦 指 浙北大厦集团有限公司
华肇投资 指 宁波梅山保税港区华肇股权投资合伙企业（有限合伙）
百肇投资 指 宁波梅山保税港区百肇投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州中和 指 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
兆长实业 指 上海兆长实业发展有限公司
傅仁投资 指 上海傅仁投资管理中心（有限合伙）
满丝米 指 上海满丝米电器有限公司
富丝米 指 江苏富丝米新材料科技有限公司
福丝米投资 指 宁波梅山保税港区福丝米投资管理合伙企业（有限合伙）
肇产业 指 肇产业株式会社
《公司章程》 指 《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》
发行人 2019 年年度股东大会审议通过的将于发行人上市后
《公司章程（草案）》 指
适用的《上海肇民新材料科技股份有限公司章程（草案）》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
环球律师事务所/环球/
指 北京市环球律师事务所
本所
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
保荐机构/主承销商/海
指 海通证券股份有限公司
通证券
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审计机构/天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《法律意见书》/本法律 《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有
指
意见书 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有
《律师工作报告》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《招股说明书（申报 《上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
指
稿）》 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天职出具的“天职业字[2020]474 号”《上海肇民新材料科技
《审计报告》 指
股份有限公司审计报告》
天职出具的“职业字[2020] 474-3 号”《上海肇民新材料科技
《内控鉴证报告》 指
股份有限公司内控鉴证报告》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法
指
法律业务管理办法》 部第 41 号令）
《律师事务所证券法律 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司
指
业务执业规则（试行）》 法部第[2010]33 号公告）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位
人民币 指
人民币
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
中国/我国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
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北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
GLO2020SH（法）字第 0328-1 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
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第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他国家现行法律、
法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按
中国证监会及深交所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审
阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提
供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材
料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
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明文件作为制作本法律意见书及《律师工作报告》的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》和《律师工作报告》中对
有关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并
不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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第二节 正文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表
法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
发行人于 2020 年 2 月 7 日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》等与发行人本次发行上市有关的议
案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准
2020 年 2 月 27 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了与本次
发行上市有关的主要议案。
经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会就本次发行上市作出的决议主
要包括下列事项：
1、发行方案
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行股数：不超过 1,333.35 万股，发行完成后公开发行股份数占发行后
总股数的比例不低于 25%（最终发行数量由董事会根据股东大会授权予以确定，
并以中国证监会及其他相关有权部门核准的数量为准）；
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（4）发行价格：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格；
（5）发行方式：采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购定
价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户并开通创业板交易的自
然人、法人、机构以及中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止认购者
除外）；
（7）拟上市地：深交所创业板；
（8）承销方式：由承销商以余额包销的方式；
（9）决议有效期：本次发行决议的有效期为该议案经股东大会审议通过之日
起 24 个月。
2、对董事会的授权
发行人股东大会授权董事会在本次发行上市决议范围内全权办理本次发行上
市有关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起 24 个月，具体授权内容
包括但不限于：
（1）授权董事会聘请与本次发行上市有关的中介机构，与相关中介机构协商
确定服务费用并签署聘用或委任协议；
（2）授权董事会依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大
会决议具体实施本次发行及上市方案；
（3）授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，全权处理
与本次发行上市的相关事宜，包括但不限于调整或确定本次发行上市的证券交易
所、具体的发行时间、股票发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价
格、发行起止日期、新股发行数量的调整机制等具体事宜；
（4）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、
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资金投入进度等具体安排进行调整，在募集资金投资项目具体实施的过程中根据
实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在已确定的
募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实
施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募
集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；
（5）授权董事会根据监管部门要求及其他市场因素确定本次发行上市地点事
宜，并处理有关公司本次发行及有关证券交易所上市事宜；
（6）授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及
监管部门的意见，对本次发行方案进行调整，在决议有效期内，若首发新股政策
发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
（7）授权董事会根据有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次发行上
市期间，对《公司章程（草案）》、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行
上市相关、必要或合适的调整和修改；根据本次具体发行结果修订《公司章程（草
案）》相关条款，并办理相关的审批和工商变更登记及向有关机关进行备案登记等
相关事宜；
（8）授权董事会在中国证监会、证券交易所及其他监管部门对经本次股东大
会审议通过、并于本次发行上市之日起生效实施的《公司章程（草案）》等规章制
度提出异议，或该等规章制度与中国证监会、证券交易所及其他监管部门颁布的
规范性文件有冲突时，对《公司章程（草案）》等规章制度进行适当的修改；
（9）授权董事会办理与本次发行上市有关的申报事宜，包括但不限于向有关
政府机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续，批准、修改、签署及执行本次发行上市所涉及的合同、协议
及其他有关法律文件；
（10）授权董事会在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在
中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权
托管登记、流通锁定等事宜；
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（11）授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关
的其他一切事宜。
经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公
司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市所作决议合法
有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚需取得的其他核准
依据《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行
人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人公开发行股票的上市
交易尚需取得深交所的核准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会
的有效批准与授权，尚待中国证监会及深交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人工商登记资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第
一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人（含有限公司阶段）历次验资报告、天职出具的《审计报
告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人主要从事精密注塑件及配套精密注塑模具的
研发、生产和销售业务，所属行业为塑料制品行业的细分子行业。本所律师认为，
发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（四）根据发行人工商登记资料、历次董事会、股东（大）会文件、天职出
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具的《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近两年内主营业
务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管
理办法》第十四条的规定。
（五）根据发行人工商登记资料、发行人及发行人股东、实际控制人的书面
说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
具备法律、行政法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券
交易所上市交易。
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年年度股
东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民
币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行
价格相同，发行价格根据向询价对象询价的方式确定，不低于票面金额。据此，
本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、经本所律师核查，发行人本次发行上市已获发行人 2019 年年度股东大会
审议通过。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发
行新股的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
1、2020 年 4 月，发行人聘请海通证券担任其保荐人，并签订了保荐协议，
同时，发行人已委托海通证券承销本次发行的股票，并于 2020 年 4 月签订了承销
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协议。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条和第二十六条关于公
开发行股票的规定。
2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人已
经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机
构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，经
本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本所律师认为，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
3、根据天职出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人 2017 年、2018
年、2019 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净
利润孰低者为准）分别为 2,987.87 万元、5,317.09 万元、6,857.70 万元，发行人最
近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4、根据天职出具的《审计报告》，经本所律师核查，天职已就发行人最近三
年财务会计报告出具无保留意见审计报告。据此，本所律师认为，发行人符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核
查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，本所律师认为，发
行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件
1、发行人符合《管理办法》第二章第十一条第一款第（一）项、第十二条、
第十三条、第十四条、第十五条关于公开发行股票主体资格的要求
2、发行人符合《管理办法》第二章关于规范运行的要求
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
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会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人通过《公司章程》、《公
司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《累积投票制度实施细则》已建立健全股
东投票计票制度，通过《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《投资者关系管理制度》以及相关责任主体作出的依法承担赔偿或者补偿责任的
承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺等，建立了发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求
偿权等股东权利。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）根据天职出具的《内控鉴证报告》，经本所律师核查，发行人的内部控
制制度健全且能被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面声明并经本所律
师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且未有下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明、发行人的主管市场
监督、税收、土地、海关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师网络核
查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和
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社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开
发行或者变相公开发行证券的行为，也不存在有关违法行为虽发生在报告期前，
但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人符合《管理办法》第二章关于财务与会计的要求
（1）根据《审计报告》，工商登记资料及 2019 年年度股东大会相关文件，发
行人符合下列条件：
① 最近两个会计年度净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润孰低者为准）均为正数且累计数超过 1,000 万元；
② 截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产为 19,958.78 万元，最
近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；
③ 本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款第（二）、（三）、（四）
项的规定。
（2）根据天职出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明，
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，天职对发行人报告期的财务报表出具了无保留意见
的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项关于发行人本次发
行后股本总额不少于 3,000 万元之规定。
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2、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行人
本次发行前股份总数为 4,000 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超
过 1,333.35 万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25%以
上。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）项
之规定。
3、根据发行人的主管市场监督、税收、土地、海关等行政主管部门出具的证
明及发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。根
据发行人及其控股股东、实际控制人、董监高出具的书面承诺，《招股说明书（申
报稿）》不存在虚假记载，发行人就本次申请公开发行人民币普通股股票并在深圳
证券交易所创业板上市所提供的材料真实、准确、完整。据此，本所律师认为，
发行人符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人于 2019 年 6 月 24 日设立，其设立符合当时有效的公司法关于股份公
司设立的规定，具体如下：
（一）发行人设立时，发起人数量符合法定人数，且全部在中国境内有住所；
发起人认购的股本总额为 4,000 万元；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起
人共同制订了股份有限公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立了符合
股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构；有
公司住所。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十六条、第七十八
条、第八十一条的规定。
（二）发行人的发起人采取发起方式设立发行人，注册资本为全体发起人认
购的股本总额 4,000 万元，全体发起人以肇民有限净资产一次全部缴纳，实收股
本不高于经审计的净资产。
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据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十七条、第八十条、
第九十五条的规定。
（三）发行人的发起人签署了《上海肇民新材料科技股份有限公司发起人协
议》，对相关权利义务进行了具体约定。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十九条的规定。
（四）发行人的设立经天职审计、沃克森资产评估、天职验资；发行人的发
起人认缴全部股本并一次缴纳；发行人股东大会依法选举董事会、监事会；发行
人的设立资料已由发行人董事会报上海市市监局备案登记。
据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第八十二条、第八十三
条、第九十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的
各部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
（二）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人设立及历次实缴注册资本均已经会计师事务所验证，
发行人注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋使用权、机器设备、注册商标及专利，
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发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷。
据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查发行人三会文件，发行人的董事、监事、高级管理人员严格
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查，目前发行人的
董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件规定。
根据相关人员的说明，经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
发行人设有人事行政部、财务部，发行人的人事及工资管理与股东单位分离。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的书面说明、天职出具的《内控鉴证报告》，经本所律师核查，发
行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存
在股东违规干预发行人资金使用的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务
核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。
根据天职出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，经本所律师核查，控股股
3-3-1-17
东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，
不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，经本所律师核查：
1、发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会，均分别
对发行人股东大会负责；
2、发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会；
3、发行人建立了独立董事工作制度，使公司治理结构更加独立、完善；
4、发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均系根据法律法规和
公司章程的规定由董事会聘任；
5、发行人的机构独立于股东的机构；
6、发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过
下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
股东机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
发行人属生产经营企业，根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有
完整的供应、生产、销售体系，各部门均独立运作。根据天职出具的《审计报告》
及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
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根据天职出具的《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》，
经本所律师核查，发行人的主营业务为专业从事精密注塑件及配套精密注塑模具
的研发、生产和销售。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相
关的各部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。
根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等
均由发行人股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个
别股东控制的情形。
根据天职出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近三年与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（七）发行人不存在其他独立性方面的缺陷
根据发行人的书面说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他独立性方面
的缺陷。
据此，本所律师认为，发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。
综上，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、财务和机构上均独立于
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在严重缺陷。
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六、发行人的股东及实际控制人
（一）股东
1、股东资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人共有 8 名股东，为济兆实
业、邵雄辉、华肇投资、百肇投资、浙北大厦、曹文洁、苏州中和、嘉兴兴和，
均具有担任发行人股东的资格。
其中，济兆实业、华肇投资系邵雄辉控制的企业，百肇投资（员工持股平台）
系邵雄辉一致行动人孙乐宜（邵雄辉的妹夫）控制的企业，苏州中和、嘉兴兴和
系同一控制下的企业。
除上述情形外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
2、备案
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的非自然人股东为济兆实
业、华肇投资、百肇投资、浙北大厦、苏州中和、嘉兴兴和。其中济兆实业、华
肇投资、百肇投资、浙北大厦均不属于私募基金，不需要履行私募基金备案手续。
苏州中和及嘉兴兴和属于私募基金，需要履行私募基金备案手续。苏州中和
已于 2016 年 9 月 1 日完成私募基金备案，基金编号为 SL7062；苏州中和的基金
管理人常熟常兴创业投资管理有限公司已于 2016 年 9 月 8 日完成私募基金管理人
登记，登记编号为 P1033581。嘉兴兴和已于 2014 年 12 月 26 日完成私募基金备
案，基金编号为 SD3578；嘉兴兴和的基金管理人嘉兴市兴和创业投资管理有限公
司已于 2014 年 11 月 26 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1005388。
3、股东人数
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人直接股东 8 人。其中自然
人股东 2 人，非自然人股东 6 人。发行人穿透后的股东低于 200 人。
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4、委托持股
根据发行人股东的书面说明，其持有的发行人股份不存在委托持股、信托持
股等情形。
（二）实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2018 年以来，邵雄辉合计控制
发行人 80%的股份表决权，为发行人的实际控制人。
据此，本所律师认为，邵雄辉为发行人的实际控制人，发行人最近两年实际
控制人未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人认定的理由和依据充分、合法；发
行人的股东具备担任发行人股东的资格；发行人最近两年内实际控制人未发生变
更。
七、发行人的股本及其演变
（一）肇民有限阶段
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，肇民有限是依据相关法律法
规设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变更均履行了相应的法律程序，
该等变更合法、合规、真实、有效。
（二）肇民科技阶段
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，肇民科技系由肇民有限于
2019 年 5 月整体变更而来，截至本法律意见书出具之日，肇民科技未发生过股权
变更。
综上，本所律师认为，发行人的股本结构及演变合法、合规、真实、有效，
不存在法律障碍或潜在的法律风险。
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八、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人的营业执照、工商登记资料并经本所律师核查，发行人的经营范
围、经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主营业务
根据天职出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务为专业
从事精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售，与其《营业执照》及
相关资格证书载明的业务范围相一致。本所律师认为，发行人主营业务突出，且
最近两年的主营业务范围保持一致，主营业务未发生重大变更。
（三）资质许可
根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查，发行人目前已获取的资质许
可包括高新技术企业证书、固定污染源排污登记回执、海关进出口货物收发货人
备案回执、对外贸易经营者备案登记表、食品经营许可证等，发行人的经营活动
符合其登记的经营范围，并已取得生产经营所必需的资质。
（四）境外经营活动
根据发行人的说明、天职出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人不
存在境外经营活动。
（五）持续经营
经本所律师核查，发行人的主要资产权属完整，发行人使用其主要资产进行
生产经营不存在法律障碍。本所律师认为，发行人可以在其营业执照所载的经营
范围内开展相关业务和经营活动，具有持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式合法、合规，主营业务
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突出，最近两年内主营业务没有发生变化，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，结合天职出具的《审计报告》
并经本所律师核查，发行人的重要关联方及其关联关系如下：
序号 关联关系类别 关联方名称
（1） 控股股东 济兆实业
（2） 实际控制人 邵雄辉
华肇投资、百肇投资、浙北大厦、曹文洁、
（3） 5%以上股份的其他股东 苏州中和及嘉兴兴和（二者所持的发行人
股份比例合并计算）
（4） 子公司 肇民动力、湖南肇民
实际控制人、持有 5%以上 兆长实业、福丝米投资、傅仁投资、上海
股份的股东控制、共同控制 文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）、上
（5）
或具有重大影响的其他企 海新通联包装股份有限公司及其控股子
业 公司
邵雄辉、颜爱民、孙乐宜、刘浩、张霞、
（6） 董事、监事、高级管理人员 肖俊、石松佳子、密永华、王明华、谢海
茂、李长燕、黄晓菊
益丰大药房连锁股份有限公司、株洲千金
药业股份有限公司、湖南松井新材料股份
董事、监事和高级管理人员 有限公司、湖南阿太克新材料股份有限公
（7） 控制、共同控制或具有重大 司、湖南深思电气控股有限公司、申能股
影响的其他企业 份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限
公司、上海雪榕生物科技股份有限公司、
浙江恒康药业股份有限公司
发行人控股子公司少数股
（8） 李回城
东及其控制的企业
控股股东董事、监事和高级 邵雄辉（执行董事兼总经理）、刘赛寒（监
（9）
管理人员 事）
肇民精密、叶晶、满丝米、富丝米、上海
康狮、肇产业、邵旭红、上海涞怡咨询管
（10） 其他关联方
理工作室、上海洛茜健康管理有限公司、
湖南黄金集团有限责任公司、亚光科技集
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序号 关联关系类别 关联方名称
团股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限
公司
2、关联交易情况
发行人在报告期内与关联方之间发生的关联交易包括：采购商品/接受劳务、
出售商品、受让关联方股权、向关联方租赁资产、接受关联方担保、关联方资产
转让、知识产权转让、关联方资金拆借、应付应收关联方款项等。
3、关联交易决策程序
发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规
定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证肇民科技关
联交易的公允性，确保关联交易行为不损害肇民科技和全体股东的利益。
本所律师认为，发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决
策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规范
性文件的规定。
4、关联交易的公允合规
2020 年 2 月 6 日，独立董事出具《关于确认公司最近三年关联交易事项的独
立意见》，认为：“公司制定并实施的《上海肇民新材料科技股份有限公司关联交
易管理制度》决策程序合法，公司报告期内（2017-2019 年）发生的关联交易遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理，
关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，
未有违反该制度的情形发生。”
2020 年 2 月 7 日，发行人第一届董事会第三次会议（关联董事已回避表决）
审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》，确认：“公司报告期
内（2017-2019 年）发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关
协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则确定，
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不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
2020 年 2 月 27 日，发行人 2019 年年度股东大会（关联股东已回避表决）审
议通过了上述《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》。
本所律师经核查报告期内发行人与关联方的重大关联交易合同及相关资料，
并核查了独立董事关于确认公司最近三年关联交易事项的独立意见以及发行人第
一届董事会第三次会议（关联董事已回避表决）和发行人 2019 年年度股东大会（关
联股东已回避表决）关于公司最近三年关联交易公允性的决议后认为，发行人报
告期内的关联交易事项定价公允，且均已得到独立董事、董事会的确认并经股东
大会审议通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（二）同业竞争
1、同业竞争现状
经本所律师核查，实际控制人邵雄辉及其直系亲属控制的其他企业与发行人
不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施
为了避免损害发行人及其他股东利益，发行人控股股东和实际控制人均出具
《避免同业竞争承诺函》。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所作出的
《避免同业竞争承诺函》不违反法律法规的强制性规定，对其具有法律约束力。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间的关联交易的定价公允，批准
程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业
竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。发行人已对与关联交易和避免
同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-1-25
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有自有土地使用权。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有自有房屋所有权。
（三）租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司目前共租赁房屋 9 处。经本所律师核查，前述租赁事项真实、
有效，且发行人已就所有经营性租赁厂房办理租赁备案，并取得《不动产登记证
明》。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前承租的三处经营性租赁厂
房中存在部分用于仓储的临时建筑物（面积约 5,071 平方米）。本所律师认为，鉴
于发行人承租厂房中的临时建筑物的用途均为仓储，不涉及发行人的具体生产经
营过程，易于搬迁，具有较强的可替代性，且实际控制人亦已承诺承担发行人因
租赁厂房可能引致的一切经济损失。据此，上述事项不会对发行人本次发行上市
构成实质障碍。
（四）商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的商
标共计 5 项，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标，该等注册商标不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。
（五）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专
3-3-1-26
利共计 78 项，发行人及其子公司合法拥有上述专利，该等专利不存在质押、冻结
等权利受到限制的情形。
（六）域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有
1 项域名，发行人及其子公司合法拥有上述域名，该等域名不存在质押、冻结等
权利受到限制的情形。
（七）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有
5 项计算机软件著作权，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权，该
等计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（八）技术许可情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人爆震传感器产品由日
本特殊陶业株式会社提供专利及技术许可并指定销售予特殊陶业实业（上海）有
限公司及常熟特殊陶业有限公司，许可期限自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31
日。
（九）子公司与分公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立的子公司、分公
司情况如下：
序号 名称 注册资本 持股比例
1 肇民动力 1,500 万元 60%
2 湖南肇民 1,000 万元 100%
综上，本所律师认为，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，其所有
权及/或使用权的取得与拥有合法、合规，真实、有效，不存在质押、冻结或其他
权利限制情况。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）正在履行或将要履行的重大业务合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人正在履行的重大合同包括：融资合同、销售合同、采购合同、技术许可合同。
根据发行人出具的书面说明、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以
及天职出具的《审计报告》，发行人及其子公司未提供对外担保。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。发行人
系上述重大合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形。
（二）其他重大债权债务
1、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重
大侵权之债。
2、根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”已描述的重大关联交易外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担
保的情况。
3、根据天职出具的《审计报告》及发行人的说明，《审计报告》中其他应收、
应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立至今的历次股本变动情况详见《律师工作报告》“七、发
行人的股本及其演变”，除《律师工作报告》披露情况外，发行人不存在其他合并、
分立、增资扩股或减少注册资本的情况。
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（二）报告期内，发行人未发生重大资产变化。2018 年 12 月，发行人收购
了实际控制人控制的企业肇民动力。本所律师经核查后认为，发行人前述收购已
履行了必要的法律程序，且已办理完毕工商变更登记手续，该行为符合当时相关
法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购事项。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）正在适用的公司章程
2011 年 10 月，肇民精密、邵雄辉在内的全体股东签署了《上海肇民新材料
科技有限公司章程》，并于上海市金山区工商局进行了登记备案。
2019 年 5 月，发行人创立大会审议通过了《上海肇民新材料科技股份有限公
司章程》，并于上海市市监局进行了登记备案。
2019 年 11 月，发行人变更公司经营范围，就公司章程中与经营范围相关的
内容进行了修订，并于上海市市监局进行了登记备案。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定与修改程序符合当时有效的相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）上市后适用的公司章程（草案）
发行人于 2019 年年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《上市公司
章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，其内容完备。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》系依据
《公司法》、《管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司章程指引》等规定起草、
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修订，股东权利可以依据《公司章程》和《公司章程（草案）》得到充分保护，其
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、
总经理等高级管理人员及各部门构成。经本所律师核查，发行人按照《公司法》
等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和
组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
2019 年 5 月 28 日，发行人召开创立大会，审议通过《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》与《监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人的上述规则均符合《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件及公司章程的规定。据此，本所律师认为，发行人已具有健全的股东
大会、董事会及监事会议事规则。
（三）股东大会的召开及规范运作
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有
限公司后，共召开了三次股东大会（含创立大会）。本所律师认为，发行人历次股
东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，股东大会历次授权
或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
（四）董事会的召开及规范运作
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有
限公司以来，第一届董事会共召开了三次董事会会议。本所律师认为，发行人历
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次董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人董事会的
历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实有效。
（五）监事会的召开及规范运作
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有
限公司以来，第一届监事会召开了二次监事会会议。本所律师认为，发行人历次
监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构及公司治理制度，符
合《公司法》及《创业板上市规则》、《上市公司章程指引》等中国现行法律、法
规和其他规范性文件的规定，能够有效保护投资者的利益。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）人员构成及任职资格
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 7 名董事（其中独立董事 3 名）、监
事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员中总经理 1 名、副总经理 3 名、
财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。截至本法律意见书出具之日，发行人董事、
监事、高级管理人员的兼职情况如下：
肇民科技
姓 名 兼职单位 兼职单位与发行人关联关系 兼职职务
职务
法定代表人、
济兆实业 发行人控股股东
执行董事
发行人董事长邵雄辉担任法 法定代表人、
兆长实业
定代表人、执行董事的公司 执行董事
董事长、总
邵雄辉 发行人董事长邵雄辉担任执 执行事务合伙
经理 傅仁投资
行事务合伙人的企业 人
法定代表人、
湖南肇民 发行人全资子公司 执行董事、总
经理
发行人董事孙乐宜担任监事
兆长实业 监事
董事、副总 的公司
孙乐宜
经理 执行事务合伙
百肇投资 发行人持股 5%以上的股东
人
王明华 监事 湖南肇民 发行人全资子公司 监事
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肇民科技
姓 名 兼职单位 兼职单位与发行人关联关系 兼职职务
职务
中南大学 无 商学院教授
株洲千金药业股 发行人独立董事颜爱民担任
独立董事
份有限公司 独立董事的公司
益丰大药房连锁 发行人独立董事颜爱民担任
独立董事
股份有限公司 独立董事的公司
颜爱民 独立董事 湖南松井新材料 发行人独立董事颜爱民担任
独立董事
股份有限公司 独立董事的公司
湖南阿太克新材 发行人独立董事颜爱民担任
董事
料股份有限公司 董事的公司
湖南深思电气控 发行人独立董事颜爱民担任
董事
股有限公司 董事的公司
上海财经大学 无 会计学院教授
申能股份有限公 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
司 立董事的公司
安徽皖通高速股 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
份有限公司 立董事的公司
上海雪榕生物科 发行人独立董事刘浩担任独
刘 浩 独立董事 独立董事
技股份有限公司 立董事的公司
浙江恒康药业股 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
份有限公司 立董事的公司
财政部第二届企
业会计准则咨询 无 咨询委员
委员会
上海市锦天城律
张 霞 独立董事 无 合伙人律师
师事务所
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，发行
人的董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件的规
定；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）董事、监事及高级管理人员最近两年变更情况
本所律师经核查后认为，发行人董事、高级管理人员的变化主要因发行人公
司类型变化以及公司治理规范要求而引起，最近两年发行人董事、高级管理人员
未发生重大变化，发行人的董事、监事、高级管理人员的选聘符合法律、法规和
规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）独立董事的情况
3-3-1-32
经本所律师核查，发行人 3 名独立董事的任职资格均符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，职权范
围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近两年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职行为合法、合规；
发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人董事、
监事、高级管理人员的选聘及变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符
合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要
政府补助取得了政府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策真实、
有效。
（三）根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司主管税务部门分别出
具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年内在其经营活动中，
能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依法纳税，
不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率及享受的税收优惠政策、政
府补助符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人近三年依法纳税，
不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
3-3-1-33
根据相关法律法规、发行人的书面说明及本所律师对上海市金山区生态环境
局的访谈，本所律师认为，发行人在 2019 年 12 月 20 日前无需取得排污许可证，
2019 年 12 月 20 日《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》施行后，
根据发行人现有生产规模，无需取得排污许可证。发行人已在全国排污许可证管
理信息平台填报排污登记表，符合登记管理要求。
经本所律师核查，发行人及其子公司肇民动力现有生产项目及依法需要办理
环评手续的募投项目已全部办理相应环评手续。
根据发行人的书面说明，并经本所律师网络查询，报告期内发行人及其子公
司的生产经营活动在所有重大方面符合有关环境保护的要求；发行人及其子公司
于报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
根据上海市金山区生态环境局分别出具的《政府信息公开申请答复书》，经在
上海市金山区环境保护信息管理平台中核查，该平台无发行人及其子公司肇民动
力自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日被该局行政处罚的记录。
（二）产品质量
根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司肇民动力所在地主管部门分
别出具的合规证明并经本所律师核查，未发现发行人及其子公司肇民动力有违反
市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，湖南肇民尚未开
展生产经营。
（三）安全生产
根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司肇民动力所在地主管部门分
别出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司肇民动力未受到公司所
在地应急管理部门相关行政处罚。
3-3-1-34
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，湖南肇民尚未开
展生产经营。
（四）劳动用工及社会保障情况
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司肇民动力所在地人力资源和社会
保障局分别出具的合规证明并经本所律师核查，未发现发行人及其子公司肇民动
力违反劳动保障法律法规用工的记录。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司肇民动力报告
期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。根据上海市公积金管
理中心出具的情况证明，发行人及其子公司肇民动力住房公积金账户处于正常缴
存状态，未有该中心行政处罚记录。同时，实际控制人邵雄辉已承诺承担因前述
情形而产生的责任，因此本所律师认为，前述事项不会对发行人本次发行上市构
成实质障碍。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内存在的劳务派遣
方式、劳务派遣岗位、劳务派遣人数占比均符合《劳动法》、《劳动合同法》以及
《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护、产品质量和技术等标准的执行
符合国家有关法律法规的要求，能够遵守国家及地方有关劳动人事及安全生产监
管方面的法律法规。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
发行人本次发行上市募集资金拟投资如下项目：
单位：万元
序 募集资金
实施主体 项目 项目总投资
号 投资金额
3-3-1-35
序 募集资金
实施主体 项目 项目总投资
号 投资金额
汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管
1 湖南肇民 26,533.34 26,533.34
理模块部件生产基地建设项目
2 湖南肇民 研发中心建设项目 5,809.25 5,809.25
3 肇民科技 上海生产基地生产及检测设备替换项目 8,065.35 8,065.35
4 肇民科技 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 50,407.94 50,407.94
（二）本次发行上市募集资金投资项目的批准
经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目已经发行人第一届
董事会第三次会议和 2019 年年度股东大会审议通过，且需在主管机关处履行投资
项目备案及环评备案的募投项目均已完成相应备案。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司
章程的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、
法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人有明确、具体的业务发展目标，业务发展目
标与其主营业务相一致。
（二）经本所律师核查，发行人提出的业务发展目标及为本次发行上市所编
制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次
发行募集资金投资项目相吻合，且符合中国国家法律、行政法规和规范性文件及
相关产业政策的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、书面说明以及主管部门出具的证明文件，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；报告期内，发行人及其子公司未
受到过各主管部门行政处罚。
3-3-1-36
（二）根据发行人实际控制人、控股股东出具的书面说明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
行政处罚案件。
根据华肇投资、百肇投资出具的书面说明以及本所律师对嘉兴兴和、苏州中
和的访谈，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除《律师工作报告》已披露的情况外，浙北大厦、曹文洁不存在其他尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面说明，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政
处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人编制，本所
律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并着重审阅了《招股说明书（申报稿）》
中发行人引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《招
股说明书（申报稿）》后确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书
及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规
定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人不存
在重大违法违规。发行人本次发行上市已取得了现阶段必要的授权与批准，并已
履行了必要的法定程序。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚
需经深圳证券交易所的审核同意。
3-3-1-37
本法律意见书正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文, 下接签字页）
3-3-1-38
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 陆曙光
________________________
李良锁
年 月 日
3-3-1-39
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................................. 44
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................................... 44
三、本次发行上市的实质条件................................................................................................. 45
四、发行人的设立 .................................................................................................................... 48
五、发行人的独立性................................................................................................................. 49
六、发行人的股东及实际控制人 ............................................................................................. 49
七、发行人的股本及其演变..................................................................................................... 49
八、发行人的业务 .................................................................................................................... 50
九、关联交易及同业竞争......................................................................................................... 50
十、发行人的主要财产............................................................................................................. 51
十一、发行人的重大债权债务................................................................................................. 54
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 55
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................................... 55
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 55
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ......................................................... 56
十六、发行人的税务................................................................................................................. 57
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 57
十八、发行人募集资金的运用................................................................................................. 59
十九、发行人业务发展目标..................................................................................................... 60
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................................. 60
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 61
二十二、结论性意见................................................................................................................. 61
3-3-1-41
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
GLO2020SH（法）字第 0328-1-1 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为上海肇民新材料科技股份有
限公司（以下简称“发行人”、“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市项目（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了
《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律
师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）。同日，深交所发布《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板上市审核
规则》”）等与创业板改革并试点注册制相关的制度规则。
据此，本所律师就上述创业板改革并试点注册制相关制度规则的有关事项进
行补充核查，对本所《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露的内容作出相应
3-3-1-42
的修改、补充或进一步说明，并出具《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）、《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告》（以下
简称“补充律师工作报告”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》
中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》、《律师工作报告》
中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中的相关释义与《法律意见书》、《律师工作报告》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律
意见书。
3-3-1-43
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2020 年 2 月 7 日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过
了与发行人本次发行上市有关的各项议案。经本所律师核查，发行人第一届董事
会第三次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的
表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人董事会就本
次发行上市所作决议合法有效。
（二）发行人于 2020 年 2 月 27 日召开了 2019 年年度股东大会，审议并通过
了与本次发行上市有关的主要议案。经本所律师核查，发行人 2019 年年度股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等
均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会就本次发行上
市所作决议合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、
范围合法有效。
（三）发行人于 2020 年 6 月 15 日召开了第一届董事会第四次会议，根据 2020
年 6 月 12 日生效的《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》，审议通过了《关
于修改<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》以及《关于
修改<上海肇民新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改<股东
大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<监事
会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》等修改公司内部治
理制度的议案。经本所律师核查，发行人第一届董事会第四次会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》
及发行人《公司章程》的规定，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会的有效
批准与授权，且该等授权仍在有效期内。本次发行上市尚待深交所审核，发行人
本次发行注册尚待中国证监会同意。
3-3-1-44
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设
立且持续经营的股份有限公司，且发行人自设立至今已存续三年以上，不存在根
据法律、法规以及发行人《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，经本所律师核查，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人仍具备法律、行政法规及规范性文件规定的本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所根据《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律文
件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》
第一百二十六条、第一百二十七条的规定，仍符合《公司法》第一百三十三条关
于发行新股的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》
关于公开发行股票的规定。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人符合《创业板首发管理办法》第十条的规定
3-3-1-45
如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发
行人具备本次发行上市的主体资格，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板首发管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定
（1）根据天职出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明，
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，天职对发行人报告期的财务报表出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）天职已出具无保留结论的《内控鉴证报告》，且根据《内控鉴证报告》，
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创
业板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）如本补充法律意见书之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具备独
立性，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如《法律意见书》、《律师工作报告》披露，经本所律师核查，发行人主
营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。据此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
3-3-1-46
（3）根据天职出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不
存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲
裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
经本所律师核查，发行人主要从事精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、
生产和销售业务，发行人及其子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的
营业范围内，其经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
经本所律师核查，发行人所属行业为塑料制品行业的细分子行业，其经营活
动符合国家环境保护政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、发行人的主管
市场监督、税收、土地、海关等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师网
络核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发管理办法》第十三条第二
款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明、所在地公安机关出
具的无犯罪记录证明以及本所律师在相关网站的查询，发行人的董事、监事和高
级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。
3-3-1-47
（四）发行人符合《创业板上市规则》、《创业板上市审核规则》规定的上市
条件
1、如本补充法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”（一）、（二）、（三）
部分所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理
办法》所规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据天职出具的《审计报告》，发行人工商登记资料及 2019 年年度股东大
会相关文件，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发
行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元之规定。
3、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议，经本所律师核查，发行人
本次发行前股份总数为 4,000 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超
过 1,333.35 万股。本次发行上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的 25%以
上。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项之规定。
4、根据天职出具的《审计报告》，发行人最近两个会计年度净利润均为正数，
且累计不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项
及第 2.1.2 条第一款第（一）项、《创业板上市审核规则》第二十二条第二款第（一）
项的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发
行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当
时有效的公司法关于股份公司设立的规定，设立行为合法有效。
3-3-1-48
五、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、财务和机构
上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经
营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、
《律师工作报告》披露的内容外，发行人的股东及股权结构未发生变化，发行人
的控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）经本所律师核查，百肇投资为发行人的员工持股平台，百肇投资的全
体合伙人均在肇民科技担任部门经理或为骨干员工。
（三）经本所律师核查，发行人的私募基金股东苏州中和、嘉兴兴和是依法
设立并有效存续的私募基金，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定
履行私募基金备案程序，其管理人已依法注册登记，符合《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，实际控制人邵雄辉与嘉兴兴和、苏州中和签署的《关
于上海肇民新材料科技有限公司之股权转让协议的补充协议》中的业绩承诺及补
偿、投资股权回购等对赌条款，未违反《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》第 13 条规定的条件；相关条款未触发、未实际履行，且已于发
行人本次首发申报前解除。据此，本所律师认为，前述情况不会对发行人本次发
行上市构成实质障碍。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律
3-3-1-49
师工作报告》披露的内容外，发行人的股本及股权结构未发生变更。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式合法、合规，主营业
务突出，最近两年内主营业务没有发生变化，不存在持续经营的法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人已取得从事生产经营活动所必需的资质，不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变化情况如下：
1、发行人子公司湖南肇民新增实缴注册资本，股权结构变化后情况如下：
认缴注册资本 占注册资本比例 实缴注册资本 占注册资本比例
股东
（万元） （%） （万元） （%）
肇民科技 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
2、发行人董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或具有重大影响的其他
企业更新如下：
姓名 在公司职务 任职单位名称 职务
益丰大药房连锁股份有限公司 独立董事
株洲千金药业股份有限公司 独立董事
湖南松井新材料股份有限公司 独立董事
颜爱民 独立董事
湖南阿太克新材料股份有限公司 董事
湖南深思电气控股有限公司 董事
湖南黄金集团有限责任公司 董事
申能股份有限公司 独立董事
安徽皖通高速公路股份有限公司 独立董事
刘浩 独立董事
上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事
浙江恒康药业股份有限公司 独立董事
3-3-1-50
3、根据发行人董事、监事及高级管理人员填写并出具的调查文件，并经本所
律师访谈发行人实际控制人及股东，走访主要关联方，查询国家企业信息公示系
统等网站、核查关联方背景，查询发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要
销售、采购、财务人员银行账户流水，本所律师认为，发行人的关联方认定及关
联信息披露完整。
（二）经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，
发行人报告期内不存在其他关联交易。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东济兆实业无关联交易，
与实际控制人之间发生的关联交易详见《补充律师工作报告》之“九、关联交易及
同业竞争”。本所律师认为，发行人报告期内与实际控制人之间的关联交易具备必
要性、合理性、公允性；已履行关联交易的决策程序；不影响发行人的经营独立
性；定价依据充分，定价公允，无显失公平情况；不存在调节发行人收入、利润
或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内存在关联方成为非关联方后仍继续
交易的情形（该等交易已于发行人本次首发申报前终止），具体详见《补充律师工
作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。本所律师认为，该等交易不存在为发行
人调节收入或成本费用、存在利益输送等情形。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥
有自有土地使用权。
3-3-1-51
（二）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥
有自有房屋所有权。
（三）租赁房屋
1、经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的租赁房产更新情况如下：
序 租赁面积 租赁
出租方 承租方 座落位置 租赁期限
号 （m2） 用途
上海市金山区廊下镇漕
2020.04.12-2 员工
1 刘抒予 肇民科技 廊公路 6825 弄 304 号 103.03
021.04.11 住房
402 室
本所律师认为，上述租赁事项真实、有效。肇民科技与刘抒予签订的原房屋
租赁合同已于 2020 年 4 月 11 日到期，上述租赁系在原址、对原房产的续租。
2、经本所律师核查，发行人存在租赁使用集体建设用地及其上已建造房产的
情形。本所律师认为，发行人存在租赁使用集体建设用地及其上已建造房产并以
之作为部分经营场所的情形不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（四）商标
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的商标。发行人合
法取得并拥有其所有商标的所有权。发行人所有商标均在有效的权利期限内，且
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（五）专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师网络核查，除《法律意见书》、《律
师工作报告》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
3-3-1-52
司新取得的专利权如下：
序 取得
名称 类别 专利号 专利权期限 专利权人
号 方式
实用 2019.10.18 － 原始
1 一种倒角装置 2019217492533 肇民科技
新型 2029.10.17 取得
实用 2019.11.27 － 原始
2 间隙测试装置 2019220787094 肇民动力
新型 2029.11.26 取得
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有其所有专利的所有权。发行人所有
专利均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
（六）域名
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的域名。发行人合
法取得并拥有其所有域名的所有权。发行人所有域名均在有效的权利期限内，且
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（七）计算机软件著作权
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的计算机软件著作
权。发行人合法取得并拥有其所有计算机软件著作权的所有权。发行人所有计算
机软件著作权均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵
或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（八）技术许可情况
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的技术许可。
（九）子公司与分公司
3-3-1-53
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人未设立新的子公司或分公司。
综上，本所律师认为，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，其所有
权及/或使用权的取得与拥有合法、合规，真实、有效，不存在质押、冻结或其他
权利限制情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人正在履行和报告期内已履行的重大合同包括：融资合同、销售合同、采购合
同、技术许可合同、土地出让合同。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。
（二）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品
质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的重大关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在
违规提供担保的情况。
（四）根据天职出具的《审计报告》及发行人的出具的书面说明，报告期末
发行人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应
受到法律的保护。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
3-3-1-54
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律
师工作报告》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合
并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为，不存在拟进行的重
大资产置换、剥离、出售或收购事项。
（二）报告期内，发行人存在业务重组事项。2018 年 12 月，发行人收购了
实际控制人控制的企业肇民动力。本所律师经核查后认为，发行人收购实际控制
人控制的企业肇民动力未导致发行人最近两年内的主营业务发生重大变更，不适
用《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的重组后运行期限等相关要求。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，根据于 2020 年 6 月 12 日生效的《创业板首发管理办法》、
《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，且根据股东大会于 2020
年 2 月 27 日通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市
相关具体事宜的议案》授权，发行人于 2020 年 6 月 15 日召开第一届董事会第四
次会议，审议通过了《关于修改<上海肇民新材料科技股份有限公司章程（草案）>
的议案》。
经本所律师核查，发行人本次修订后的《公司章程（草案）》系依据《公司法》、
《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司章程指引》等规定起草、
修订，股东权利可以依据《公司章程（草案）》得到充分保护，其内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作
报告》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了第一届
3-3-1-55
董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议。
本所律师认为，发行人的上述董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，肇民科技董事、监事、高级管理人员的兼职情况更新如下：
肇民科技
姓 名 兼职单位 兼职单位与发行人关联关系 兼职职务
职务
法定代表人、
济兆实业 发行人控股股东
执行董事
发行人董事长邵雄辉担任法 法定代表人、
兆长实业
定代表人、执行董事的公司 执行董事
董事长、总
邵雄辉 发行人董事长邵雄辉担任执 执行事务合伙
经理 傅仁投资
行事务合伙人的企业 人
法定代表人、
湖南肇民 发行人全资子公司 执行董事、总
经理
发行人董事孙乐宜担任监事
兆长实业 监事
董事、副总 的公司
孙乐宜
经理 执行事务合伙
百肇投资 发行人持股 5%以上的股东
人
王明华 监事 湖南肇民 发行人全资子公司 监事
中南大学 无 商学院教授
株洲千金药业股 发行人独立董事颜爱民担任
独立董事
份有限公司 独立董事的公司
益丰大药房连锁 发行人独立董事颜爱民担任
独立董事
股份有限公司 独立董事的公司
湖南松井新材料 发行人独立董事颜爱民担任
独立董事
颜爱民 独立董事 股份有限公司 独立董事的公司
湖南阿太克新材 发行人独立董事颜爱民担任
董事
料股份有限公司 董事的公司
湖南深思电气控 发行人独立董事颜爱民担任
董事
股有限公司 董事的公司
湖南黄金集团有 发行人独立董事颜爱民担任
董事
限责任公司 董事的公司
上海财经大学 无 会计学院教授
申能股份有限公 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
刘 浩 独立董事 司 立董事的公司
安徽皖通高速股 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
份有限公司 立董事的公司
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肇民科技
姓 名 兼职单位 兼职单位与发行人关联关系 兼职职务
职务
上海雪榕生物科 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
技股份有限公司 立董事的公司
浙江恒康药业股 发行人独立董事刘浩担任独
独立董事
份有限公司 立董事的公司
上海市锦天城律
张 霞 独立董事 无 合伙人律师
师事务所
（二）经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员没有
发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司执行的税种税率未发生变更。
（二）经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，
发行人及其子公司报告期内未获得其他政府补助。
（三）根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司主管税务部门分别出
具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依
法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师网络查询，自《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产经营活动
在所有重大方面符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司不存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据上海市金山区生态环境局分别于 2020 年 3 月 10 日、2020 年 6 月 4 日出
具的《政府信息公开申请答复书》，经在上海市金山区环境保护信息管理平台中核
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查，该平台无发行人及其子公司肇民动力自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日
被该局行政处罚的记录。
（二）根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司肇民动力所在地主管
部门分别出具的合规证明并经本所律师网络查询，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司肇民动力能够遵守国家及地方有
关产品质量和技术监督方面的法律法规，未受到市场监督管理部门相关行政处罚。
（三）根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司肇民动力所在地主管
部门分别出具的合规证明并经本所律师网络查询，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司肇民动力能够遵守国家及地方有
关安全生产监管方面的法律法规，未受到应急管理部门相关行政处罚。
（四）根据发行人提供的资料、发行人及其子公司肇民动力所在地主管部门
分别出具的合规证明并经本所律师网络查询，除《法律意见书》、《律师工作报告》
披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司能够遵守国
家及地方有关劳动人事方面的法律法规，未受到劳动用工及社会保障部门相关行
政处罚。
（五）根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，湖南
肇民尚未开展生产经营。
（六）经本所律师核查，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积
金的情形，具体情况详见《补充律师工作报告》之“十七、发行人的环境保护和产
品质量、技术等标准”。
本所律师认为，报告期内公司存在未严格按照国家及地方相关规定为员工缴
纳社会保险及住房公积金的情况。鉴于发行人已逐步规范社会保险及住房公积金
缴纳制度，其所在地的社会保险及住房公积金主管部门对其报告期内的缴纳情况
出具了合规证明，发行人不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的
情形，且发行人实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，本所律师认为，该事
项不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
3-3-1-58
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未调整募集资金投资项目。如本所律师
在《法律意见书》、《律师工作报告》、所述，发行人的募投项目已根据公司章
程的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、
法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
（二）根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，募集资金
投资项目“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”
之土地情况更新如下：
2020 年 6 月，募投项目实施主体之一的湖南肇民与湘潭市自然资源和规划局
签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：XC（1）006811），约定湖
南肇民通过招拍挂程序受让位于湘潭经开区的一块面积为 33,872.53 平方米的工
业用地，土地出让价款为 751.18 万元，出让年限为 30 年。经核查，截至本补充
法律意见书出具之日，湖南肇民已支付全部土地出让金，不动产权证书正在办理
过程中。
（三）经本所律师核查，发行人募投项目具备必要性、合理性和可行性。
（四）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金将用
于主营业务，并有明确的用途。
发行人本次募集资金拟投资的项目均与发行人主营业务相关，该等项目的建
设均由发行人或其子公司独立实施，项目的建设及未来运营不会导致发行人与控
股股东及实际控制人增加不必要的关联交易，且不会导致控股股东、实际控制人
及其控制企业与发行人之间构成同业竞争，本次募集资金投资项目的实施不会对
发行人的独立性产生不利影响。
（五）经本所律师核查，发行人董事会已审议通过《募集资金使用管理办法》
（草案），该制度就发行人所募集资金的使用及管理进行了详细的规定。截至本补
3-3-1-59
充法律意见书出具之日，发行人已建立募集资金专项存储制度，并规定将募集资
金存放于董事会决定的专项账户。
综上，本所律师认为：（1）发行人的募投项目具备必要性、合理性和可行性。
（2）发行人已建立募集资金专项存储制度，并规定将募集资金存放于董事会决定
的专项账户。（3）发行人的募投项目已根据公司章程的规定履行了相应的决策程
序，并已依法在有关部门备案，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定。（4）募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发
行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业
务发展目标符合中国国家法律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的有关规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、出具的书面说明以及主管部门出具的证明文
件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；自 2020 年 1 月 1 日至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未受到过各主管部门行政处罚。
（二）根据发行人实际控制人、控股股东出具的书面说明，并经本所律师网
络查询，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁、行政处罚案件。
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东出具的书面确认，并经本
所律师网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工
作报告》已披露的情况外，其不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
行政处罚案件。
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（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面说明，并经本所律师网络查询，
截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人编制，本所
律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并着重审阅了《招股说明书（申报稿）》
中发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容。
本所律师审阅《招股说明书（申报稿）》后确认，《招股说明书（申报稿）》不致因
引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规
范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
发行人不存在重大违法违规。发行人本次发行上市已取得了现阶段必要的授权与
批准，并已履行了必要的法定程序。发行人本次发行上市尚待深交所审核，发行
人本次发行注册尚待中国证监会同意。
（以下无正文，下接签字页）
3-3-1-61
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 陆曙光
________________________
李良锁
年 月 日
3-3-1-62
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 《审核问询函》相关事项之补充法律意见 ..............................................3
一、问询问题 1.关于历史沿革 ......................................................................................3
二、问询问题 2.关于肇民精密 ....................................................................................19
三、问询问题 3.关于员工持股计划 ............................................................................23
四、问询问题 5.关于关联交易 ....................................................................................26
五、问询问题 9.关于主要客户 ....................................................................................48
六、问询问题 14.关于主要供应商 ..............................................................................70
七、问询问题 18.关于产品良品率及退换货情况 ......................................................82
八、问询问题 24.关于外销 ..........................................................................................84
第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见 ............................................86
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................86
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................86
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................86
四、发行人的设立 ........................................................................................................87
五、发行人的独立性 ....................................................................................................87
六、发行人的股东及实际控制人 ................................................................................87
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................87
八、发行人的业务 ........................................................................................................87
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................88
十、发行人的主要财产 ................................................................................................89
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................92
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................95
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................96
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................96
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................96
十六、发行人的税务 ....................................................................................................97
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................98
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................98
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................99
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................99
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..........................................................100
二十二、结论性意见 ..................................................................................................100
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
GLO2020SH（法）字第 0328-1-2 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为上海肇民新材料科技股份有
限公司（以下简称“发行人”、“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市项目（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，已
出具了《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市
环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事
务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充律师工作报告》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）、《北京市环球律师
事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 7 月 22 日就发行人本次公
开发行股票并上市申请文件出具了审核函[2020]010132 号《关于上海肇民新材料
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以
3-1
下简称“《审核问询函》”）。此外，发行人将本次发行的报告期调整为 2017 年 1 月
1 日至 2020 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）。天职就发行人报告期合并财务
报表进行审计并出具了标准无保留意见的“天职业字[2020]36171 号”《上海肇民
新材料科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天职业字
[2020]36171-3 号”《上海肇民新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下
简称“《内部控制鉴证报告》”）。
据此，本所律师就前述《审核问询函》的相关事宜以及报告期调整后的相关
事宜进行补充核查，对本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充律师工作报告（一）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进
一步说明，并出具《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充律师工作报告（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》不可分割的一部分。
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告
（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》中律师声明事项
同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义
与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报
告（一）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
3-2
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律
意见书。
第一部分 《审核问询函》相关事项之补充法律意见
一、问询问题 1.关于历史沿革
根据申报材料，发行人的前身肇民有限系由新纺集团、肇民精密、上海康狮、
沈松铭、邵雄辉于 2011 年 10 月 27 日共同出资设立。肇民有限设立时肇民精密持
有其 20%股权，2013 年 1 月肇民精密持有其 80%股权。2013 年 10 月，肇民精密将
持有的肇民有限 50%股权作价 2,000 万元转让给邵雄辉。2017 年 12 月，肇民精密
将持有的肇民有限 20%股权作价 5,000 万元转让给华肇投资，退出肇民有限，并
于 2019 年 6 月注销；上海康狮、新纺集团分别于 2013 年、2016 年退出肇民有限，
上海康狮为新纺集团的关联方。2016 年 6 月至 2017 年 3 月，叶晶为上海康狮的
控股股东。2016 年 9 月，新纺集团将其持有的肇民有限 10%股权作价 620 万元转
让给叶晶；同月，肇民精密将其持有的肇民有限 10%股权作价 620 万元转让给邵
雄辉。2017 年 4 月，叶晶将其持有的肇民有限 10%股权作价 680 万元转让给新纺
集团指定的第三方浙北大厦。2020 年 3 月，苏州中和、嘉兴兴和与邵雄辉签署协
议取消对赌条款或类似安排。
请发行人补充披露：（1）沈松铭、叶晶、曹文洁等自然人股东的基本情况，
入股或受让股权的资金来源及定价依据，是否与发行人、控股股东、实际控制人、
董监高及其关系密切人员存在关联关系，是否控制或持有从事与发行人相同或相
似业务的主体；（2）除上述问题（1）外，其他历次股权变动的背景、股权定价依
据及公允性、资金来源、价款支付情况，2013 年 1 月股权转让中存在零元转让的
原因及合理性；（3）历史股东新纺集团、上海康狮、肇民精密及其母公司日本肇
产业株式会社（以下简称肇产业）的基本情况，包括设立时间、主营业务、股权
3-3
结构、经营情况，上述主体与发行人其他股东、董监高、客户和供应商是否存在
关联关系或其他利益安排；（4）历史股东退股的背景，历史股东之间是否存在亲
属关系、关联关系、股权代持或信托持股等情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；
（5）浙北大厦与新纺集团之间尚未了结的诉讼事项是否对发行人股权稳定存在影
响；（6）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况；（7）对赌协议对发行人业绩承诺作出的具体约定或安排，包括但
不限于对赌标的、对赌期限、对赌内容、回购条款、回购利率、回购资金来源等，
协议签署以来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重大差异及差异原
因，触发回购条款的 IPO 约定完成时间以及其他约定情形的具体内容。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）沈松铭、叶晶、曹文洁等自然人股东的基本情况，入股或受让股权的
资金来源及定价依据，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其关系
密切人员存在关联关系，是否控制或持有从事与发行人相同或相似业务的主体
1、自然人股东的基本情况及入股情况
根据发行人提供的相关自然人身份证复印件，该等自然人股东基本情况如下：
沈松铭，男，中国国籍，住所浙江省湖州市吴兴区，身份证号码
330501197312******。
叶晶，女，中国国籍，住所乌鲁木齐市水磨沟区，身份证号码
650105198708******。
曹文洁，女，中国国籍，住所上海市宝山区，身份证号码 310223197002******。
根据本所律师对发行人实际控制人邵雄辉、外部股东曹文洁的访谈，以及叶
晶、曹文洁出具的书面说明，该等自然人股东入股或受让股权的资金来源及定价
依据等情况如下：
3-4
序 股东 入股
入股情况 定价依据 资金来源
号 姓名 方式
2011 年 10 月肇民有限设立时，沈
未实际缴
1 沈松铭 设立 松铭认缴出资额 525.7 万元，对应 /
纳出资
肇民有限 13.1425%的股权。
2016 年 10 月，新纺集团将持有的 参照新纺集团向叶
股权 肇民有限 10%股权（对应认缴注 晶借款本金，结合
2 叶晶 债务抵偿
转让 册资本 400 万元）作价 680 万元 肇民有限账面净资
转让给叶晶。 产值协商定价。
2017 年 12 月 28 日，华肇投资将
股权 持有的肇民有限 5%股权（对应认 参考同期机构投资
3 曹文洁 自有资金
转让 缴注册资本 200 万元）作价 3,037.5 者入股价格定价。
万元转让予曹文洁。
2、自然人股东是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切
人员存在关联关系，是否控制或持有从事与发行人相同或相似业务的主体
根据本所律师对发行人实际控制人邵雄辉、外部股东曹文洁的访谈，并查阅
发行人董监高填写的调查问卷，上述自然人股东与发行人、控股股东、实际控制
人、董监高及其关系密切人员不存在关联关系。
根据本所律师对发行人实际控制人邵雄辉、外部股东曹文洁的访谈，查阅发
行 人 董 监高 填 写 的调 查 问 卷， 并 经 本所 律 师 于国 家 企 业信 用 信 息公 示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询
确认，上述自然人股东不存在控制从事与发行人相同或相似业务的主体，不存在
于从事与发行人相同或相似业务的主体中持有 5%以上股权的情况。
（二）除上述问题（1）外，其他历次股权变动的背景、股权定价依据及公允
性、资金来源、价款支付情况，2013 年 1 月股权转让中存在零元转让的原因及合
理性
1、根据本所律师对发行人实际控制人及其他股东的访谈、发行人提供的资料，
并经本所律师核查，发行人历次股权变动的背景、股权定价依据及公允性、资金
来源、价款支付情况如下：
工商变 价款支
股权转让情况 转让原因及转让背景 定价依据 资金来源
更时间 付情况
2013 年 新纺集团将持有 肇民有限设立后，上海 鉴于股东出 400 万
自有资金
4月 的 11.715% 股 权 康狮、沈松铭均未实际 资尚未全部 元，已支
3-5
工商变 价款支
股权转让情况 转让原因及转让背景 定价依据 资金来源
更时间 付情况
（对应认缴注册 出资，新纺集团出资未 到位，且肇 付
资本 468.6 万元， 完全到位，经各方协 民有限尚未
已实缴 400 万元） 商，一致同意对原投资 实现盈利，
转让给肇民精密 方案及肇民有限股权 账面净资产
上海康狮将持有 结构进行调整。该次股 低于公司注
的 25.1425%股权 权变更后，上海康狮、 册资本，因
（对应认缴注册 沈松铭退出，新纺集团 此各方原则
0元 无需支付
资 本 1,005.7 万 仍持有肇民有限 10% 上参照实缴
元，已实缴 0 元） 股权。 注册资本平
转让给肇民精密 价转让，未
邵雄辉将持有的 出资部分以
10%股权（对应认 0 元对价转
缴 注 册 资 本 400 让。
0元 无需支付
万元，已实缴 0
元）转让给肇民精
密
沈松铭将持有的
13.1425%股权（对
应认缴注册资本
0元 无需支付
525.7 万元，已实
缴 0 元）转让给肇
民精密
肇民有限尚
未实现盈
利，截至
2013 年末，
肇民精密将持有 邵雄辉在公司的运营
净资产约为
的 50%股权（对应 和发展中的作用至关
3,603 万 元 2,000 万
2013 年 认缴注册资本 重要，为支持肇民有限
（彼时公司 元，已支 自有资金
11 月 2,000 万元，已实 持续发展，肇民精密向
注册资本为 付
缴 2,000 万元）转 邵雄辉转让其持有的
4,000 万
让给邵雄辉 肇民有限股权。
元）。基于
上述，参照
实缴注册资
本定价。
参照新纺集
新纺集团为偿还其
新纺集团将持有 团向叶晶借
2016 年 7 月向叶晶的
的 10%股权（对应 款本金，结 680 万
600 万元借款，将其持
认缴注册资本 400 合肇民有限 元，债务 债务抵偿
有的肇民有限 10%股
万元，已实缴 400 账面净资产 抵偿
权以 680 万元作价抵偿
万元）转让给叶晶 值协商定
2016 年 给叶晶。*
价。
10 月
肇民精密将持有
邵雄辉提出巩固控制
的 10%股权（对应 根据肇民有
权，经双方协商，肇民 620 万
认缴注册资本 400 限账面净资
精密同意转让部分股 元，已支 自有资金
万元，已实缴 400 产值协商定
权，并保留部分股权择 付
万元）转让给邵雄 价。
机处置。
辉
3-6
工商变 价款支
股权转让情况 转让原因及转让背景 定价依据 资金来源
更时间 付情况
根据新纺集团与叶晶
叶晶将持有的 约定，叶晶将已取得的
10%股权（对应认 肇民有限 10%股权转 参照新纺集
680 万
2017 年 缴 注 册 资 本 400 让给新纺集团指定的 团与叶晶股
元，债务 债务抵偿
4月 万元，已实缴 400 第三方浙北大厦，股权 权转让定价
抵偿
万元）转让给浙北 转让价格为 680 万元， 680 万元。
大厦 由新纺集团直接向叶
晶支付。
肇民精密仍为发行人
肇民精密将持有 第二大股东，为彻底解
的 20%股权（对应 决肇产业和肇民有限 基于肇民有
5,000 万
认缴注册资本 800 之间的同业经营问题， 限业绩增长
元，已支 自有资金
万元，已实缴 800 在获取较好的投资收 情况协商定
付
万元）转让给华肇 益前提下，肇民精密同 价。
投资 意进行股权转让，实现
2017 年
完全退出。
12 月
根据肇民有
邵雄辉将持有的
限账面净资
10%股权（对应认
用于设立员工持股平 产值定价， 1,050 万
缴 注 册 资 本 400
台，激励部门经理及骨 与公允价值 元，已支 自有资金
万元，已实缴 400
干员工 差额部分已 付
万元）转让给百肇
做股份支
投资
付。
华肇投资将持有
的 2.37%股权（认
缴注册资 本 94.8
万元，实缴注册资
参考肇民有
本 94.8 万元）转
限 2017 年 3,037.5
让给嘉兴兴和，将
引入外部投资人 度预计净利 万元，已 自有资金
持有的 2.63%股权
润的 13.5 倍 支付
（对应认缴注册
估值定价。
2018 年 资本 105.2 万元，
5月 已 实 缴 105.2 万
元）转让给苏州中
和
华肇投资将持有
的 5%股权（对应 参考同期机
3,037.5
认缴注册资本 200 构投资者入
引入外部投资人 万元，已 自有资金
万元，已实缴 200 股价格定
支付
万元）转让给曹文 价。
洁
邵雄辉将持有的
50%股权（对应认 济兆实业唯
2,000 万
2018 年 缴注册资本 2,000 一股东为邵
优化股权结构 元，已支 自有资金
12 月 万元，已实缴 雄辉，平价
付
2,000 万元）转让 转让。
给济兆实业
注：2016 年 9 月，新纺集团将其持有的肇民有限 10%股权作价 680 万元转让予叶晶，系抵偿
3-7
其向叶晶 600 万元借款，叶晶应付的 80 万元差额及新纺集团应付利息由双方另行结算；双方
进一步约定，股权转让后一年内，若新纺集团有能力向叶晶支付 680 万元款项，则可向叶晶
提出将前述 10%股权以 680 万元对价回购或转让给新纺集团指定的第三方。2017 年 4 月，经
各方协商一致，叶晶将已取得的肇民有限 10%股权转让给新纺集团指定的第三方浙北大厦。
2、2013 年 1 月股权转让中存在零元转让的原因及合理性
2013 年 1 月 29 日，转让方邵雄辉、新纺集团、上海康狮、沈松铭分别与受
让方肇民精密签署《股权转让协议》，约定：（1）邵雄辉将持有的肇民有限 10%股
权（对应认缴注册资本 400 万元，已实缴 0 元）作价 0 元转让予肇民精密；（2）
新纺集团将持有的肇民有限 11.715%股权（对应认缴注册资本 468.6 万元，已实缴
400 万元）作价 400 万元转让予肇民精密；3）上海康狮将持有的肇民有限 25.1425%
股权（对应认缴注册资本 1,005.7 万元，已实缴 0 元）作价 0 元转让予肇民精密；
（4）沈松铭将持有的肇民有限 13.1425%股权（对应认缴注册资本 525.7 万元，已
实缴 0 元）作价 0 元转让予肇民精密。
如前所述，上述股权转让背景为上海康狮、沈松铭均未实际出资，新纺集团
出资未完全到位，经各方协商，一致同意对原投资方案及肇民有限股权结构进行
调整。鉴于股东出资尚未全部到位，且肇民有限尚未实现盈利，账面净资产低于
公司注册资本，因此上述股权转让价格均参照公司实缴注册资本定价，未实缴出
资部分以 0 元对价转让，具备合理性。
（三）历史股东新纺集团、上海康狮、肇民精密及其母公司日本肇产业株式
会社（以下简称肇产业）的基本情况，包括设立时间、主营业务、股权结构、经
营情况，上述主体与发行人其他股东、董监高、客户和供应商是否存在关联关系
或其他利益安排
1、历史股东新纺集团、上海康狮、肇民精密及其母公司肇产业的基本情况
（1）新纺集团基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），新纺集团基本情况如下：
名称 新纺集团有限公司
3-8
统一社会信用代码 91330500790977720R
法定代表人姓名 李金贵
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 湖州市织里镇栋梁路 333 号
注册资本 8,000 万元
成立日期 2006 年 7 月 13 日
营业期限 2006 年 7 月 13 日至 2026 年 7 月 12 日
实业投资、投资咨询服务;纺织品及原料（除蚕茧、籽棉）批发；原木、
经营范围 金属材料（除希贵金属）、日用品销售；仓储（除危险品）；办公设备维
修；计算机维修；货物和技术的进出口业务。
截至本补充法律意见书出具之日，新纺集团的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
李金贵 5,200 65
沈松铭 2,800 35
合计 8,000 100
经核查，2018 年 6 月 11 日，湖州市吴兴区人民法院裁定宣告新纺集团等六
家公司破产。截至本补充法律意见书出具之日，新纺集团尚处于破产清算阶段。
（2）上海康狮基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），上海康狮基本情况如下：
名称 上海康狮纺织有限公司
统一社会信用代码 91310116734079141R
法定代表人姓名 张玉刚
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市金山区金山卫镇钱圩吕张公路 1035 号
注册资本 50 万元
成立日期 2001 年 12 月 12 日
营业期限 2001 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 11 日
纺织原料及面料，短绒，针织品，服装，皮革制品，化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），
经营范围
五金交电，日用百货，文化办公用品，塑料销售，自有厂房租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，上海康狮的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
张玉刚 50 100
合计 50 100
3-9
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海康狮无实际经营。
（3）肇民精密基本情况
经核查，肇民精密于 2019 年 6 月 13 日取得准予注销登记通知书。根据发行
人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），肇民精密注销前基本情况如下：
名称 肇民精密塑胶制品（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000749256091Y
法定代表人姓名 平民三
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 上海市宝山区宝安公路 1317 号
注册资本 28,150 万日元
成立日期 2003 年 4 月 16 日
营业期限 2003 年 4 月 16 日至 2033 年 4 月 15 日
耐高温绝缘材料及绝缘成型件的生产，销售自产产品。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
肇民精密注销前股权结构如下：
股东 出资额（万日元） 占注册资本比例（%）
肇产业 28,150 100
合计 28,150 100
肇民精密注销前经营情况详见本补充法律意见书“二、问询问题 2. 关于肇民
精密”之“（一）2019 年 7 月注销肇民精密的原因，肇民精密注销前的业务、主
要财务数据，肇民精密的董监高及其他核心人员在发行人任职和变动情况”部分。
（4）肇产业基本情况
根据肇产业出具的书面说明，肇产业设立于 1979 年 11 月 22 日，主营业务为
树脂成型、加工、组装以及模具设计、制作，主要产品包括汽车零部件，电机部
件，燃气热水器部件，水栓部件等，目前经营状况良好，2018 年 9 月至 2019 年 8
月，营收规模约为 41.83 亿日元。
根据肇产业提供的股东名册，截至目前，肇产业的控股股东为平民三（日本
籍），持有肇产业 48.98%股权，其余为日比野润等 17 名日本籍人士，与发行人目
3-10
前的股东、董事、监事及高级管理人员不存在重合，亦不存在近亲属在内的关联
关系。
2、上述主体与发行人其他股东、董监高、客户和供应商是否存在关联关系或
其他利益安排
（1）经本所律师核查发行人实际控制人及董监高填写的调查问卷、访谈实际
控 制 人 、其 他 股 东及 平 民 三， 并 经 本所 律 师 于国 家 企 业信 用 信 息公 示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询
确认，上述主体与发行人其他股东、董监高、主要客户和供应商不存在关联关系。
（2）经核查，2017 年 1 月 15 日，叶晶、浙北大厦与新纺集团及其关联方李
金贵等签署《股权转让协议》，约定：（1）叶晶将其持有的肇民有限 10%股权作价
680 万元转让予浙北大厦，浙北大厦取得前述股权并进行股权转让变更登记后，
从新纺集团所欠浙北大厦借款本金中给予扣减 680 万元；（2）若肇民有限于该次
股权转让完毕后四年内上市，浙北大厦同意按 10%股权对应的股份于肇民有限未
来上市之日的股价折算出的总金额来冲减新纺集团及其关联方所欠浙北大厦借款
本息，如有不足，新纺集团仍需按原借款合同偿还；（3）前述股权转让款由新纺
集团与叶晶另行结算，浙北大厦无需向叶晶支付任何款项。由于新纺集团及其关
联方应付浙北大厦的欠款金额较大，前述冲减约定系双方经协商谈判确定的市场
化安排，具备商业合理性。
浙北大厦已于 2020 年 4 月 15 日就上述情况出具书面说明如下：“截至本函出
具之日，本公司名下的肇民科技 10%股权（即 400 万股肇民科技股票）系本公司
真实持有，不存在委托他人持股、接受他人委托持股、信托持股或其他可能引致
股权纠纷或潜在纠纷的情形。……以上关于本公司受让叶晶（身份证号码：
650105198708******）所持贵司 10%股权的情况及交易作价（包括受让股权价值
调整安排）系基于本公司与新纺集团及关联方之间的真实债权债务关系，为各方
真实意思表示，不存在委托持股、信托持股或类似情形，定价依据公允，不存在
损害新纺集团偿债能力或其他债权人利益的情形。且本公司与新纺集团、叶晶之
间不存在关联关系。……本公司承诺，若今后因上述股权转让发生任何纠纷，由
3-11
本公司负责妥善解决”。
除上述新纺集团与浙北大厦关于债务抵扣的相关约定外，上述主体与发行人
其他股东、董监高、客户和供应商不存在其他利益安排。
（四）历史股东退股的背景，历史股东之间是否存在亲属关系、关联关系、
股权代持或信托持股等情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
1、发行人历史股东退股的背景情况如下：
时间 退股股东 股权转让情况 退股原因
沈松铭转让 13.1425%股权
给肇民精密（对应认缴注
沈松铭
册资本 525.7 万元，已实缴 肇民有限设立后，上海康狮、沈松铭均未实
2013
0 元） 际出资，经各方协商，一致同意对原投资方
年 4
案及肇民有限股权结构进行调整。该次股权
月
变更后，上海康狮、沈松铭退出。
上海康狮转让 25.1425%股
权给肇民精密（对应认缴
上海康狮
注册资本 1,005.7 万元，已
实缴 0 元）
2016 新纺集团转让 10%股权给 新纺集团为偿还其 2016 年 7 月向叶晶的 600
年 10 新纺集团 叶晶（对应认缴注册资本 万元借款，将其持有的肇民有限 10%股权以
月 400 万元，已实缴 400 万元） 680 万元作价抵偿给叶晶。
根据新纺集团与叶晶约定，叶晶将已取得的
2017 叶晶转让 10%股权给浙北
肇民有限 10%股权转让给新纺集团指定的
年 4 叶晶 大厦（对应认缴注册资本
第三方浙北大厦，股权转让价格为 680 万元，
月 400 万元，已实缴 400 万元）
由新纺集团直接向叶晶支付。
肇民精密转让 20%股权给 肇民精密仍为发行人第二大股东，为彻底解
2017
华肇投资（对应认缴注册 决肇产业和肇民有限之间的同业经营问题，
年 12 肇民精密
资本 800 万元，已实缴 800 在获取较好的投资收益前提下，肇民精密同
月
万元） 意进行股权转让，实现完全退出。
2、发行人历史股东之间是否存在亲属关系、关联关系、股权代持或信托持股
等情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
（1）经核查，发行人历史股东中：①肇民有限设立时，新纺集团为李金贵持
股 65%、沈松铭持股 35%的企业，上海康狮为李金贵个人全资持股的企业，李金
贵与沈松铭系亲戚关系；②2016 年 6 月至 2017 年 3 月，叶晶为上海康狮的唯一
3-12
股东。
除前述情况外，发行人历史股东之间不存在其他亲属关系、关联关系，不存
在股权代持或信托持股等情形。
（2）根据浙北大厦出具的书面说明，其名下的发行人 10%股权系真实持有，
不存在委托持股、信托持股等可能引致股权纠纷或潜在纠纷的情形。
根据发行人出具的书面说明，截至相关说明出具之日，不存在涉及发行人股
权的任何纠纷，不存在与发行人股权转让相关的诉讼、仲裁。经本所律师于人民
法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov
.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站核查，不存在
涉及发行人股权的纠纷或诉讼情况。
综上，本所律师认为，发行人历史股东之间不存在股权代持或信托持股等情
形，截至本补充法律意见书出具之日，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（五）浙北大厦与新纺集团之间尚未了结的诉讼事项是否对发行人股权稳定
存在影响
1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人邵雄辉直接持有肇
民科技 10%的股份表决权，并通过其独资公司济兆实业持有肇民科技 50%的股份
表决权，通过其控制的华肇投资持有肇民科技 10%的股份表决权。
同时，邵雄辉的一致行动人孙乐宜（系邵雄辉妹妹的配偶）担任员工持股平
台百肇投资的执行事务合伙人，且通过百肇投资持有肇民科技 10%的股份表决权。
基于上述，公司实际控制人邵雄辉及其一致行动人合计控制肇民科技 80%的
股份表决权，发行人控制权清晰、稳定。
2、2017 年 6 月，浙北大厦向湖州市吴兴区人民法院提起民事起诉，主要诉
讼请求如下：判令被告浙江金合电力燃料有限公司（本节中简称“金合公司”）归
还借款本金 136,266,744.66 元及相应利息，并判令被告新纺集团、湖州兴合能源
有限责任公司、诸城新纺纺织有限公司、李金贵、陈华对被告金合公司的上述债
3-13
务承担连带清偿责任。2017 年 8 月，湖州市吴兴区人民法院出具“（2017）浙 05
民初 110 号”《民事调解书》，各方就前述事项达成和解协议，经调解，各方达成
协议如下：“一、被告金合公司归还原告浙北大厦尚欠的借款本金 136,266,744.66
元、支付自 2015 年 8 月 1 日起至 2017 年 7 月 31 日间的利息 35,401,012 元，合计
171,667,756.66 元，定于 2017 年 10 月 31 日前支付；……二、被告新纺集团、湖
州兴合能源有限责任公司、诸城新纺纺织有限公司、李金贵、陈华对第一项的借
款本息归还负连带清偿责任；……”。根据本所律师对浙北大厦的访谈，浙北大厦
相关负责人对上述情况予以确认，新纺集团及其关联公司欠浙北大厦本金总额合
计约为 4.9 亿元（含前述诉讼标的金额）。
鉴于：（1）根据上述，浙北大厦作为新纺集团及其关联方的债权人，系诉讼
原告，经法院调解，新纺集团应向浙北大厦承担归还借款之连带清偿责任；
（2）根据浙北大厦出具的书面说明，“关于本公司受让叶晶（身份证号码：
650105198708******）所持贵司 10%股权的情况及交易作价（包括受让股权价值
调整安排）系基于本公司与新纺集团及关联方之间的真实债权债务关系，为各方
真实意思表示，不存在委托持股、信托持股或类似情形，定价依据公允，不存在
损害新纺集团偿债能力或其他债权人利益的情形。且本公司与新纺集团、叶晶之
间不存在关联关系。……本公司承诺，若今后因上述股权转让发生任何纠纷，由
本公司负责妥善解决”；
（3）根据本所律师对浙北大厦的访谈，浙北大厦相关负责人对上述情况予以
确认；
（4）浙北大厦已出具《关于所持股份的流通限制和自愿锁定、减持股份意向
的承诺函》，承诺自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（5）公司实际控制人邵雄辉及其一致行动人合计控制肇民科技 80%的股份表
决权，发行人控制权清晰、稳定。
综上，本所律师认为，浙北大厦与新纺集团之间尚未了结的诉讼事项不会对
3-14
发行人的股权稳定造成重大不利影响。
（六）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规
范性文件的情况
1、历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际
控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
经核查，发行人历次股权转让、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制
人缴纳所得税情况如下：
时间 纳税主体 相关情况 完税情况
邵雄辉将持有的肇民有限 10%股权（对
标的股权未实缴，且
2013 年 4 月 邵雄辉 应认缴注册资本 400 万元，已实缴 0 元）
零元转让，无需纳税
作价 0 元转让予肇民精密。
邵雄辉将持有的肇民有限 10%股权（对 邵雄辉已申报并缴纳
应认缴注册资本 400 万元，已实缴 400 个人所得税，应纳税
2017 年 12
邵雄辉 万元）参照肇民有限截至 2017 年 9 月 所得额 650 万元，按
月
30 日的账面净资产值（1.05 亿元）协商 照 20%税率实际缴纳
作价 1,050 万元转让予百肇投资。 130 万元
华肇投资将持有的肇民有限 2.37%股权
（认缴注册资本 94.8 万元，实缴注册资
本 94.8 万元）协商作价 1,437.5 万元转
让予嘉兴兴和。
2018 年 5 月 邵雄辉 华肇投资已代扣代缴
华肇投资将持有的肇民有限 2.63%股权
邵雄辉个人所得税，
（对应认缴注册资本 105.2 万元，已实
应纳税所得额 3,503.5
缴 105.2 万元）协商作价 1,600 万元转让
万元，按照 20%税率
予苏州中和。
实际缴纳 700.7 万元
华肇投资将持有的肇民有限 5%股权（对
应认缴注册资本 200 万元，已实缴 200
2018 年 5 月 邵雄辉
万元）协商作价 3,037.5 万元转让予曹文
洁。
邵雄辉将持有的公司 50%股权（对应认
2018 年 12 缴注册资本 2,000 万元，已实缴 2,000 万
邵雄辉 无需缴纳个人所得税
月 元）作价 2,000 万元转让予济兆实业（邵
雄辉系济兆实业的唯一股东）。
邵雄辉已申报并缴纳
个人所得税，应纳税
所得额 450 万元，按
2019 年 2 月，肇民有限全体股东做出股
照 20%税率实际缴纳
2019 年 2 月 邵雄辉 东会决议，同意向全体股东按各自持股
90 万元。
比例分红 4,500 万元。
华肇投资、百肇投资
已代扣代缴合伙人个
人所得税，应纳税所
3-15
时间 纳税主体 相关情况 完税情况
得额分别为 441 万元、
450 万元，按照 20%税
率分别实际缴纳 88.2
万元、90 万元。
邵雄辉已申报并缴纳
个人所得税，应纳税
所得额 350 万元，按
照 20%税率实际缴纳
2020 年 2 月，发行人 2019 年年度股东 70 万元。
大会审议通过《公司 2019 年度利润分配 华肇投资、百肇投资
2020 年 2 月 邵雄辉
方案》，同意向全体股东按各自持股比例 已代扣代缴合伙人个
分红 3,500 万元。 人所得税，应纳税所
得额分别为 343 万元、
350 万元，按照 20%税
率分别实际缴纳 68.6
万元、70 万元。
注：控股股东济兆实业自发行人取得的股息、红利等权益性投资收益，为《企业所得税法》
第二十六条第二项规定的免税收入。
经核查，2019 年 6 月 24 日，肇民有限整体变更为肇民科技，整体变更前后
公司的注册资本均为 4,000 万元，股东股权比例及股权结构未发生变化，且未发
生以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情形，故暂不涉及自然人股东
纳税义务。留存收益（未分配利润、盈余公积）计入资本公积的部分，自然人股
东涉及的个人所得税在后续实际转增实收资本时予以缴纳。
2、是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况
根据发行人控股股东主管税务部门出具的证明，并经本所律师于国家税务总
局上海市税务局网站（https://shanghai.chinatax.gov.cn/）核查，发行人控股股东及
实际控制人不存在欠缴税收或受到行政处罚的情况。据此，并根据发行人控股股
东、实际控制人出具的书面说明，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人控股股东及实际控制人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。
（七）对赌协议对发行人业绩承诺作出的具体约定或安排，包括但不限于对
赌标的、对赌期限、对赌内容、回购条款、回购利率、回购资金来源等，协议签
署以来的对赌业绩和发行人实际完成业绩之间是否存在重大差异及差异原因，触
发回购条款的 IPO 约定完成时间以及其他约定情形的具体内容
3-16
经核查，发行人报告期内存在对赌协议，但该等对赌协议已于申报前解除，
具体情况如下：
1、截至申报时，发行人存在三位外部投资人，分别为：曹文洁、嘉兴兴和、
苏州中和。其中，曹文洁未与发行人、控股股东济兆实业或实际控制人邵雄辉签
署对赌协议，亦不存在其他类似安排；嘉兴兴和、苏州中和曾于入股时与实际控
制人邵雄辉签署了含对赌条款的协议，但未与发行人签署对赌协议或存在类似安
排。
2、嘉兴兴和、苏州中和与实际控制人邵雄辉签署的含对赌条款的协议具体情
况如下：
根据实际控制人邵雄辉与嘉兴兴和、苏州中和于 2017 年 12 月 28 日签署的《关
于上海肇民新材料科技有限公司之股权转让协议的补充协议》（本节中简称“《补
充协议》”），其中有如下条款：
“第四条 业绩目标
1、标的公司聘请有证券资格的会计师事务所在每年的 4 月 30 日之前出具前
一年度的审计报告。标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计后的合并
财务报表归属于母公司所有者的税后净利润（扣除非经常损益后）目标分别为人
民币 4,500 万元、人民币 4,900 万元和人民币 5,150 万元。为避免歧义，协议各方
同意，上述合并净利润均需剔除股份支付对当期净利润造成的影响，即：正式审
计报告届时载明的净利润加上当期因股份支付计提的管理费用作为实际净利润数。
2、如果标的公司任一年实际业绩较业绩目标少 10%或以上；双方约定，投
资方有权要求标的公司实际控制人对投资方给予现金补偿。
选择现金补偿其金额按以下的公式计算：
现金返还额=投资额*（1-未实现业绩目标年度年扣非后净利润/该年度扣非后
净利润目标）补偿在正式审计报告出具日后三个月内完成。
……
第五条 投资方的股权回售
如遇有以下情形，投资方有权要求标的公司实际控制人回购投资方持有标的
公司的全部或部分股权：
3-17
1）标的公司在 2020 年 6 月 30 日前未能完成国内证券市场初次公开发售（IPO）
申报；
2）标的公司在 2021 年 12 月 31 日前未能完成国内证券市场初次公开发售
（IPO）；
3）标的公司 2017 年度、2018 年度或 2019 年度任一年经审计后的合并财务
报表归属于母公司所有者的扣除非经常损益后净利润较业绩目标少 20%或以上，
即 2017 年度低于 3,600 万或 2018 年度低于 3,920 万或 2019 年度低于 4,120 万元；
4）标的公司实际控制人丧失对标的公司的控制权，包括 i）实际控制人在董
事会控制的席位低于一半；或 ii）实际控制人丧失标的公司第一大股东地位；
5）标的公司提供的信息资料存在披露严重不实，对投资方利益造成重大损失；
6）连续 2 年以上不召开年度股东大会及董事会，或拒绝向股东提供财务报表；
7）有其他股东提出回购要求。
股权回购以现金形式进行，全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之
日起 3 个月内全额支付给投资方。股权回购价款包括投资本金和从投资之日起到
投资本金归还之日止按年利率 8%（单利）计算的投资本金利息。……”
3、鉴于：（1）根据天职出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度合并财务报表归属于母公司所有者的税后净利润（扣除非经常损益后）
分别约为 4,618.39 万元，5,526.23 万元，6,857.70 万元，满足《补充协议》第四条
业绩承诺约定的业绩目标，《补充协议》第四条业绩承诺约定的现金补偿安排及第
五条中根据公司业绩触发股权回购的安排已不存在被触发生效的可能。
（2）上述协议签订后，业绩承诺及补偿、投资股权回购等对赌条款均未触发、
未实际履行。2020 年 3 月 12 日，邵雄辉与嘉兴兴和、苏州中和签订了《关于上
海肇民新材料科技股份有限公司之股权转让协议的补充协议二》 本节中简称“《补
充协议二》”），《补充协议二》废止了《补充协议》中前述业绩承诺及补偿、投资
股权回购等对赌条款。《补充协议二》签订后，相关主体间已不存在业绩承诺及补
偿以及股权回购约定，不存在涉及触发回购条款的 IPO 约定完成时间以及其他约
定情形的情况。
综上，本所律师认为，实际控制人邵雄辉与嘉兴兴和、苏州中和签署的上述
3-18
《补充协议》中的业绩承诺及补偿、投资股权回购等对赌条款未触发、未实际履
行，且已于发行人本次首发申报前解除；相关条款解除后，不存在涉及触发回购
条款的 IPO 约定完成时间以及其他约定情形的情况。
二、问询问题 2.关于肇民精密
肇民精密为肇产业全资子公司。肇民精密曾为发行人控股股东，肇民有限设
立时的主要业务、主要高管及核心技术人员均来自肇民精密。
请发行人补充披露：（1）2019 年 7 月注销肇民精密的原因，肇民精密注销前
的业务、主要财务数据，肇民精密的董监高及其他核心人员在发行人任职和变动
情况；（2）2017 年 12 月肇民精密退出发行人、不以肇民精密作为上市主体的原
因，肇民精密存续期间是否存在重大违法行为；（3）肇民精密注销后资产、技术、
人员、业务、客户的承接或者处置情况，报告期内肇产业和肇民精密的客户、供
应商与发行人的客户、供应商的重叠情况，肇产业、肇民精密的股东、董监高及
其近亲属控制的企业与发行人的客户、供应商是否存在资金或业务往来，是否存
在为发行人代垫成本、费用的情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2019 年 7 月注销肇民精密的原因，肇民精密注销前的业务、主要财务
数据，肇民精密的董监高及其他核心人员在发行人任职和变动情况
1、肇民精密注销原因
2017 年 12 月，肇民精密将其持有肇民有限 20%的股权转让予华肇投资后，
不再持有肇民有限的任何股权；同时由于肇民精密已多年无实际经营，肇产业决
定将其清算注销。
2、肇民精密注销前业务、财务、人员情况
3-19
（1）肇民精密注销前业务情况
经核查，肇民精密注销前经营范围为：耐高温绝缘材料及绝缘成型件的生产，
销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），自
报告期初至注销前，肇民精密已无实际经营业务。
（2）肇民精密注销前财务情况
2018 年 6 月，肇民精密开始清算程序，并着手办理税务登记注销。2019 年 6
月，肇民精密注销完成。肇民精密注销前已无经营业务，无营业收入。
根据上海瑞和税务师事务所有限公司出具的《关于肇民精密塑胶制品（上海）
有限公司注销税务登记税收清理报告》（瑞和税核字（2018）第 0002 号），肇民精
密注销前的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度/2017.12.31 2018 年 1-6 月/2018.06.30
营业收入 0.00 0.00
利润总额 2,592.37 -103.43
净资产 6,063.03 5,196.68
（3）肇民精密注销前人员情况
根据肇民精密注销前的公司章程及国家企业信用信息公示系统的信息，肇民
精密注销前的执行董事为平民三、监事为西田智。经核查，平民三及西田智均未
在发行人担任职务。
（二）2017 年 12 月肇民精密退出发行人、不以肇民精密作为上市主体的原
因，肇民精密存续期间是否存在重大违法行为
日本资方股东自参与设立肇民有限后，无意进一步发展肇民精密，肇民精密
因此逐步停止日常经营活动。2017 年，肇民精密仍为发行人第二大股东，为彻底
解决肇产业和肇民有限之间的同业经营问题，在获取较好的投资收益前提下，肇
民精密同意进行股权转让，实现完全退出。2017 年 12 月，肇民精密将其持有肇
民有限 20%的股权转让予华肇投资后，不再持有肇民有限的任何股权，同时由于
3-20
肇民精密已多年无实际经营，肇产业决定将其清算注销。
基于上述，肇民精密并无作为拟上市主体的可行性及适当性。
根据本所律师检索肇民精密的各主管部门网站，并结合国家税务总局上海市
宝山区税务局于 2018 年 10 月 12 日出具的《清税证明》沪税宝一税企清[2018]2464
号）、中华人民共和国上海海关于 2019 年 1 月 21 日出具的《企业办结海关手续通
知书》，本所律师认为，肇民精密在存续期间不存在重大违法违规行为。
（三）肇民精密注销后资产、技术、人员、业务、客户的承接或者处置情况，
报告期内肇产业和肇民精密的客户、供应商与发行人的客户、供应商的重叠情况，
肇产业、肇民精密的股东、董监高及其近亲属控制的企业与发行人的客户、供应
商是否存在资金或业务往来，是否存在为发行人代垫成本、费用的情况
1、根据上海瑞和税务师事务所有限公司出具的《关于肇民精密塑胶制品（上
海）有限公司注销税务登记税收清理报告》（瑞和税核字（2018）第 0002 号），肇
民精密 2017 年、2018 年已无实际业务经营，因此肇民精密于 2018 年启动注销程
序后除清算部分资产外，不涉及技术、人员、业务、客户承接及处置，报告期内
不存在客户、供应商与肇民科技重叠的情况。
根据发行人提供的报告期内主要客户、供应商清单及肇产业出具的书面说明，
并经本所律师核查，除肇产业与发行人的客户、供应商存在部分重叠外，肇民精
密的执行董事平民三、监事西田智及其近亲属控制的企业与肇民科技的主要客户、
供应商不存在资金或业务往来，亦不存在为发行人代垫成本、费用的情况。
2、根据肇产业出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，肇产业与发行
人的客户、供应商的重叠情况如下：
（1）重叠客户情况
报告期内，发行人主要客户中，与肇产业存在如下重叠情况：
时间 肇民科技客户 肇产业客户
3-21
时间 肇民科技客户 肇产业客户
常熟特殊陶业有限公司、特殊陶业实业（上海）有限公
日本特殊陶业株式会社
司
2020 年 松下家电（中国）有限公司 松下电器产业株式会社
1-6 月 东陶（上海）有限公司、东陶机器（广州）有限公司、
东陶（大连）有限公司、台湾东陶股份有限公司、TOTO TOTO 株式会社
VIETNAM CO., LTD、TOTO (THALIND) CO., LTD
常熟特殊陶业有限公司、特殊陶业实业（上海）有限公
日本特殊陶业株式会社
司
2019 年 松下家电（中国）有限公司 松下电器产业株式会社
度 东陶（上海）有限公司、东陶机器（广州）有限公司、
东陶（大连）有限公司、台湾东陶股份有限公司、TOTO TOTO 株式会社
VIETNAM CO., LTD、TOTO (THALIND) CO., LTD
常熟特殊陶业有限公司、特殊陶业实业（上海）有限公
日本特殊陶业株式会社
司
2018 年 松下家电（中国）有限公司 松下电器产业株式会社
度 东陶（上海）有限公司、东陶机器（广州）有限公司、
东陶（大连）有限公司、台湾东陶股份有限公司、TOTO TOTO 株式会社
VIETNAM CO., LTD、TOTO (THALIND) CO., LTD
常熟特殊陶业有限公司、特殊陶业实业（上海）有限公
日本特殊陶业株式会社
司
2017 年 松下家电（中国）有限公司 松下电器产业株式会社
度 东陶（上海）有限公司、东陶机器（广州）有限公司、
东陶（大连）有限公司、台湾东陶股份有限公司、TOTO TOTO 株式会社
VIETNAM CO., LTD、TOTO (THALIND) CO., LTD
注：发行人主要客户系指发行人报告期各期前十大客户。
除上述主要客户外，发行人其他客户中，骊住贸易（上海）有限公司、川本
水泵（苏州）有限公司等小规模客户的日本母公司亦为肇产业客户。
由于发行人的主要客户中较多系大型跨国企业，在全球多个国家和地区均设
有分支机构，肇产业与发行人重叠的客户实际均分别为该等跨国企业在日本和中
国的分支机构，系该等跨国公司常见情况。
（2）重叠供应商情况
报告期内，发行人主要供应商中，与肇产业存在如下重叠情况：
时间 肇民科技供应商 肇产业供应商
2020 年 1-6 月 上海森村贸易有限公司 森村商事株式会社
2019 年度 上海森村贸易有限公司 森村商事株式会社
2018 年度 上海森村贸易有限公司 森村商事株式会社
2017 年度 上海森村贸易有限公司 森村商事株式会社
注：发行人主要供应商系指发行人报告期各期前二十大供应商。
3-22
除上述主要供应商外，发行人其他供应商中，丸红（上海）有限公司、双日
（上海）有限公司等小规模供应商的日本母公司亦为肇产业供应商。
由于日本企业的商业惯例，日本塑料粒子生产企业一般通过贸易商管理销售
渠道，发行人向该等贸易商采购日本塑料粒子。上海森村贸易有限公司、森村商
事株式会社主要代理宝理塑料株式会社和东丽株式会社的塑料粒子。上述肇产业
与发行人重叠的供应商均分别为该等日本塑料粒子贸易商及其在中国的分支机构。
3、根据肇产业出具的书面说明并经本所律师核查，肇产业的股东、董事、高
管及其近亲属控制的企业与发行人的主要客户、供应商不存在资金或业务往来，
亦不存在为发行人代垫成本、费用的情况。
三、问询问题 3.关于员工持股计划
百肇投资持有发行人 10%的股份，为发行人员工持股平台，百肇投资实际控
制人为孙乐宜（发行人实际控制人邵雄辉之妹夫），合伙人均为公司部门经理及骨
干员工。2017 年 12 月，发行人向 18 名公司员工实施股权激励，股权激励的员工
通过受让邵雄辉持有的百肇投资财产份额间接持有发行人的股份，目前已实施完
毕。
请发行人补充披露百肇投资的激励对象在发行人所任职务及任职时间，激励
对象确定标准、人员离职后的股份处理、管理模式、决策程序等内容，是否存在
发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，并披露保荐
人、发行人律师对相关事项的结论性意见。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 22 的要求，充分核查员工持股计划的设立背景、员工持股计划章
程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况、合法合规性，并发表明
确意见。
答复：
3-23
（一）百肇投资的激励对象在发行人所任职务及任职时间
根据本所律师对百肇投资全体激励对象的访谈，截至本补充法律意见书出具
之日，邵雄辉及该等员工在肇民科技目前任职情况及入职时间如下：
姓名 性质 在肇民科技目前任职 入职时间
孙乐宜 普通合伙人 董事、副总经理、采购部经理 2012.07
邵雄辉 有限合伙人 董事长、总经理 2012.07
董事、副总经理、董事会秘书、证券
肖俊 有限合伙人 2018.01
投资部经理、网络信息部经理
副总经理、销售部经理、生产管理部
黄晓菊 有限合伙人 2012.10
经理
李长燕 有限合伙人 财务负责人 2016.09
聂国麒 有限合伙人 加工部副经理 2012.07
高正龙 有限合伙人 品质保证部经理 2012.08
冯霞 有限合伙人 销售部营业担当 2012.07
徐建明 有限合伙人 研发二部经理 2014.04
李春香 有限合伙人 爆震传感器部经理 2014.07
付晓艳 有限合伙人 生产管理部员工 2012.07
王明华 有限合伙人 监事、生产技术部副经理 2012.07
马德芳 有限合伙人 销售部营业担当 2012.07
梁雄飞 有限合伙人 研发一部经理 2013.10
密永华 有限合伙人 监事会主席、品质检验部经理 2012.07
刘志雄 有限合伙人 注塑部副经理 2012.07
欧华武 有限合伙人 模具部经理 2012.07
魏小言 有限合伙人 注塑部经理 2012.07
卢红兵 有限合伙人 技术开发部副经理 2012.07
（二）激励对象确定标准、人员离职后的股份处理、管理模式、决策程序等
内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安
排
1、经本所律师查阅《宁波梅山保税港区百肇投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）并访谈百肇投资全体合伙人，百肇投资激
励对象的确定标准为公司的部门经理及骨干员工，且不得存在重大违法违规行为，
无侵害肇民科技利益的情形；本次员工持股计划的设立旨在提高关键员工的积极
性，使该等员工的利益与肇民科技的整体利益更趋一致，从而保障肇民科技的持
续稳健发展，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴
等安排。
3-24
2、根据百肇投资的《合伙协议》，本次实施股权激励的百肇投资财产份额的
锁定期限为自财产份额变更工商登记之日起至公司首次公开发行股票并上市后 36
个月，但并未对员工离职后的股份处理方式作出规定。此外，百肇投资亦出具了
《关于所持股份的流通限制和自愿锁定、减持股份意向的承诺函》，承诺自发行人
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、百肇投资的执行事务合伙人为孙乐宜，其对外代表企业执行合伙事务，其
他合伙人不再执行合伙企业事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情
况。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
同时合伙企业的下列事项需经全体合伙人同意：（1）改变合伙企业名称；（2）改
变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业的名义为他
人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
22，保荐人及发行人律师应当对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格
公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况
及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害
发行人利益的情形发表明确意见。
1、员工持股计划的设立背景、具体人员构成详见本问询问题之（一）、（二）
的相关回复。
2、2017 年 12 月 16 日，邵雄辉与孙乐宜等肇民科技 18 名部门经理及骨干员
工签署《合伙协议》，将其持有的百肇投资 227.5 万元财产份额分别转让给该等员
工。《合伙协议》主要内容及员工减持承诺情况详见本问询问题之（二）的相关回
复。
3、根据《合伙协议》，转让价格系以肇民有限截至 2016 年末每股净资产值为
基础并综合考虑肇民有限截至 2017 年 10 月 31 日未经审计的每股净资产值，最终
3-25
确定为 2.14 元/单位财产份额。经核查，该次股权激励已于 2017 年 12 月执行完毕，
受激励员工的转让价款均已支付，发行人已于 2017 年一次性确认股份支付金额
1,486.875 万元。据此，该次股权激励价格公允。
4、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2020 年 8 月 12 日出具的《宁波梅山
保税港区百肇投资管理合伙企业（有限合伙）守法经营情况的证明》（仑市监证
[2020]282 号）、国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局于 2020
年 8 月 4 日出具的《证明》，并经本所律师网络核查，百肇投资自设立至今未受到
过工商及税务方面的行政处罚，无违法违规行为。
5、百肇投资为肇民科技员工持股平台，不属于私募基金，无需履行私募基金
备案手续。
综上，本所律师认为，百肇投资相关员工持股计划实施合法合规，不存在损
害发行人利益的情形。
四、问询问题 5.关于关联交易
报告期内，发行人向关联方富丝米、肇产业销售商品，并委托富丝米代加工
部分产品零部件，向肇产业采购爆震传感器专用配件及原材料等。另外，2017 年，
发行人向满丝米采购机器设备等固定资产，共计 104.30 万元，向肇民精密购买 4
辆二手车辆，共计 42.00 万元，向肇产业采购爆震传感器产品生产设备等，共计
1,723.44 万元。2018 年，发行人受让富丝米 11 项实用新型专利，共计 11.97 万
元。
请发行人补充披露：（1）富丝米、满丝米的设立时间、主营业务、股权结构
变动情况，发行人实际控制人邵雄辉转让富丝米、满丝米股权的原因、定价依据
及其公允性、价款支付等情况；受让方是否和发行人实际控制人、控股股东、主
要客户和供应商存在关联关系，是否存在资金往来和业务往来；（2）富丝米、满
丝米在股权转让前后的客户、供应商与发行人供应商、客户的重叠情况，富丝米、
满丝米的股东、董监高及其关系密切人员控制或持股的企业与发行人的客户、供
3-26
应商是否存在资金或业务往来，是否存在为发行人代垫成本、费用的情况；（3）
发行人受让富丝米的 11 项实用新型专利是否属于发行人的核心技术，前述专利在
发行人业务中的应用情况，发行人的核心技术和核心技术人员是否主要来自富丝
米、满丝米等关联方；（4）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与
其他交易方的价格等，分析并披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联
方的利益输送，是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用；（5）
发行人董监高对外投资企业或兼职企业是否与发行人从事相同或相似业务；（6）
按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，说明发行人关联方、
关联交易的披露是否完整。
请保荐人、发行人律师核查上述情况，说明发行人关联交易的必要性、合理
性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否对发行产生重大不利影响，
是否已履行关联交易决策程序，并发表明确意见。
答复：
（一）富丝米、满丝米的设立时间、主营业务、股权结构变动情况，发行人
实际控制人邵雄辉转让富丝米、满丝米股权的原因、定价依据及其公允性、价款
支付等情况；受让方是否和发行人实际控制人、控股股东、主要客户和供应商存
在关联关系，是否存在资金往来和业务往来
1、富丝米、满丝米的设立时间、主营业务、股权结构变动情况
（1）根据富丝米工商登记资料及本所律师对满丝米、富丝米相关人员的访谈，
富丝米设立于 2012 年 4 月 25 日，主营业务为智能马桶盖的生产和销售，其基本
信息如下：
名称 江苏富丝米新材料科技有限公司
统一社会信用代码 913209815969401583
法定代表人姓名 崔志华
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 东台市富安镇迎宾大道 6 号
注册资本 500 万元
成立日期 2012 年 4 月 25 日
营业期限 长期
3-27
新材料科技研发，精密塑胶制品加工，精密模具制作，家用清洁卫生电
经营范围 器具生产（国家有专项规定的项目除外）、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员 崔志华（执行董事兼总经理）、郭福华（监事）
根据富丝米工商登记资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询的结果，自设立至今，富丝米股权结构
变动情况如下：
①富丝米设立时的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
满丝米 360 72
东台市傲龙新型建材有限公司 115 23
陈霞 25 5
合计 500 100
②2015 年 12 月，东台市傲龙新型建材有限公司将其持有的富丝米 23%股权
转让给崔志华，该次股权转让后，富丝米的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
满丝米 360 72
崔志华 115 23
陈霞 25 5
合计 500 100
③2017 年 6 月，陈霞将其持有的富丝米 5%股权转让给满丝米，该次股权转
让后，富丝米的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
满丝米 385 77
崔志华 115 23
合计 500 100
④2017 年 6 月股权转让至今，富丝米股权结构未发生变化。
（2）根据满丝米工商登记资料及本所律师对满丝米、富丝米相关人员的访谈，
满丝米设立于 2007 年 8 月 28 日，主营业务为智能马桶盖的销售，其基本信息如
下：
3-28
名称 上海满丝米电器有限公司
统一社会信用代码 91310118666037192Q
法定代表人姓名 崔志华
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市金山区金山卫镇钱鑫路 301 号 212-T 室
注册资本 1,000 万元
成立日期 2007 年 8 月 28 日
营业期限 长期
电器设备维修，从事货物进口及技术进口业务，模具，电器设备，塑料
经营范围 制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要人员 崔志华（执行董事兼总经理）、郭福华（监事）
根据满丝米工商登记资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询的结果，自设立至今，满丝米股权结构
变动情况如下：
①满丝米设立时的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
邵雄辉 50 100
合计 50 100
②2017 年 1 月，邵雄辉向满丝米增资 950 万元，出资方式为货币，该次增资
后满丝米注册资本由 50 万元增至 1,000 万元，股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
邵雄辉 1,000 100
合计 1,000 100
③2017 年 10 月，邵雄辉将其持有的满丝米 1%股权转让给邵旭红，该次股权
转让后，满丝米的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
邵雄辉 990 99
邵旭红 10 1
合计 1,000 100
④2018 年 12 月，邵旭红将持有的满丝米 1%股权转让给崔志华；邵雄辉将持
有的满丝米 69%股权转让给崔志华，将持有的满丝米 12%股权转让给唐辉，将持
有的满丝米 8%股权转让给费悦清，将持有的满丝米 5%股权转让给罗萍；将持有
3-29
的满丝米 5%股权转让给郭福华。该等股权转让后，满丝米股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
崔志华 700 70
唐辉 120 12
费悦清 80 8
郭福华 50 5
罗萍 50 5
合计 1,000 100
⑤2019 年 9 月，唐辉将其持有的满丝米 3%股权转让给罗萍，该次股权转让
后，满丝米股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
崔志华 700 70
唐辉 90 9
费悦清 80 8
罗萍 80 8
郭福华 50 5
合计 1,000 100
⑥2019 年 9 月股权转让至今，满丝米股权结构未发生变化。
2、发行人实际控制人邵雄辉转让富丝米、满丝米股权的原因、定价依据及其
公允性、价款支付等情况
根据富丝米、满丝米的工商登记资料，2018 年 12 月，邵雄辉将持有的满丝
米全部股权转让给崔志华及富丝米管理层，该次股权转让完成后，邵雄辉不再持
有满丝米任何权益。富丝米股权结构为：满丝米持股 77%，崔志华持股 23%。邵
雄辉未直接在富丝米持股，不存在直接转让富丝米股权的情形。
（1）该次股权转让的原因
邵雄辉转让其持有的满丝米股权的原因：①富丝米主营业务为智能马桶盖生
产及销售、满丝米主营业务为智能马桶盖的销售，与发行人智能座便器部件产品
系上下游产业链，存在潜在同业竞争问题，同时发行人存在委托富丝米加工注塑
件的情况，为避免关联交易，并消除潜在的同业竞争，邵雄辉出售其持有的满丝
米全部股权；②富丝米、满丝米智能马桶盖产品为家电产品，产品受众系终端消
3-30
费者，业务发展模式与发行人存在较大差异，同时经营难以兼顾，邵雄辉决定将
主要精力用于发行人的经营管理。
（2）定价依据及其公允性、价款支付等情况
该次股权转让经各方磋商，参考满丝米 2017 年度账面净资产值，并考虑 2018
年截至该次股权转让前满丝米的经营情况定价，价格公允。
根据发行人提供的资料，除唐辉尚余 40 万元转让款未支付外，其余受让方股
权转让价款已支付完毕。
3、受让方是否和发行人实际控制人、控股股东、主要客户和供应商存在关联
关系，是否存在资金往来和业务往来
经本所律师核查发行人实际控制人填写的调查问卷、访谈实际控制人及上述
受 让 方 ， 并 经 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询
确认，上述受让方和实际控制人、控股股东、主要客户和供应商不存在关联关系，
除上述股权转让外，不存在资金往来和业务往来。
（二）富丝米、满丝米在股权转让前后的客户、供应商与发行人供应商、客
户的重叠情况，富丝米、满丝米的股东、董监高及其关系密切人员控制或持股的
企业与发行人的客户、供应商是否存在资金或业务往来，是否存在为发行人代垫
成本、费用的情况
1、富丝米、满丝米在股权转让前后的客户、供应商与发行人供应商、客户的
重叠情况
（1）重叠客户情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈富丝米、满丝米的相关人员，报
告期各期，发行人主要客户1与富丝米、满丝米的客户不存在重叠；其他客户中，
1
发行人主要客户及主要供应商系指发行人报告期各期前十大客户及前二十大供应商。
3-31
湛江志信燃控科技有限公司、上海子元汽车零部件有限公司、唐山中陶卫浴制造
有限公司、唐山梦牌瓷业有限公司（及其南堡分公司）与满丝米于 2017 年存在少
量业务往来。根据实际控制人邵雄辉的说明，2017 年，邵雄辉拟对外转让满丝米，
上述客户终止与满丝米业务往来，后变为与肇民有限合作。2017 年度，满丝米向
该等客户销售金额不超过发行人 2017 年营业收入金额的 1%。
（2）重叠供应商情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈富丝米、满丝米的相关人员，报
告期各期，发行人主要供应商与富丝米存在 1 家重叠，系常州欧凯电器有限公司，
富丝米向其采购少量电机用于生产智能马桶盖；其余供应商中，2018 年重叠供应
商 1 家，系上海汉特工程塑料有限公司，2019 年重叠供应商 1 家，系浙江东旺不
锈钢实业有限公司，富丝米分别向其采购零星塑料粒子和不锈钢管等原材料、配
件。上述重叠供应商与公司及富丝米交易均为各自正常生产经营需要，相关交易
真实、合理。
2、富丝米、满丝米的股东、董监高及其关系密切人员控制或持股的企业与发
行人的客户、供应商是否存在资金或业务往来，是否存在为发行人代垫成本、费
用的情况
根据富丝米、满丝米相关人员出具的书面说明，并经本所律师于国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）
等网站核查，除富丝米、满丝米与发行人存在的少量客户、供应商重叠情况外，
富丝米、满丝米的股东、董监高及其关系密切人员控制或持股的企业与发行人的
客户、供应商不存在资金或业务往来，不存在为发行人代垫成本、费用的情况。
（三）发行人受让富丝米的 11 项实用新型专利是否属于发行人的核心技术，
前述专利在发行人业务中的应用情况，发行人的核心技术和核心技术人员是否主
要来自富丝米、满丝米等关联方
1、发行人受让富丝米的 11 项实用新型专利是否属于发行人的核心技术，前
述专利在发行人业务中的应用情况
3-32
经本所律师核查，发行人受让富丝米的 11 项实用新型专利基本情况及应用情
况如下：
序 目前是否使用
名称 专利号 专利权期限 目前法律状态
号 及产品
喷杆驱动装置及 2017.01.25－
1 2017200959718 专利权维持 部分喷嘴组件
座便器 2027.01.24
按键结构及控制 2017.01.25－
2 2017200959737 专利权维持 未使用
面板 2027.01.24
保险丝固定结构 2017.01.25－
3 2017200978117 专利权维持 未使用
及智能座便器 2027.01.24
烘干装置及带有
2017.01.25－
4 烘干装置的智能 2017200978121 专利权维持 未使用
2027.01.24
座便器
便圈连接机构和 2016.03.22－
5 2016202235720 专利权维持 未使用
智能座便器 2026.03.21
汽车电动助力转 2015.08.04－
6 2015205775868 专利权维持 个别汽车部件
向器增强蜗轮 2025.08.03
汽车电动助力转 2015.08.04－
7 2015205775872 专利权维持 个别汽车部件
向器复合蜗轮 2025.08.03
一种智能座便器 2013.04.03－
8 2013201606503 专利权维持 未使用
的旋转水流喷杆 2023.04.02
具有水流控制装
2013.03.21－
9 置的智能座便器 2013201283136 专利权维持 未使用
2023.03.20
温水箱
一种智能座便器 2013.03.21－
10 2013201283441 专利权维持 未使用
的防水座圈 2023.03.20
具有杂质沉淀结
2013.03.21－
11 构的智能座便器 2013201284745 专利权维持 未使用
2023.03.20
温水箱
经本所律师查阅发行人《招股说明书（申报稿）》，上述实用新型专利不属于
发行人核心技术。
2、发行人的核心技术和核心技术人员是否主要来自富丝米、满丝米等关联方
（1）核心技术
经本所律师查阅发行人《招股说明书（申报稿）》，并对比国家知识产权专利
局出具的批量专利申请法律状态证明以及本所律师于中国及多国专利审查信息查
3-33
询网站(http://cpquery.sipo.gov.cn/)的公开查询结果，发行人的核心技术所涉及专利
情况如下：
序
名称 类别 专利号 专利权期限 取得方式 申请人
号
20152108 2015.12.22－
1 一种塑胶模具 实用新型 原始取得 肇民科技
02776 2025.12.21
20182080 2018.05.28－
2 一种模内切模具 实用新型 原始取得 肇民科技
89869 2028.05.27
20172111 2017.09.01－
3 一种水路分配器 实用新型 原始取得 肇民科技
59839 2027.08.31
一种瞬间加热器 20162062 2016.06.22－
4 实用新型 原始取得 肇民科技
的灌胶结构 60914 2026.06.21
一种加热器及装
20182197 2018.11.28－
5 有该加热器的坐 实用新型 原始取得 肇民科技
74915 2028.11.27
便器
一种智能座便器
20172111 2017.09.01－
6 上带泄压装置的 实用新型 原始取得 肇民科技
64644 2027.08.31
恒压阀
一种水压高度检 20152108 2015.12.22－
7 实用新型 原始取得 肇民科技
测装置 02780 2025.12.21
用于加工发动机
20162013 2016.02.24－
8 防震感应器的自 实用新型 原始取得 肇民科技
7066X 2026.02.23
动剪料机构
用于检测发动机
20162013 2016.02.24－
9 防震感应器的高 实用新型 原始取得 肇民科技
70439 2026.02.23
度检测装置
20161027 2016.04.28－
10 单向阀 发明专利 原始取得 肇民动力
23377 2036.04.27
一种单向阀气密 20172113 2017.09.05－
11 实用新型 原始取得 肇民动力
检测系统 26973 2027.09.04
20161078 2016.08.31－
12 真空泵 发明专利 原始取得 肇民动力
50985 2036.08.30
20161027 2016.04.28－
13 真空泵 发明专利 原始取得 肇民动力
22938 2036.04.27
根据发行人出具的书面说明及本所律师于中国及多国专利审查信息查询网站
(http://cpquery.sipo.gov.cn/)的公开查询结果，发行人核心技术所涉专利均为发行人
或其子公司自主研发并申请，不存在来自富丝米、满丝米等关联方的情况。
根据发行人出具的书面说明，除以上专利外，其他核心技术所涉及的非专利
3-34
技术均为发行人自主研发，不存在来自富丝米、满丝米等关联方的情况。
（2）核心技术人员
经查阅发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人核心技术人员包括王明华、
王玉宇、欧华武、彭英学，根据发行人提供的资料及该等人员填写的调查问卷，
发行人核心技术人员均未曾在富丝米、满丝米任职。
（四）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价
格等，分析并披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，
是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用
1、出售商品、提供劳务情况
报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易
关联方 占营业 占营业 占营业 占营业
内容 金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
富丝米 销售商品 / / / / / / 79.73 0.34%
肇产业 销售商品 / / / / / / 88.16 0.38%
（1）向富丝米销售商品的必要性、合理性和公允性
2017 年，发行人向富丝米销售商品主要包括喷嘴组件、塑料粒子等，均为富
丝米生产所需原材料，主要原因系富丝米基于自身生产、采购需要，向发行人采
购该等产品效率更高，较为方便。为规范并减少关联交易，2018 年起，发行人不
再向富丝米销售商品。
根据发行人的书面说明及其提供的资料，发行人向富丝米销售商品的价格系
双方根据市场价格协商定价，2017 年度，发行人向富丝米销售商品的毛利率为
21.02%，与同为精密注塑行业的上市公司横河模具（22.33%）、上海亚虹（23.21%）
的毛利率水平基本相同，价格公允。
3-35
（2）向肇产业销售商品的必要性、合理性和公允性
发行人向肇产业销售的商品主要为喷嘴、花洒等家电、卫浴配件，主要原因
为肇民精密曾为肇产业代工生产该等产品，肇民有限设立后，肇民精密逐步停止
经营，肇产业继续向肇民有限采购该等产品，并延续至报告期初。该等业务整体
规模较小，2017 年度发行人向肇产业销售金额为 88.16 万元。为规范并减少关联
交易，2018 年起，发行人不再向肇产业销售商品。
发行人向肇产业销售商品的价格系双方根据市场价格协商定价，2017 年度，
发行人向肇产业销售产品毛利率为 27.01%，与同为精密注塑行业的上市公司横河
模具（22.33%）、上海亚虹（23.21%）的毛利率水平基本相同，价格公允。
2、采购商品、接受劳务情况
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易
关联方 占营业 占营业 占营业 占营业
内容 金额 金额 金额 金额
成本比 成本比 成本比 成本比
富丝米 委外加工 / / / / / / 381.96 2.66%
肇产业 采购商品 / / / / / / 73.35 0.51%
（1）向富丝米委外加工的必要性、合理性和公允性
2017 年度，富丝米为发行人提供智能马桶盖喷嘴等产品的代加工服务，主要
系发行人产能不足，有代工需求。后基于规范并减少关联交易考虑，自 2018 年起，
发行人不再向富丝米采购代加工服务。
鉴于富丝米不存在向其他第三方提供代加工服务的情况，其为发行人代加工
的加工费系按照富丝米加工成本，加成一定利润协商确定。2017 年度，富丝米向
发行人收取的加工费占产品入库价格比例为 29.74%，发行人 2018、2019 年直接
人工和制造费用占营业成本的平均比例为 19.69%，富丝米加工服务中包含其应享
有一定的利润比例，定价公允。
3-36
（2）向肇产业采购商品的必要性、合理性和公允性
报告期内，发行人日常用于生产发动机爆震传感器的专用配件均由日本特殊
陶业株式会社（以下简称“日本特殊陶业”）有偿提供。2017 年，发行人向肇产
业购买的爆震传感器产线专用配件主要系调试设备所需的少量配件，自设备调试
完成后，发行人不存在向肇产业购买爆震传感器专用配件的情形。
发行人用于生产的原材料均为市场化采购。2017 年，发行人向肇产业购买的
少量原材料为肇产业呆滞料，具有临时性、偶发性；自 2018 年起，发行人不存在
向肇产业采购原材料的情况。
1）发动机爆震传感器专用配件公允性
发行人向肇产业购买的发动机爆震传感器生产线专用配件公允性情况如下：
单位：万元
采购项目 采购金额 公允性
发动机爆震传感器产线专用配件 28.61 依据市场价协商定价
发行人向肇产业采购的发动机爆震传感器专用配件主要为塑料黑托盘、电极、
垫圈等配件，品类较多，采购价格依据市场价协商定价。
2）原材料公允性
2017 年，发行人向肇产业购买的原材料公允性情况如下：
单位：万元
采购项目 采购金额 公允性
原材料 44.74 依据市场价协商定价
发行人向肇产业采购的原材料为肇产业的呆滞料，依据市场价协商定价。
3、固定资产采购
报告期内，发行人向其关联方购买固定资产的情况如下：
3-37
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易 占同类 占同类 占同类 占同类
关联方
内容 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金
额比例 额比例 额比例 额比例
固定资产
满丝米 / / / / / / 104.30 4.20%
采购
固定资产
肇民精密 / / / / / / 42.00 1.69%
采购
固定资产
肇产业 / / / / / / 1,723.44 69.37%
采购
（1）向满丝米采购固定资产的必要性、合理性和公允性
经核查，2017 年度发行人向满丝米采购部分二手设备，情况如下：
序号 设备种类 数量（台） 价格（万元）
1 注塑机 9 71.19
2 机械手 4 10.76
3 干燥机 4 12.64
4 粉碎机 2 4.68
5 模温机 1 1.52
6 测量投影仪 1 3.51
合计 21 104.30
发行人向满丝米采购该等二手设备的原因为：2017 年后，为规范并减少关联
交易，发行人拟不再向富丝米采购代加工服务，自主生产相应产品，向满丝米采
购了上述设备。
经核查，发行人购买价格系根据设备情况参考市场行情协商确定，定价公允。
该等设备由双方根据机器的预计使用寿命、实际使用时间和外观情况等确定设备
成新率，并参考二手设备市场价格协商定价。发行人向满丝米采购该等设备价格
与市场行情基本相符。
上述设备购入价格、二手设备市场价格信息对比如下：
平均购买单价 二手设备单价*
设备种类 锁模力/型号
（万元） （万元）
90 吨（国产） 3.68 3.65
160 吨（国产） 5.30 5.65
注塑机
120 吨（国产） 3.84 4.10
250 吨（国产） 5.43 5.75
3-38
平均购买单价 二手设备单价*
设备种类 锁模力/型号
（万元） （万元）
50 吨（进口） 10.00 9.50
220 吨（进口） 30.00 28.25
干燥机 / 1.26 1.24
机械手 / 2.69 2.67
粉碎机 / 1.46 1.40
模温机 川田 KCO-4012HN-KS 1.52 1.55
投影仪 PH-3515F 3.51 3.75
注：二手设备单价系市场平均询价。
（2）向肇民精密采购固定资产的必要性、合理性和公允性
2017 年 12 月，发行人与肇民精密签署《车辆购销合同》，约定发行人向肇民
精密采购其名下 4 辆机动车，情况如下：
序号 车辆品牌及型号 价格（万元）
1 金杯牌 SY6521MS1BG 1.50
2 宝马牌 BMW7301GL(BNW528LI) 7.00
3 奥德赛牌 HG6482BAC5A 15.00
4 奥迪牌 FV7251BBCBG 18.50
合计 42.00
发行人原本向肇民精密租赁部分车辆使用，因肇民精密拟退出投资并进行注
销，且为进一步规范并减少关联资产租赁，发行人决定向肇民精密购买上述车辆。
发行人购入上述车辆后，不再向肇民精密及富丝米租赁车辆使用。根据发行人提
供的资料，购买价格以上述车辆截至 2017 年 11 月账面净值为基础，经双方协商
确定为 42 万元，定价公允。
（3）向肇产业采购固定资产的必要性、合理性和公允性
1）向肇产业采购固定资产的必要性、合理性
日本特殊陶业为发行人报告期内前五大客户，肇产业为发行人报告期内曾经
的 5%以上股东肇民精密的日本母公司。发行人与日本特殊陶业的业务系经肇产业
介绍取得，并由肇产业为发行人提供了成套发动机爆震传感器生产线机器设备采
购、运输服务。日本特殊陶业发动机爆震传感器业务系公司经客户严格认证后自
主取得，并与日本特殊陶业签订合作协议，肇产业仅为该业务的介绍人和成套设
3-39
备采购商。
发行人通过肇产业购买发动机爆震传感器生产线，主要原因系：①爆震传感
器生产线系自动化水平较高的成套专用设备，公司刚刚涉足该业务，对机器设备
的了解程度较低，故通过肇产业进行购买，肇产业在日本作为日本特殊陶业的供
应商从事发动机爆震传感器注塑业务，对爆震传感器生产线机器设备更加了解；
②发动机爆震传感器生产线机器设备均需从日本进口，通过肇产业购买较为便利。
因此，发行人通过肇产业购买发动机爆震传感器生产线具有商业合理性。
2）发动机爆震传感器生产线公允性
发行人目前拥有的发动机爆震传感器生产线均系向肇产业购买，由肇产业在
日本采购发动机爆震传感器生产线机器设备后，再将成套生产线机器设备销售给
发行人。
2015 年，发行人向肇产业购买的发动机爆震传感器第一、第二条生产线的公
允性情况如下：
单位：万元
采购项目 采购金额 公允性
发动机爆震传感器生产线（2 条） 2,905.70 肇产业的利润率为 14.18%
肇产业购买的发动机爆震传感器第一、第二条生产线成本为 2,417.75 万元，
运费等合计 75.88 万元，肇产业通过转售设备取得 412.07 万元利润，向发行人销
售爆震传感第一、第二条生产线的利润率为 14.18%。
2017 年，发行人向肇产业购买的发动机爆震传感器第三条生产线的公允性情
况如下：
单位：万元
采购项目 采购金额 公允性
发动机爆震传感器生产线（1 条） 1,723.44 肇产业的利润率为 23.61%
肇产业购买的爆震传感第三条生产线成本为 1,203.09 万元，运费、技术服务
费等合计 113.41 万元，肇产业通过转售设备取得 406.95 万元利润，向发行人销售
爆震传感第三条生产线的利润率为 23.61%。
肇产业 2015 年、2017 年替发行人代采购发动机爆震传感器生产线获得的利
润率存在一定差异，主要原因为：肇产业提供成套生产线机器设备的采购及运输，
3-40
以每次采购所需利润金额计算总价，2015 年、2017 年发行人分别向肇产业采购了
两条、一条发动机爆震传感器生产线，肇产业分别取得 412.07 万元、406.95 万元
利润，具备合理性。
4、专利收购
为避免同业竞争、减少关联交易，发行人于 2018 年度停止向富丝米采购委托
加工，邵雄辉拟转让满丝米股权，同时基于对自身业务发展和产品的保护，发行
人向富丝米购买可能与公司产品存在重叠的专利。2018 年 11 月，发行人与富丝
米签署《知识产权转让协议》，约定富丝米向公司转让 11 项实用新型专利。截至
本补充法律意见书出具之日，该等专利法律状态及应用情况详见本问询问题之（三）
的相关回复。
该部分专利主要系富丝米多年来生产经营中的经验积累而成，无账面价值，
基于对发行人技术保护和避免技术重叠的考虑，双方以评估价格作为定价依据。
根据沃克森出具的“沃克森评报字（2018）第 1562 号”《上海肇民新材料科技有
限公司拟购买无形资产涉及的江苏富丝米新材料科技有限公司 11 项专利资产市
场价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，该等专利评估值为
11.61 万元。本次评估采用成本法评估，评估值结合重置成本和成新率计算所得，
其中重置成本包括该等专利资产相关的研发成本费用、专利注册及代理费、合理
利润，成新率为尚可使用年限与总使用年限的比率。
基于该等评估结果，双方协商定价为 11.97 万元，定价公允。
5、关联租赁
报告期内，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
2020 年
出租方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
上海康狮 厂房 / / 123.19 123.19
肇民精密 车辆 / / / 15.60
富丝米 车辆 / / / 2.40
3-41
（1）向上海康狮租赁厂房的必要性、合理性和公允性
2011 年，新纺集团及其关联方上海康狮、沈松铭与肇民精密、邵雄辉共同于
上海市金山区投资设立肇民有限，由上海康狮提供上海市金山区金山卫镇秦弯路
633 号房产供肇民有限租赁使用。自肇民有限设立至上海康狮名下的该处房产经
法院司法拍卖，所有人变更为湖州织里产业投资运营集团有限公司期间，发行人
均向上海康狮租赁该处房产。
根据发行人与出租方分别签署的厂房租赁协议，报告期内，发行人承租上述
厂房的租金情况如下：
合同租金（元/天/平方米）
承租方 出租方 房产地址 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月 度 度 度
上海市金山区金山
肇民科技 上海康狮 - - 0.56 0.56
卫镇秦弯路 633 号
湖州织里产业
上海市金山区金山
肇民科技 投资运营集团 0.75 0.56 - -
卫镇秦弯路 633 号
有限公司
根据上表，公司向关联方及非关联方租赁厂房价格相差较小。此外，截至本
补充法律意见书出具之日，上海市金山区厂房网络公开租赁价格区间为 0.45-1.00
元/天/平方米，发行人厂房租赁价格在上海市金山区厂房网络公开租赁价格的合理
范围内，定价公允。
（2）发行人向肇民精密、富丝米租赁机动车的必要性、合理性和公允性
2017 年度，发行人作为承租方向肇民精密租赁 3 辆机动车、向富丝米租赁 1
辆机动车用于生产经营，主要原因系发行人有车辆使用需求，而该等关联方当时
有闲置车辆可供租赁使用。该等租赁具体情况如下：
出租方 车型 租金（元/月）
宝马 525Li 8,000.00
肇民精密 金杯阁瑞斯 2,000.00
本田奥德赛 3,000.00
富丝米 现代起亚 2,000.00
根据发行人出具的书面说明，上述租金系在参考同型号车辆市场租金基础上
3-42
协商确定，价格公允。为进一步规范并减少关联交易，发行人于 2017 年 12 月向
肇民精密购买了相关车辆，自 2018 年起，该等关联租赁不再进行。
6、资金拆借
报告期内，公司关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 借款日 还款日
邵雄辉 1,400.00 2017.12.20 2017.12.25
邵雄辉 500.00 2017.12.20 2018.01.12
邵雄辉 100.00 2017.12.20 2018.11.02
邵雄辉 400.00 2017.12.20 2018.12.27
邵旭红 25.00 2017.03.08 2019.05.28
邵旭红 30.00 2017.03.20 2019.05.28
邵旭红 30.00 2017.04.10 2019.05.28
（1）邵雄辉资金拆借情况
2017 年 12 月 19 日，发行人与邵雄辉签署《借款协议》，约定出借人邵雄辉
向发行人拆借 2,400 万元用于发行人资金周转，并以实际借款时间按一年期的同
期银行贷款基准利率 4.35%向邵雄辉支付资金使用费。经核查，发行人已分别于
2017 年 12 月、2018 年 1 月、2018 年 12 月归还该等借款，并支付邵雄辉 2017 年
度、2018 年度发生的资金使用费 22,475.00 元、215,712.33 元。
（2）邵旭红资金拆借情况
2017 年 3 月 6 日，邵旭红与肇民动力签署《借款协议》，约定出借人邵旭红
向肇民动力无息拆借 85 万元用于补充肇民动力日常运营资金。截至 2019 年 5 月
28 日，该笔借款已全部归还。
根据发行人出具的书面说明，上述关联交易均基于发行人流动资金融资需求
产生。基于规范并减少关联交易的目的，发行人自关联方处所拆借资金已于报告
期内归还，此后未再向关联方拆借资金。
7、接受关联方担保
3-43
报告期内，发行人接受关联方担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
邵雄辉 肇民科技 500 2017.12.25 2019.01.11
邵雄辉 肇民科技 500 2018.12.12 贷款到期日起三年
主债权发生期间届满之
邵雄辉 肇民科技 1,000 2019.03.20
日起两年
邵雄辉、石松
肇民科技 1,000 2019.04.09 贷款到期日起三年
佳子
发行人与邵雄辉及其配偶之间的上述关联方担保背景为：发行人根据自身融
资需求向银行申请商业贷款，根据银行要求，发行人需提供相应担保，经各方协
商一致，同意由实际控制人邵雄辉（及其配偶）为该等银行贷款提供保证担保，
发行人为被担保方。该等关联方担保为目前银行风控的普遍措施，符合市场商业
惯例。
8、受让肇民动力 60%股权
2018 年 12 月 11 日，李回城、邵雄辉与肇民有限签署《股权转让协议》，同
日肇民动力召开股东会，同意：①李回城将持有的肇民动力 9%股权（认缴注册资
本 135 万元，实缴注册资本 0 元）转让予肇民有限；②邵雄辉将持有的肇民动力
51%股权（认缴注册资本 765 万元，实缴注册资本 765 万元）转让予肇民有限。
就该次股权转让，肇民动力在金山区市监局办理了相应的工商变更登记手续。
2019 年 1 月 15 日，肇民动力取得金山区市监局换发的《营业执照》（统一社会信
用代码：913101163245740006）。
根据发行人出具的书面说明，由于肇民动力尚处于业务发展初期，且尚未盈
利，主要客户铜陵锐能采购有限公司因经营不善，肇民动力与之合作未能延续，
同时肇民动力对铜陵锐能采购有限公司应收账款 361.50 万元于 2018 年期末发生
减值事项。经各方友好协商，2019 年 5 月 21 日，邵雄辉与肇民有限签署《股权
转让补充协议》，约定：依据沃克森评报字（2019）第 0712 号评估报告评估结果，
将原协议约定的股权转让款由 588.03 万元调整为 1 元。
3-44
该次收购作价依据沃克森于 2019 年 5 月 20 日出具的《上海肇民新材料科技
有限公司拟收购股权项目涉及的上海肇民动力科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（沃克森评报字（2019）第 0712 号），基于肇民动力主要客户铜陵锐
能采购有限公司因自身经营问题合作未能延续且存在应收账款减值事项，评估结
论为：截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，肇民动力纳入评估范围内的所有者权
益账面值为-449.32 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值
为 23.70 万元。
本次评估的具体情况如下：
①评估对象：肇民动力股东全部权益
②评估基准日：2018 年 12 月 31 日；
③评估方法：资产基础法、收益法
③评估结论：资产基础法评估结论为截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，肇
民动力所有者权益账面值为-449.32 万元，评估值为-400.99 万元，评估增值率为
10.76%；收益法评估结论为截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，肇民动力所有者
权益账面值为-449.32 万元，评估值为 23.70 万元，评估增值率为 105.28%。两种
评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方
法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现
有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各
项资产的综合获利能力。本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。
发行人收购肇民动力 60%股权是为了整合与实际控制人控制的其他企业存在
的相似业务，避免同业竞争，减少和规范关联交易，根据沃克森出具的评估报告
协商定价。综上，本所律师认为，该次股权转让定价公允。
9、发行人关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的
独立性、是否对发行产生重大不利影响，是否已履行关联交易决策程序
综上所述，鉴于：（1）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，上
3-45
述关联交易主要基于发行人生产、经营需求产生，具备必要性、合理性；（2）上
述关联交易定价具备公允性；（3）为规范并减少关联交易，自 2018 年起，发行人
与关联方之间未再发生经常性关联交易；（4）报告期内，发行人与关联方之间经
常性关联交易占发行人营业收入、营业成本的比例极小；（5）上述关联交易发生
时，发行人公司章程及其他内部控制管理制度并未明确该等关联交易需履行的特
殊内部决策程序；（6）2020 年 2 月，发行人独立董事出具了《关于确认公司最近
三年关联交易事项的独立意见》，发行人第一届董事会第三次会议、2019 年年度
股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》，确认发行人
报告期内的关联交易事项定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，本所
律师认为，发行人报告期内上述关联交易具备必要性、合理性、公允性；不影响
发行人的经营独立性；已履行关联交易的决策程序；不存在对发行人或关联方的
利益输送；不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情形；对本
次发行不存在重大不利影响。
（五）发行人董监高对外投资企业或兼职企业是否与发行人从事相同或相似
业务
经本所律师核查发行人董监高填写的调查问卷，并于国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站
查询确认，发行人董监高对外投资企业或兼职企业情况如下：
姓 名 肇民科技职务 企业名称 投资情况 兼职职务
法定代表人、执行
济兆实业 持有 100%股权
董事
法定代表人、执行
兆长实业 持有 99%股权
董事
傅仁投资 持有 20%财产份额 执行事务合伙人
董事长、总经
邵雄辉 法定代表人、执行
理 湖南肇民 /
董事、总经理
福丝米投资 持有 99%财产份额 /
华肇投资 持有 98%财产份额 /
持有 67.5%财产份
百肇投资 /
额
孙乐宜 董事、副总经 兆长实业 持有 1%股权 监事
3-46
姓 名 肇民科技职务 企业名称 投资情况 兼职职务
理 百肇投资 持有 2%财产份额 执行事务合伙人
董事、副总经
肖俊 理、董事会秘 百肇投资 持有 1.5%财产份额 /
书
密永华 监事会主席 百肇投资 持有 2.5%财产份额 /
湖南肇民 / 监事
王明华 监事
百肇投资 持有 1%财产份额 /
黄晓菊 副总经理 百肇投资 持有 2.5%财产份额 /
李长燕 财务负责人 百肇投资 持有 1.5%财产份额 /
株洲千金药业股份
/ 独立董事
有限公司
益丰大药房连锁股
/ 独立董事
份有限公司
湖南松井新材料股
/ 独立董事
份有限公司
颜爱民 独立董事
湖南阿太克新材料
/ 董事
股份有限公司
湖南深思电气控股
/ 董事
有限公司
湖南黄金集团有限
/ 董事
责任公司
申能股份有限公司 / 独立董事
安徽皖通高速股份
/ 独立董事
有限公司
刘 浩 独立董事 上海雪榕生物科技
/ 独立董事
股份有限公司
浙江恒康药业股份
/ 独立董事
有限公司
上海市锦天城律师
张 霞 独立董事 / 合伙人律师
事务所
经核查，发行人董监高对外投资企业或兼职企业不存在与发行人从事相同或
相似业务的情况。
（六）按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定，说明发行
人关联方、关联交易的披露是否完整
根据发行人的书面确认及其提供的资料、天职出具的《审计报告》，并经本所
律师核查发行人工商登记资料及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员填写的调查问卷，查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站，基
于本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，发行人已严格按照
3-47
《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《创业板上市规
则》等规定完整、准确的披露关联方及关联交易。
五、问询问题 9.关于主要客户
报告期内，发行人前五大客户销售收入占比分别为 54.59%、51.63%和 53.84%，
客户集中度较高。发行人主要客户为汽车、家用电器领域的跨国企业，合作对象
主要集中在该部分跨国企业在国内设立的主体。请发行人：
（1）补充披露发行人客户集中度高的原因，是否符合行业特征，和主要客户
合作的稳定性及可持续性；
（2）分汽车部件、家电部件、模具三类产品披露报告期内主要客户情况，包
括但不限于注册资本、注册地、销售内容及相应销售金额、数量、发行人与主要
客户建立合作的时间、背景、订单获取方式、是否成立当年或次年或开始合作当
年或次年即成为发行人主要客户、持续合作情况及合作的稳定性，客户与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签
字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；
（3）说明并披露报告期主要客户销量和单价变化原因及合理性，是否存在对
主要客户的突击销售和临时提价等异常情形；
（4）补充披露报告期各期新增和减少的客户数量，对应的销售收入金额，客
户减少的原因及新客户的开拓方式和维护方式、客户获取渠道；2019 年松下家电
（中国）有限公司退出前五大客户、日本特殊陶业进入前五大客户的原因，是否
与松下家电存在产品质量纠纷；
（5）比照市场价格或同行业可比公司同类产品销售单价，补充披露发行人向
主要客户销售的交易价格是否公允；向不同客户销售相同产品的销售单价及毛利
率是否存在重大差异，不同期间向相同客户销售同类产品的毛利率是否存在重大
差异，如是，请说明原因；
3-48
（6）报告期内是否存在客户与供应商重合的情形，如存在，请进一步披露背
景和原因、相关交易价格是否公允。
请保荐人、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露发行人客户集中度高的原因，是否符合行业特征，和主要客
户合作的稳定性及可持续性
1、发行人客户集中度高的原因
根据发行人提供的资料，发行人主要客户均为全球知名汽车零部件一级供应
商和家用电器企业，报告期内，发行人前五大客户销售收入各期占比均超过 50%，
发行人的客户集中度较高与发行人自身特征和主要客户特征有关。
（1）发行人自身特征
发行人生产的精密注塑件及配套精密注塑模具均为定制化产品，与客户绑定
程度较高。发行人的产品、客户及下游行业均具有较高的壁垒，新产品开发要求
较高，新客户认证周期较长，发行人根据自身生产规模、资金规模及人员规模，
与前期已开发客户开展深度合作，立足于“以塑代钢”、“以塑代铜”的技术路线，
不断为下游客户提供产业化支持。因此报告期内，发行人前五大客户的销售占比
一直保持在较高的水平。
（2）发行人主要客户特征
发行人主要客户均为具有一定市场竞争力的规模跨国企业，该类企业拥有一
整套严格的质量体系认证标准，一旦双方合作关系确立，通常不会轻易变换其供
应商。发行人多年来不断的改进和提升自身生产管理能力，良好的口碑和产品品
质使得发行人能从主要客户中持续获得增量订单。因此报告期内，发行人对上述
大客户的销售收入保持在相对较高水平。
3-49
2、发行人客户集中度较高符合行业特征
根据可比公司招股说明书中对于主要客户情况的披露以及客户集中度较高的
说明，发行人客户集中度较高是符合行业特征的，可比上市公司天龙股份、横河
模具、苏奥传感、上海亚虹等前五大客户占比均在 50%以上。
3、发行人和主要客户合作的稳定性及可持续性
根据发行人提供的资料，多年来，公司凭借自身良好的产品品质和行业口碑，
与主要客户始终保持稳定合作，合作年限较长。未来，公司将继续保持与主要客
户的深度合作，同时积极开发新产品，保证与主要客户的长期合作。
综上，根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律
师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人客户集中度高与发行人自
身特征及客户特征有关，符合行业特征，和主要客户合作稳定且可持续。
（二）分汽车部件、家电部件、模具三类产品披露报告期内主要客户情况，
包括但不限于注册资本、注册地、销售内容及相应销售金额、数量、发行人与主
要客户建立合作的时间、背景、订单获取方式、是否成立当年或次年或开始合作
当年或次年即成为发行人主要客户、持续合作情况及合作的稳定性，客户与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；
根据发行人提供的资料，报告期内发行人汽车部件、家电电器、模具三类产
品的主要客户销售情况如下：
1、汽车部件
单位：万件，万元
序 主要销售 占汽车部件
年度 客户名称 销售数量 销售收入
号 内容 收入比例
发动机周
2020 1 康明斯 484.22 7,348.83 53.47%
边部件等
年
传动系统
1-6 月 2 莱顿 842.35 1,465.52 10.66%
部件等
3-50
序 主要销售 占汽车部件
年度 客户名称 销售数量 销售收入
号 内容 收入比例
发动机周
3 日本特殊陶业 367.89 1,416.21 10.30%
边部件等
制动系统
4 浙江远景汽配有限公司 10.07 969.82 7.06%
部件等
石通瑞吉亚太电子（苏 发动机周
5 234.77 683.04 4.97%
州）有限公司 边部件等
合计 1,939.30 11,883.43 86.47%
发动机周
1 康明斯 759.69 5,980.98 33.33%
边部件等
传动系统
2 莱顿 1,748.36 2,792.48 15.56%
部件等
发动机周
2019 3 日本特殊陶业 758.83 2,616.02 14.58%
边部件等
年度 制动系统
4 浙江远景汽配有限公司 19.25 1,903.38 10.61%
部件等
石通瑞吉亚太电子（苏 发动机周
5 363.19 1,139.56 6.35%
州）有限公司 边部件等
合计 3,649.32 14,432.42 80.44%
发动机周
1 康明斯 636.11 3,146.95 24.49%
边部件等
传动系统
2 莱顿 1,803.26 2,856.06 22.23%
部件等
制动系统
2018 3 浙江远景汽配有限公司 15.72 1,580.78 12.30%
部件等
年度 发动机周
4 日本特殊陶业 417.85 1,350.42 10.51%
边部件等
发动机周
5 哈金森 333.63 1,173.60 9.13%
边部件等
合计 3,206.58 10,107.81 78.67%
传动系统
1 莱顿 1,873.56 2,779.98 27.13%
部件等
发动机周
2 康明斯 600.76 2,664.84 26.01%
边部件等
制动系统
2017 3 浙江远景汽配有限公司 14.43 1,566.37 15.29%
部件等
年度 发动机周
4 日本特殊陶业 261.42 852.99 8.32%
边部件等
发动机周
5 哈金森 211.14 816.51 7.97%
边部件等
合计 2,961.31 8,680.69 84.72%
根 据 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站，以
及对发行人主要客户的访谈，上述企业基本信息如下：
3-51
是否成立当
年或次年或
注册资 注册 注册成 建立合 订单获取 开始合作当
公司名称
本 地 立时间 作时间 方式 年或次年即
成为相关产
品主要客户
康明斯滤清系统（上海） 182 万美 上海 2006.11
2013 年 商务谈判 否
有限公司（注 1） 元 市 .23
莱顿汽车部件（苏州） 610 万美 江苏 2003.04 自 公 司
商务谈判 否
有限公司（注 2） 元 省 .14 成立起
特殊陶业实业（上海） 2,000 万 上海 2015.08
有限公司（注 3） 元 市 .27
2015 年 商务谈判 否
常熟特殊陶业有限公司 250,000 江苏 2011.09
（注 3） 万日元 省 .16
5,000 万 浙江 2008.10
浙江远景汽配有限公司 2016 年 商务谈判 是
元 省 .13
石 通 瑞 吉 亚 太 电 子 ( 苏 540 万美 江苏 2005.09
2016 年 商务谈判 否
州)有限公司 元 省 .30
哈金森（武汉）汽车橡 44,009.2 湖北 1995.08
胶制品有限公司（注 4） 万元 省 .31
2014 年 商务谈判 否
哈 金 森 工 业 橡 胶 制 品 2,280 万 江苏 1998.12
（苏州）有限公司（注 4） 欧元 省 .30
注 1：康明斯滤清系统（上海）有限公司隶属于康明斯，康明斯集团（证券代码：CMI.N）成
立于 1919 年，总部位于美国印第安纳州。此处仅列示与发行人主要合作的境内下属公司。
注 2：莱顿汽车部件（苏州）有限公司隶属于莱顿，莱顿集团成立于 1979 年，总部位于加拿
大温哥华，此处仅列示与发行人主要合作的境内下属公司。
注 3：特殊陶业实业（上海）有限公司、常熟特殊陶业有限公司隶属于日本特殊陶业株式会
社，日本特殊陶业株式会社（证券代码：5334.T）成立于 1936 年，总部位于日本名古屋，此
处仅列示与发行人主要合作的境内下属公司。
注 4：哈金森（武汉）汽车橡胶制品有限公司、哈金森工业橡胶制品（苏州）有限公司隶属
于哈金森，哈金森公司成立于 1853 年，系道达尔集团（证券代码：TOT.N）子公司，总部位
于法国巴黎。此处仅列示与发行人主要合作的境内下属公司。
浙江远景汽配有限公司系开始合作次年即成为发行人主要客户。浙江远景汽
配有限公司为吉利汽车控股有限公司（证券代码：00175.HK）下属公司，于 2016
年开始与肇民动力建立合作，肇民动力向其提供汽车真空泵总成产品。浙江远景
汽配有限公司为肇民动力成立初期主要开发的战略客户，因此，浙江远景汽配有
限公司于 2017 年成为主要客户，报告期内合作稳定。
2、家用电器
单位：万件，万元
占家用电器
序 主要销售
年度 客户名称 销售数量 销售收入 部件收入比
号 内容
例
3-52
占家用电器
序 主要销售
年度 客户名称 销售数量 销售收入 部件收入比
号 内容
例
家用净水器
1 A.O.史密斯 186.26 1,056.93 26.58%
功能部件等
上海科勒电子科技有 智能座便器
2 21.99 674.09 16.95%
限公司 功能部件等
2020 松下家电（中国）有 智能座便器
3 211.41 661.51 16.64%
年 限公司 功能部件等
1-6 月 杜拉维特卫浴科技 智能座便器
4 6.13 479.43 12.06%
（上海）有限公司 功能部件等
智能座便器
5 TOTO 149.13 230.17 5.79%
功能部件等
合计 574.92 3,102.14 78.01%
家用净水器
1 A.O.史密斯 601.21 2,597.52 24.75%
功能部件等
上海科勒电子科技有 智能座便器
2 49.16 2,063.42 19.66%
限公司 功能部件等
松下家电（中国）有 智能座便器
2019 3 500.33 1,849.13 17.62%
限公司 功能部件等
年度 杜拉维特卫浴科技 智能座便器
4 7.29 728.11 6.94%
（上海）有限公司 功能部件等
日本电产芝浦（浙江）
5 电机部件等 1,898.98 727.24 6.93%
有限公司
合计 3,056.98 7,965.42 75.91%
家用净水器
1 A.O.史密斯 680.44 2,843.54 23.61%
功能部件等
松下家电（中国）有 智能座便器
2 469.08 2,605.74 21.64%
限公司 功能部件等
上海科勒电子科技有 智能座便器
2018 3 39.97 1,783.10 14.81%
限公司 功能部件等
年度 日本电产芝浦（浙江）
4 电机部件等 2,101.60 830.56 6.90%
有限公司
浙江星星便洁宝有限 智能座便器
5 30.71 825.70 6.86%
公司 功能部件等
合计 3,321.80 8,888.65 73.81%
松下家电（中国）有 智能座便器
1 483.64 2,344.32 23.71%
限公司 功能部件等
家用净水器
2 A.O.史密斯 624.63 2,054.13 20.77%
功能部件等
上海科勒电子科技有 智能座便器
2017 3 41.20 1,696.46 17.16%
限公司 功能部件等
年度 能率（上海）住宅设 家用热水器
4 647.98 904.50 9.15%
备有限公司 功能部件等
日本电产芝浦（浙江）
5 电机部件等 1,710.99 734.33 7.43%
有限公司
合计 3,508.43 7,733.74 78.21%
3-53
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站，以及对发行人主要客户的访谈，
上述企业基本信息如下：
是否成立当
年或次年或
注册资 注册成 建立合 订单获取 开始合作当
公司名称 注册地
本 立时间 作时间 方式 年或次年即
成为相关产
品主要客户
艾欧史密斯（中国）热 4,740 万 1995.10
江苏省
水器有限公司（注） 美元 .24
艾欧史密斯（中国）环 5,410 万 2009.02 自 公 司
江苏省 商务谈判 否
境电器有限公司（注） 美元 .17 成立起
艾欧史密斯（中国）水 9,900 万 2011.06
江苏省 .01
系统有限公司（注） 美元
上海科勒电子科技有 520 万美 2007.03 自 公 司
上海市 商务谈判 否
限公司 元 .30 成立起
松下家电（中国）有限 1,367,90 2004.09 自 公 司
浙江省 商务谈判 否
公司 0 万日元 .29 成立起
杜拉维特卫浴科技（上 4,000 万 2012.01
上海市 2012 年 商务谈判 否
海）有限公司 元 .17
浙江星星便洁宝有限 10,000 1999.02
浙江省 2015 年 商务谈判 否
公司 万元 .26
能率（上海）住宅设备 3,600 万 2004.06 自 公 司
上海市 商务谈判 否
有限公司 美元 .11 成立起
日本电产芝浦（浙江） 6,808.2 1996.03 自 公 司
浙江省 商务谈判 否
有限公司 万美元 .29 成立起
注：艾欧史密斯（中国）热水器有限公司和艾欧史密斯（中国）环境电器有限公司均隶属于
A.O.史密斯集团，美国 A.O.史密斯公司（证券代码：AOS.N）成立于 1874 年，总部位于美国，
此处仅列示与发行人主要合作的境内下属公司。
3、模具产品
单位：套，万元
占一次性确认收
序
年度 客户名称 销售数量 销售收入 入的模具产品收
号
入比例
尼得科盖普美车用泵（苏州）
1 有限公司和尼得科盖普美汽 8 150.20 18.50%
车部件（浙江）有限公司
2020 年 2 哈金森 13 139.93 17.24%
1-6 月
石通瑞吉亚太电子（苏州）
3 8 137.97 17.00%
有限公司
4 A.O.史密斯 6 78.88 9.72%
3-54
占一次性确认收
序
年度 客户名称 销售数量 销售收入 入的模具产品收
号
入比例
上海奥托立夫汽车安全系统
5 1 76.80 9.46%
有限公司
合计 36 583.78 71.92%
石通瑞吉亚太电子（苏州）
1 19 409.90 19.34%
有限公司
2 A.O.史密斯 27 241.52 11.39%
2019 年 3 莱顿 9 179.80 8.48%
度 4 康明斯 7 162.34 7.66%
杜拉维特卫浴科技（上海）
5 11 155.64 7.34%
有限公司
合计 73 1,149.20 54.22%
1 哈金森 35 606.59 22.48%
2 A.O.史密斯 65 567.94 21.05%
石通瑞吉亚太电子（苏州）
3 14 329.93 12.23%
2018 年 有限公司
度 4 莱顿 12 239.51 8.88%
杜拉维特卫浴科技（上海）
5 16 157.03 5.82%
有限公司
合计 142 1,901.01 70.46%
1 哈金森 19 371.57 28.40%
2 皮尔博格 5 228.00 17.43%
2017 年 3 莱顿 20 189.31 14.47%
度 4 TOTO 12 98.57 7.53%
5 A.O.史密斯 17 92.36 7.06%
合计 73 979.81 74.89%
注：发行人的模具销售数据以一次性确认收入的模具为统计口径.
根 据 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站，以
及对发行人主要客户的访谈，上述企业基本信息如下：
3-55
是否成立当
年或次年或
注册资 注册成 建立合 订单获取方 开始合作当
公司名称 注册地
本 立时间 作时间 式 年或次年即
成为相关产
品主要客户
皮尔博格三国（上海）
2012.0 2016
泵业技术有限公司（注 6,900 万 上海市 商务谈判 是
4.01 年
1）
东陶机器（广州）有限 200 万美 2004.0
广东省
公司（注 2） 元 4.09
东陶（大连）有限公司 189,100 1994.0
辽宁省
（注 2） 万日元 7.15 2016
商务谈判 是
东陶华东有限公司（注 4,200 万 2001.1 年
上海市
2） 美元 1.13
东陶（上海）有限公司 1,275 万 1997.0
上海市
（注 2） 美元 9.22
尼 得 科 盖 普 美 车 用 泵 450 万欧 2007-0
江苏省
（苏州）有限公司（注 3） 元 3-30 2019
商务谈判 是
尼得科盖普美汽车部件 3,500 万 2019-0 年
浙江省
（浙江）有限公司（注 3） 美元 5-29
上海奥托立夫汽车安全 560 万美 1999-1 2018
上海市 商务谈判 是
系统有限公司（注 4） 元 1-29 年
注 1：皮尔博格三国（上海）泵业技术有限公司隶属于皮尔博格，皮尔博格系莱茵金属集团
（证券代码：RHM.DF）汽车事业部（莱茵金属汽车公司）的一个品牌，总部位于德国诺伊
斯市。此处仅列示与发行人主要合作的境内下属公司。
注 2：东陶机器（广州）有限公司、东陶（大连）有限公司、东陶华东有限公司、东陶（上
海）有限公司隶属于 TOTO，TOTO（证券代码：5332.T）成立于 1917 年，总部位于日本。
此处仅列示与发行人主要合作的境内下属公司。
注 3：尼得科盖普美车用泵（苏州）有限公司、尼得科盖普美汽车部件（浙江）有限公司隶
属于日本 Nidec Corporation（证券代码为 6594.T），总部位于日本。此处仅列示与发行人主要
合作的境内下属公司。
注 4：上海奥托立夫汽车安全系统有限公司隶属于 Autoliv Inc.，Autoliv Inc.是国际一流的汽车
乘员保护系统制造商，在美国纽约证券交易所、斯德哥尔摩证券市场及英国伦敦证券交易所
分别上市，此处仅列示与发行人主要合作的境内下属公司。
注：A.O.史密斯、莱顿、能率（上海）住宅设备有限公司、石通瑞吉亚太电子（苏州）有限
公司、康明斯、杜拉维特卫浴科技（上海）有限公司基本信息已在本节前文披露。
皮尔博格和 TOTO 于 2016 年开始与发行人建立合作，并于 2017 年成为发行
人主要模具产品的客户，主要原因为上述客户与发行人建立合作后即开始模具开
发，并于 2017 年获得部分模具合格证。因此与发行人建立合作次年即成为模具产
品主要客户，报告期内合作稳定。
尼得科盖普美车用泵（苏州）有限公司、尼得科盖普美汽车部件（浙江）有
限公司于 2019 年开始与发行人建立合作并立即开始模具开发，于 2020 年 1-6 月
3-56
获得模具合格证。2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，模具合格认证程序整体放缓，
上述客户模具较为复杂、单价较高，因此该客户模具产品销售收入占比相对较高，
成为模具产品主要客户。
综上所述，发行人主要客户均为国内外知名的汽车零部件或家用电器生产制
造商，开始合作后一直延续至今，合作稳定可持续。
根据本所律师对发行人主要客户的访谈，发行人汽车部件、家电部件、模具
三类产品的报告期内主要客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
（三）说明并披露报告期主要客户销量和单价变化原因及合理性，是否存在
对主要客户的突击销售和临时提价等异常情形
根据发行人提供的资料，发行人的产品主要分为精密注塑件和精密注塑模具。
报告期内，精密注塑件销售收入占总营业收入均超过 85%，其主要客户销售数量
及价格具体如下：
1、康明斯
报告期内，发行人对康明斯的精密注塑件销量和平均单价如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售数量（万件） 484.22 759.69 636.11 600.76
平均单价（元/件） 15.18 7.87 4.95 4.44
发行人对康明斯的精密注塑件产品主要为商用车发动机滤芯部件和“国六标
准”商用车发动机滤芯部件。
销售数量方面，报告期内，发行人对康明斯精密注塑件产品的销量呈逐年上
升趋势，主要得益于近年来商用车产销量稳步提升，对上游零部件需求亦随之增
加，康明斯作为全球知名的商用车发动机、滤清系统、燃油系统等汽车核心零部
件一级供应商，发行人与之保持长期稳定的合作，订单量逐年增加。2019 年度，
3-57
发行人对康明斯销售数量较上年度增加 123.58 万件，增长幅度较大，主要系发动
机滤芯部件产品销量较上年度大幅增加所致，其中 Housing Bottom 396194600、
PLATE NUT A056V211、NUTPLATE with Gasket FL NUT&GASKET 等型号产品在
报告期内实现大规模量产，随着量产爬坡在 2019 年出货增加较大，对销量的整体
提升明显。此外，2019 年度，“国六标准”商用车发动机滤芯部件实现大规模量
产，销量相应提升，但由于该系列产品体积规格较大且型号相对较少，因此对销
量的整体提升不明显。
单位价格方面，报告期内，发行人对康明斯的精密注塑件产品平均单价呈上
升趋势，2017 年度及 2018 年度，主要产品系列为发动机滤芯部件，该类部件产
品规格较小且组装配件较少，故单位价格较低，平均单位价格介于 4~5 元/件。2019
年度，“国六标准”发动机滤芯部件实现大规模量产，该系列产品包含价格较高的
组装配件，单位价格较高，对销售价格的提升明显。2019 年度及 2020 年 1-6 月，
该系列产品平均单价分别为 260.62 元/件和 263.34 元/件，报告期内，该系列产品
各期销售数量占康明斯精密注塑件产品各期总销量的比重分别为 0.06%、0.12%、
0.97%和 3.79%。
2、莱顿
报告期内，发行人对莱顿的精密注塑件销量和平均单价如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售数量（万件） 842.35 1,748.36 1,803.26 1,873.56
平均单价（元/件） 1.74 1.60 1.58 1.48
发行人对莱顿的精密注塑件产品主要为汽车张紧器阻尼件、发动机塑料张紧
轮部件和混动车发动机减震器部件，其中，汽车张紧器阻尼件和发动机塑料张紧
轮部件系已量产多年的产品系列，销量及销售单价较为稳定，报告期内上述两种
系列产品销售数量分别为 1,871.20 万件、1,791.48 万件、1,729.29 万件和 786.80
万件，混动车发动机减震器部件系新能源汽车相关产品系列，报告期内量产规模
较小，产品销量较低。总体来看，发行人对莱顿的精密注塑件产品销量及平均单
价变化较小。
3-58
2020 年 1-6 月总体平均单价上涨，主要系单价较高的混动车发动机减震器部
件销售数量占比上涨所致。2020 年 1-6 月，该产品系列平均销售单价为 4.99 元/
件，高于整体平均销售单价，其销售数量占比由 1.21%上升至 6.59%，使整体平均
单价上涨。
3、A.O.史密斯
报告期内，发行人对 A.O.史密斯的精密注塑件销量和平均单价如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售数量（万件） 186.26 601.21 680.44 624.63
平均单价（元/件） 5.67 4.32 4.18 3.29
发行人对 A.O.史密斯的精密注塑件产品主要包括家用净水器过滤壳体、家用
净水器出水装置、PPS 水路阀体、电子阳极注塑组件及其他零星产品等，产品系
列较多，产品型号较为丰富。
销售数量方面，报告期内，发行人对 A.O.史密斯的精密注塑件产品销售数量
存在一定波动，主要系不同产品系列的销量变化所致。2018 年度，受居民“消费
升级”的影响，家用净水器等净水类家电产品市场需求增加，发行人家用净水器
部件相关产品销量随之增加，其中，家用净水器过滤壳体销售数量较上年度增加
27.46 万件，家用净水器出水装置较上年度增加 19.79 万件。2019 年度，受家电行
业整体增速放缓的影响，发行人对 A.O.史密斯的主要产品系列销量增长放缓，同
时受客户调整产品销售规划的影响，内筒 607072-000、套扳 607077-000 等其他零
星产品的销售数量较上年度减少 59.38 万件，电子阳极注塑组件较上年度减少
25.52 万件。
销售单价方面，报告期内，发行人对 A.O.史密斯的精密注塑件产品平均单价
呈上升趋势，主要系平均单价较高的家用净水器过滤壳体销售数量占比提升所致，
该系列产品体积较大，平均单价在 20 元/件左右，高于整体平均单价。报告期内，
家用净水器过滤壳体销售数量占 A.O.史密斯精密注塑件产品总销量的比重分别为
2.12%、5.98%、6.53%和 10.96%，呈上升趋势。
3-59
4、日本特殊陶业
报告期内，发行人对日本特殊陶业的精密注塑件销量和平均单价如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售数量（万件） 367.89 945.16 643.43 345.85
平均单价（元/件） 3.85 2.85 2.62 2.73
发行人对日本特殊陶业的精密注塑件产品主要为发动机爆震传感器和家用热
水器点火装置部件。
销售数量方面，报告期内，发行人对日本特殊陶业精密的注塑件产品销售数
量呈逐年上升趋势，主要系发动机爆震传感器销售数量在报告期内增长较大。发
动机爆震传感器系汽车发动机核心部件之一，用于检测发动机爆震的情况，并根
据检测情况控制调整发动机点火时间，防止爆震发生。日本特殊陶业作为全球知
名的传感器、火花塞等汽车零部件一级供应商，其发动机爆震传感器市场占有率
较高。发行人生产的发动机爆震传感器自 2016 年量产以来，报告期内出货不断提
升，对销量的整体提升明显。
销售单价方面，报告期内，日本特殊陶业的精密注塑件产品平均单价保持稳
定，主要系发动机爆震传感器和家用热水器点火装置部件的单价及销售数量结构
均相对稳定，报告期平均单价分别在 3.5 元/件和 0.5 元/件左右。2020 年 1-6 月平
均单价上升，主要系平均单价较低的家用热水器点火装置部件改为向敏拓吉电子
（上海）有限公司销售并最终供应给日本特殊陶业，向日本特殊陶业直接销售的
产品仅包括发动机爆震传感器所致。
5、上海科勒电子科技有限公司
报告期内，发行人对上海科勒电子科技有限公司的精密注塑件销量和平均单
价如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售数量（万件） 21.99 49.16 39.97 41.20
3-60
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
平均单价（元/件） 30.65 41.98 44.62 41.18
发行人对上海科勒电子科技有限公司的精密注塑件主要为科勒智能座便器出
水加热组件和科勒智能座便器出水喷管组件。
销售数量方面，发行人与上海科勒电子科技有限公司多年来保持良好的合作
关系，主要产品均已量产多年，业务规模较为稳定，因此报告期内，发行人对其
销售数量波动较小。
销售单价方面，发行人对上海科勒电子科技有限公司的精密注塑件销售单价
变化主要系产品系列占比变化和产品系列平均单价变动共同影响所致，其中，智
能座便器出水加热组件平均单价较高，其销量和销售单价变动对整体影响较大。
报告期内，受客户调整销售策略的影响，发行人客户无偿提供（支给）陶瓷加热
管配件的部分型号产品订单增加，无偿提供（支给）配件的产品单价中不含支给
配件的外购成本，因此单价较低。2017 年度至 2019 年度，发行人对上海科勒电
子科技有限公司的精密注塑件销售单价较为稳定，主要原因为：一方面，单价相
对较高的智能座便器出水加热组件（报告期平均单价在 100 元/件以上）销量占比
逐年提升，由 2017 年度的 20.98%提升至 2019 年度 27.33%；另一方面，智能座便
器出水加热组件中客户无偿提供（支给）配件的产品销量占比提高，导致智能座
便器出水加热组件平均单价存在一定程度的下降，2019 年度较 2017 年度下降
32.83 元/件，因此 2017 年度至 2019 年度平均单价较为稳定。2020 年 1-6 月，智
能座便器出水加热组件销量占比下降至 21.72%，同时，智能座便器出水加热组件
的平均单价进一步下降，较上年度下降 17.57 元/件，受此影响，发行人对上海科
勒电子科技有限公司的精密注塑件平均单价较上年度下降较多。
6、松下家电（中国）有限公司
报告期内，发行人对松下家电（中国）有限公司的精密注塑件销量和平均单
价如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-61
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售数量（万件） 211.41 500.33 469.08 483.64
平均单价（元/件） 3.13 3.70 5.56 4.85
松下家电（中国）有限公司的精密注塑件产品主要包括智能座便器出水喷嘴
组件、智能座便器出水加热部件及其他零星产品。其中，其他零星产品多为单价
不足 1 元/件的各种小规格产品，报告期内，其他零星产品销售数量分别为 337.31
万件、291.71 万件、333.59 万件和 140.17 万件。
销售数量方面，松下家电（中国）有限公司的精密注塑件产品总体销售数量
存在一定波动，主要系规格较小的其他零星产品受客户订单量变化出货存在波动
所致。
销售单价方面，松下家电（中国）有限公司的精密注塑件产品销售单价有所
波动，主要系不同产品系列的销售数量占比变动导致。具体情况如下：
单位：万件
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
智能座便器出
12.75 6.03% 39.24 7.84% 71.15 15.17% 66.99 13.85%
水喷嘴组件
智能座便器出
58.49 27.67% 127.51 25.48% 106.22 22.64% 79.33 16.40%
水加热部件
其他零星产品 140.17 66.30% 333.59 66.67% 291.71 62.19% 337.31 69.75%
合计 211.41 100.00% 500.33 100.00% 469.08 100.00% 483.64 100.00%
如上表所示，2019 年度，由于客户内部业务计划调整，单价较高的智能座便
器出水喷嘴组件销售数量占比由 15.17%下降至 7.84%，导致整体平均销售单价下
降 2.06 元/件；2020 年 1-6 月，该产品系列销售数量占比进一步下降至 6.03%，导
致整体平均销售单价降低 0.64 元/件。报告期内，松下智能座便器出水喷嘴组件平
均单价在 30 元/件左右，高于整体平均单价。因此，不同产品系列的销售数量占
比变动导致松下家电（中国）有限公司的精密注塑件产品整体销售单价波动。
综上，根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律
师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人报告期主要客户销量和单
3-62
价的变动具有合理性，不存在对主要客户的突击销售和临时提价等异常情形。
（四）补充披露报告期各期新增和减少的客户数量，对应的销售收入金额，
客户减少的原因及新客户的开拓方式和维护方式、客户获取渠道；2019 年松下家
电（中国）有限公司退出前五大客户、日本特殊陶业进入前五大客户的原因，是
否与松下家电存在产品质量纠纷
根据发行人提供的资料，发行人报告期内各期新增和减少的客户数量及新客
户的开拓方式、维护方式和客户获取渠道等情况如下：
1、新增和减少的客户数量，对应的销售收入金额及客户减少的原因
报告期内，受公司产品品类较多的影响，各期零散客户较多，新增、减少变
化较大，但主要为年销售额 100 万元以下的客户，年销售额 100 万元以上的客户
数量较少，各期新增/恢复交易和减少/未交易的客户数量如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 新增/恢 减少/未 新增/恢复 减少/未
基准
复交易 交易 交易 交易
销售额高于 100 万元的客户
客户数量（家） 2 1 3 - 28
销售额（万元） 457.95 362.92 686.54 - 22,242.86
占比当期营业收入 1.37% 0.77% 2.33% - 95.34%
销售额不高于 100 万元的客户
客户数量（家） 31 25 40 23 61
销售额（万元） 358.54 211.11 474.32 311.83 1,087.87
占比当期营业收入 1.07% 0.64% 1.60% 1.06% 4.66%
注：减少客户的销售额以上一年度的销售收入计算；2020 年 1-6 月与年度数据不可比，故未
列。
由上表可见，公司报告期内公司客户基础较为稳定，新增和减少的客户数量
对公司主营业务收入影响较小。主要原因如下：
（1）销售额高于 100 万元的客户主要为康明斯、莱顿、A.O.史密斯、上海科
勒电子科技有限公司等合作时间较长的知名客户。发行人能够持续稳定满足这些
3-63
客户严格的产品品质要求，良好的口碑和产品品质使发行人能从这些客户中持续
获得稳定订单。因此报告期内，发行人对上述客户的销售保持稳定。
销售额高于 100 万元的客户减少的主要原因如下：
上期销售额
期间 客户名称 减少原因
（万元）
铜陵锐能采购有限公司系众泰汽车供
应商，由于经营不善，与发行人存在因
2019 年 铜陵锐能采购有限公司 258.33
逾期支付货款导致的买卖合同纠纷，发
行人不再与之合作。
（2）销售额不高于 100 万元的客户变动主要系：①部分客户与公司双方尚处
于合作初期，前期仅有部分模具或少量样品销售；②部分客户企业规模较小，产
品订单量较低。
2、新客户的开拓方式和维护方式、客户获取渠道
发行人拓展新客户的主要方式为行业合作伙伴介绍、上门开发、参加展会等
方式进行主动开发。同时，得益于公司长期发展过程中形成的品牌效应和竞争优
势，也有部分新客户主动接洽。
3、2019 年松下家电（中国）有限公司退出前五大客户、日本特殊陶业进入
前五大客户的原因，是否与松下家电存在产品质量纠纷
2019 年，前五大客户中新增日本特殊陶业，具体包括特殊陶业实业（上海）
有限公司（成立于 2015 年 8 月）和常熟特殊陶业有限公司（成立于 2011 年 9 月），
主要销售产品为发动机爆震传感器。发行人与日本特殊陶业在爆震传感器产品的
合作开始于 2015 年，与其签订合作框架协议，合作具有连续性和持续性。报告期
内，发行人与日本特殊陶业一直保持业务往来，并随着爆震传感器产品的量产爬
坡，销售金额逐渐增加，2019 年进入公司前五大客户。
2020 年 1-6 月，前五大客户中新增浙江远景汽配有限公司，该客户成立于 2008
年 10 月，与发行人合作开始于 2016 年，是肇民动力的长期战略客户。发行人向
该客户销售的商品主要为汽车刹车真空泵总成，该产品系列自量产以来订单量不
3-64
断提升。2020 年 1-6 月，由于新冠疫情影响，上海科勒电子科技有限公司的销售
收入有所下降，同时汽车刹车真空泵总成的下游需求较为稳定，浙江远景汽配有
限公司的相关订单保持增长，因此该客户于 2020 年 1-6 月进入前五大客户。
2019 年，由于松下家电（中国）有限公司内部业务调整，减少了出水喷嘴组
件产品的订单量，因此 2019 年松下家电（中国）有限公司总销售收入较上年下降。
发行人与松下家电（中国）有限公司合作仍相对稳定，2019 年和 2020 年 1-6 月仍
为公司前十大客户。经本所律师于人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站核查，发行人与松下家电（中国）有限公
司不存在产品质量纠纷。
综上，经核查，发行人与松下家电（中国）有限公司不存在产品质量纠纷。
根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律师具备的法
律专业知识所能够作出的合理判断，报告期主要客户新增和减少对应销售额占当
期销售额比例较低，客户减少的原因主要为客户业务调整和变动。2019 年松下家
电（中国）有限公司退出前五大客户主要因为松下家电（中国）有限公司客户内
部业务调整。2019 年日本特殊陶业进入前五大客户主要原因为发动机爆震传感器
产品的量产爬坡，销售额增加，原因合理。
（五）比照市场价格或同行业可比公司同类产品销售单价，补充披露发行人
向主要客户销售的交易价格是否公允；向不同客户销售相同产品的销售单价及毛
利率是否存在重大差异，不同期间向相同客户销售同类产品的毛利率是否存在重
大差异，如是，请说明原因
1、发行人向主要客户销售的交易价格公允性分析
根据发行人提供的资料，发行人精密注塑件产品具有高度定制化特征，均为
非标准产品，不同产品需定制化设计和开发配套精密注塑模具，所用原材料材质、
具体牌号、规格、技术指标等差异较大，供需双方一般通过报价单、协商、竞争
性谈判等方式进行定价；另外，发行人精密注塑件品类丰富多样，细分应用领域
3-65
众多，同行业各公司产品结构差异较大，不同应用领域、甚至同一应用领域不同
规格和技术要求的产品销售单价也存在较大的差异，加之不同公司经营策略、产
品市场定位亦存在差别，因此不同公司产品销售单价不具备直接可比性。
受产品特点的影响，发行人结合产品技术难度、原材料市场价格和市场供求
关系对产品进行市场化定价，交易价格为发行人与客户双方协商谈判确定，不存
在交易价格偏离市场价格的情形，具有商业合理性。
2、相同或同类产品向不同客户、不同期间的销售价格及毛利率的比较情况
（1）向不同客户销售相同产品的销售单价及毛利率
根据发行人提供的资料，发行人产品主要为根据客户需求定制化生产的产品，
产品的关键设计参数各不相同，即使功能类似的同类产品，针对不同客户终端产
品设计亦不相同。报告期内，发行人汽车刹车真空泵产品存在相同产品向不同客
户销售的情况，单价及毛利率比较如下：
单位：元/件
2020 年
产品种类 客户 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
浙江远景汽 单价 96.31 98.99 101.95 108.59
汽车刹车 配有限公司 毛利率 22.97% 20.94% 23.12% 23.78%
真空泵总
铜陵锐能采 单价 - - 138.83 141.03
成
购有限公司 毛利率 - - 42.85% 46.89%
根据上表，发行人汽车刹车真空泵总成的销售单价和毛利率存在一定差异，
向浙江远景汽配有限公司销售的单价及毛利率较低，主要原因为该客户系吉利汽
车下属公司，为子公司肇民动力的长期战略客户，销售量较大，肇民动力作为汽
车零部件一级供应商，目前尚处于发展初期，汽车刹车真空泵总成系目前销售占
比最大的量产产品，亟需获得战略客户认可，故在产品价格方面存在一定战略让
步。
因此，发行人向不同客户销售相同产品的销售单价及毛利率差异系定价因素
及客户属性不同导致的合理差异。
3-66
（2）不同期间向相同客户销售同类产品的毛利率
公司生产的精密注塑件产品品类众多，具体产品型号超过 1,500 个，根据客
户、产品功能、应用领域可分为不同大类。发行人不同期间向相同客户销售同类
产品的毛利率不存在重大差异。
综上，根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律
师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人向主要客户销售的交易价
格公允，向不同客户销售相同产品的销售单价及毛利率系合理差异，不同期间向
相同客户销售同类产品的毛利率不存在重大差异。
（六）报告期内是否存在客户与供应商重合的情形，如存在，请进一步披露
背景和原因、相关交易价格是否公允
1、客户供应商重合的销售、采购情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在客户与供应商重合的情形，
主要可分为以下几类：
（1）向供应商销售
报告期内，公司向供应商销售的情况如下：
单位：万元
2020 年
公司名称 项目 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
常州市旻扬化工科技有 采购 塑料粒子 32.34 61.52 - -
限公司 销售 塑料粒子 - 2.33 - -
采购 塑料粒子 12.17 15.35 17.90 27.14
上海草野实业有限公司
销售 塑料粒子 68.80 37.25 - -
上海昶鼎进出口有限公 采购 塑料粒子 - - 7.16 -
司 销售 塑料粒子 - - - 5.67
上海德奥菲进出口有限 采购 塑料粒子 24.08 93.53 - -
公司 销售 塑料粒子 - 0.19 - -
上海勤讯塑料科技有限 采购 塑料粒子 1.08 1.23 - -
3-67
2020 年
公司名称 项目 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
公司 销售 塑料粒子 167.29 387.56 85.50 6.60
采购 塑料粒子 13.70 72.45 65.72 -
上海磬鼎塑胶有限公司
销售 塑料粒子 - - 27.16 -
上海仁劲机械设备有限 采购 塑料粒子 53.90 100.62 - -
公司 销售 塑料粒子 28.79 14.70 - -
采购 塑料粒子 54.26 65.25 128.37 148.27
上海稳磐贸易有限公司
销售 塑料粒子 24.00 3.15 30.37 76.96
采购 塑料粒子 2.05 0.44 65.25 79.22
上海延佑塑胶有限公司
销售 塑料粒子 - - - 6.73
采购 塑料粒子 252.75 - 150.04 398.28
上海裕佳塑料有限公司
销售 塑料粒子 - - - 1.92
采购 塑料粒子 - 20.88 - -
苏州杰隆贸易有限公司
销售 塑料粒子 - - 5.89 -
武汉汇普化学新材料有 采购 塑料粒子 - 5.71 47.06 5.37
限公司 销售 塑料粒子 4.64 2.32 - -
上述公司主要为塑料粒子贸易商，发行人向其采购塑料粒子。部分贸易商由
于原材料塑料粒子周转需要，会向公司临时性购买少量原材料塑料粒子，符合行
业惯例。
单位：万元
2020 年
公司名称 项目 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
上海卓昕瑞供应链管理 采购 包装材料 5.21 14.61 9.39 4.88
有限公司 销售 注塑件 - - - 172.44
采购 配件 - 51.46 - -
宁波市鄞州永舸机电配
件厂 模具、注
销售 4.83 10.00 - -
塑件
苏州市广硕精密机械有 采购 配件 186.98 355.53 381.99 444.43
限公司、无锡广硕精密
机械有限公司 销售 模具 - - 5.00 -
苏州路之遥科技股份有 采购 配件 185.90 449.44 19.04 -
限公司 销售 注塑件 - - 104.59 96.56
上海卓昕瑞供应链管理有限公司为公司包装材料供应商，该包装材料主要用
3-68
于包装日本特殊陶业爆震传感器。2017 年，日本特殊陶业委托上海卓昕瑞供应链
管理有限公司向发行人采购家用热水器点火装置部件。
宁波市鄞州永舸机电配件厂、苏州市广硕精密机械有限公司和无锡广硕精密
机械有限公司均为公司的配件供应商，均在报告期内向发行人采购开发某注塑产
品模具，产生少量模具费。
苏州路之遥科技股份有限公司为公司的配件供应商。2017、2018 年，该供应
商向发行人采购注塑件产品并进一步加工后出售。
上述销售和采购均遵循市场公允价格协商定价。
（2）多道工序
单位：万元
主要交易 2020 年 最终客
公司名称 项目 2019 年 2018 年 2017 年
内容 1-6 月 户
南京金三力高分 采购 配件 192.82 169.61 105.23 48.58
康明斯
子科技有限公司 销售 注塑件 173.96 208.13 112.54 108.60
武汉湛卢精密科 采购 配件 136.37 212.76 30.19 7.85
康明斯
技股份有限公司 销售 注塑件 - 1.19 8.21 21.90
上海旭统精密电 采购 配件 17.34 19.67 - - A.O.史
子有限公司 销售 注塑件 2.14 1.78 2.76 12.52 密斯
发行人系以注塑生产为基础的塑料零件供应商，部分产品包含组装工序，若
某型号产品公司承担最终产品的组装，则由发行人向配件供应商采购配件并组装
完成交付给终端客户；若某型号产品发行人只承担注塑件生产，不承担组装工序，
则由发行人将生产的注塑件产品销售给承担组装工序的其他企业，由其他企业将
自身产品与公司产品组装完成并最终交付给终端客户。报告期内，发行人上述多
道工序情况涉及的采购配件和销售注塑件产品均为不同型号产品发生的独立事项，
由于发行人产品型号众多，不同型号产品客户对产品组装工序的安排不同，因此
存在相互购买的情况。
上述销售和采购均遵循市场公允价格协商定价。
3-69
（3）其他
单位：万元
2020 年
公司名称 项目 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
采购 材料、配件 - - - 73.35
肇产业 注塑件、配
销售 - - - 88.16
件
采购 外协加工 - - - 381.96
富丝米 注塑件、材
销售 - - - 79.73
料
与肇产业、富丝米销售和采购的交易背景和定价公允性参见本补充法律意见
书“问询问题 5.关于关联交易”之“（四）结合可比市场公允价格、第三方市场价
格、关联方与其他交易方的价格等，分析并披露关联交易的公允性，是否存在对
发行人或关联方的利益输送，是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成
本费用”。
综上，根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，并基于本所
律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人报告期内存在客户与供
应商重合的情形，交易背景合理，相关交易价格公允。
六、问询问题 14.关于主要供应商
发行人前五大供应商采购占比分别为 26.91%、29.38%和 31.11%，采购内容主
要是塑料粒子和配件。在特定产品的原材料选择上，客户通常会指定产品所使用
的原材料品牌、规格、型号。请发行人补充披露：
（1）发行人选择供应商的标准和具体方式，客户指定采购的具体情况和占比，
比较分析发行人向指定供应商与其他供应商采购同类产品的价格、结算方式是否
存在重大差异，发行人是否具备独立采购渠道；
（2）报告期内不同供应商采购类似产品单价是否存在较大差异，如是，请补
充披露差异原因；
3-70
（3）主要供应商上海森村贸易有限公司、天津菱华国际贸易有限公司是否为
贸易供应商，如是，说明供应商为贸易商的合理性，是否属于行业惯例，向不同
贸易商采购同类原材料的价格差异情况；
（4）报告期内主要外协厂商情况，包括基本情况、外协加工内容、金额及占
营业成本比重、外协加工费定价依据及其公允性；
（5）供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或潜在关联关系。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人选择供应商的标准和具体方式，客户指定采购的具体情况和占
比，比较分析发行人向指定供应商与其他供应商采购同类产品的价格、结算方式
是否存在重大差异，发行人是否具备独立采购渠道
1、发行人选择供应商的标准和具体方式
根据发行人提供的资料，发行人制定了采购和供应商控制的相关制度，对采
购业务相关流程和供应商的准入与评价进行了规定。具体情况如下：
（1）选择供应商的标准
发行人将供应商按照采购物料的不同进行了分类，对不同类别的供应商制定
了不同的供应商准入标准。
发行人选择供应商的标准主要包括：供应商资质、产品质量、供货能力、价
格及信用期、服务水平及响应速度。发行人在合格供应商名单内选择供应商进行
合作。
（2）选择供应商的具体方式
发行人建立了规范的供应商管理制度，选择供应商的具体方式和流程为供应
3-71
商初步调查、样品报价和试制、确定合作供应商，具体如下：
1）供应商初步调查：采购部通过同行介绍、参加展会、网络搜索等方式联系
潜在供应商，并向其发放厂商调查表。确定供应商后，供应商提供资质文件、供
应商调查表等资料，采购部对取得资料进行评估，初步确定能够提供发行人所需
要的产品、具备相应的生产加工技术和相应的资质的供应商；
2）样品报价和试制：确定采购方前，采购部会从供应商名单中选取若干家符
合要求的制造商，提供相应的图纸和技术规范，要求供应商进行样品确认；
3）确定合作供应商：样品试制合格后，由采购部和总经理批准采购，纳入合
格供应商名单，并与供应商签订基本交易合同，以明确质量、技术、交期和违约
责任等相关内容。
（3）供应商绩效管理
每季度，采购部对供应商供货质量进行评价，将评价结果记录于业绩评定表。
对于上述评价审核不合格的供应商，发行人将视问题严重性分别作出限期整改、
暂停采购或取消供应商资格的处理。
2、客户指定采购的具体情况和占比
根据发行人提供的资料，在精密注塑件生产过程中，原材料品质、规格和型
号对精密注塑件性能和良品率产生较大影响，因此在特定产品的原材料选择上，
客户通常会指定产品所使用的原材料品牌、规格、型号。对于客户已指定采购的
原材料，发行人根据其限定的范围对不同渠道的供应商进行筛选并确定供应商，
对于客户未指定的原材料（如塑料托盘、纸箱等），发行人根据自身需求确定该部
分原材料供应商。
客户指定采购的具体情况如下：
（1）塑料粒子
3-72
塑料粒子是精密注塑件最主要的原材料，对精密注塑件的性能和品质要求有
较大影响。发行人精密注塑件产品应用于汽车、家电的核心部位，因此客户通常
会指定产品所使用的塑料粒子品牌、规格、型号范围，由发行人根据供应商评估
结果确定最终合作供应商。少部分客户出于产品质量、原材料工艺和合作历史考
虑，还会指定某些产品对应原材料的采购渠道。
报告期，客户指定采购渠道的采购金额及仅指定品牌、规格、型号范围内的
采购金额如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户指定采购
45.89 1.17% 73.91 0.91% 73.83 1.06% 78.28 1.30%
渠道金额
客户仅指定品
牌、规格、型
3,880.87 98.83% 8,049.60 99.09% 6,859.80 98.94% 5,965.43 98.70%
号范围内的采
购金额
合计 3,926.76 100.00% 8,123.51 100.00% 6,933.63 100.00% 6,043.71 100.00%
发行人采购塑料粒子时，除少量为客户直接指定渠道外，其他均为客户仅指
定品牌、规格、型号，由发行人自主选择供应商。
（2）配件
为满足功能性要求，部分精密注塑件产品存在内嵌、组装部分配件的情况。
通常情况下，客户并不指定配件供应商，但个别客户为保证产品品质，存在指定
配件供应商的情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
指定供应商采购金额 2,123.70 905.48 72.32 29.14
采购总金额 11,062.39 15,664.21 13,639.18 12,555.39
占比 19.20% 5.78% 0.53% 0.23%
报告期内，康明斯“国六标准”商用车发动机滤芯部件指定发行人采购温州
3-73
汇润机电有限公司的电动泵，随着该产品产销量不断提升，对应电动泵配件采购
量大幅上升。同时，由于该电动泵配件价格较高，因此占总采购金额比例较大。
基于以上，报告期内，公司配件采购指定供应商的情况较少，发行人具备独
立采购渠道。
3、发行人向指定供应商与其他供应商采购同类产品的价格、结算方式对比
报告期内，发行人向指定供应商采购的塑料粒子及配件均与其他供应商品类
不同，因此无法比较同类产品价格。发行人向指定供应商采购时，采购价格为双
方根据市场价格协商确定，价格公允。发行人向指定供应商采购时的结算方式与
向其他主要供应商采购时一致，均为信用期内付款，未与该类供应商特殊约定结
算方式。
总体来看，发行人指定供应商采购金额占总采购金额占比较小，采购单价公
允且结算方式与其他供应商采购无重大差异。指定供应商采购主要系客户为了保
证部分产品的质量和稳定性，而非限制发行人的采购渠道，对发行人生产经营、
正常采购无重大影响，发行人具备独立采购渠道。
综上，根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律
师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人向指定供应商与其他供应
商采购同类产品的价格、结算方式不存在重大差异，发行人具备独立采购渠道。
（二）报告期内不同供应商采购类似产品单价是否存在较大差异，如是，请
补充披露差异原因
根据发行人提供的资料及本所律师针对主要供应商的走访，发行人生产的精
密注塑件和精密注塑模具原材料主要为塑料粒子、配件、模具材料等，对应不同
的品类、规格、型号，原材料供应充足、及时、稳定。发行人报告期内不同供应
商采购类似产品单价对比情况如下：
1、塑料粒子
3-74
发行人主要产品精密注塑件所使用的原材料包括 PA、PPS、PEEK、ABS、PBT
等塑料粒子。在精密注塑件生产过程中，原材料品质、规格和型号对精密注塑件
性能和良品率产生较大影响。发行人精密注塑件产品品种较多，因此对应的塑料
粒子的规格、型号也较多。同类塑料粒子由于其规格、制造工艺的不同，价格差
异较大。发行人为了保持注塑件产品的性能稳定性，在供应商产品没有质量问题
等情况下，会主要向一家供应商进行采购。因此在塑料粒子类别下，不同供应商
由于提供不同型号、规格塑料粒子，相互交叉较少。
PEEK 450CA30(150 3H)原材料的价格在 2017 年有所差异，主要系向上海汇
平化工有限公司采购量较小，价格相对较高导致。除该粒子外，报告期内的相同
期间，向不同塑料粒子供应商采购相同原材料单价差异较小，价格公允。
2、配件
为满足功能性要求，部分精密注塑件产品存在内嵌、组装部分配件的情况。
发行人的主要配件包括陶瓷加热管、电机、泵体、电动泵等，发行人为了保持注
塑件产品的性能稳定性，在供应商产品没有质量问题等情况下，会主要向一家供
应商进行采购。在配件类别下，不同供应商由于提供不同型号、规格配件，相互
交叉较少。
报告期内的相同期间，发行人向不同配件供应商采购相同配件单价差异较小，
价格公允。
（3）模具材料
精密注塑模具的主要原材料为热流道和模架等，热流道和模架均为非标准件，
即需要根据模具的图纸不同进行定制采购，因此不同热流道和模架的采购单价由
于图纸、型号的不同而不可比。报告期内，对于模具材料，无不同供应商采购相
同或类似产品的情况。
根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的合理判断，报告期内发行人向不同供应商采购类似
3-75
产品单价不存在较大差异。
（三）主要供应商上海森村贸易有限公司、天津菱华国际贸易有限公司是否
为贸易供应商，如是，说明供应商为贸易商的合理性，是否属于行业惯例，向不
同贸易商采购同类原材料的价格差异情况
1 、 根 据 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站，上
海森村贸易有限公司、天津菱华国际贸易有限公司为日本企业控股的贸易供应商。
其基本情况如下：
（1）上海森村贸易有限公司
供应商名称 上海森村贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
控股股东 森村商事株式会社
注册资本 20 万美元
成立时间 2003-04-30
国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简
单加工；塑料及其制品、橡胶制品、化工产品（危险限《危险化学品经营
许可证》许可范围，特种化学品、易制毒产品除外）贱金属制品、机械器
经营范围 具及其零部件、电子产品、陶瓷产品、食品、食品添加剂的批发、佣金代
理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；贸易咨询服务。（涉及配额
许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 自公司成立起开始合作
主要采购内容 主要代理宝理塑料株式会社和东丽株式会社的 PS、PA66 等塑料粒子
（2）天津菱华国际贸易有限公司
供应商名称 天津菱华国际贸易有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
控股股东 日本菱华株式会社
注册资本 750 万美元
成立时间 1995-08-17
国际贸易及相关的简单加工；代办保税货物仓储服务；机电设备及配件、
经营范围
五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、矿产品（不含铁矿
3-76
石、氧化铝、铝土矿）、金属材料、塑料、橡胶产品、陶瓷产品、太阳能
产品的批发、零售及进出口；以上相关的咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作历史 合作开始于 2012 年
主要采购内容 主要代理京瓷株式会社的马桶陶瓷加热管配件
上述供应商为贸易商的情况主要为日本供应商，该情况与日本企业的商业惯
例有关。日资企业出于提高渠道管理效率、降低沟通成本的考虑，习惯通过贸易
商管理销售渠道。经过多年的经营与发展，公司已形成成熟的采购管理模式，与
贸易商采购具有合理性。
2、向不同贸易商采购同类原材料的价格差异情况
根据发行人提供的资料，天津菱华国际贸易有限公司主要代理京瓷株式会社
的陶瓷加热管配件，由于该配件在市场上的供应商较少，在满足技术要求的同等
条件下天津菱华国际贸易有限公司供货能力较强，价格合理。因此，发行人未向
其他供应商采购该配件。
上海森村贸易有限公司主要代理宝理塑料株式会社和东丽株式会社的 PPS、
PA66 等塑料粒子，同类塑料粒子由于其规格、制造工艺的不同，价格差异较大。
发行人为了保持注塑件产品的性能稳定性，在供应商产品没有质量问题等情况下，
会主要向一家供应商进行采购。因此在塑料粒子类别下，不同供应商由于提供不
同型号、规格塑料粒子，相互交叉较少。其中，发行人向上海森村贸易有限公司
采购的某 POM 塑料粒子与向另一贸易商佑珉国际贸易（上海）有限公司采购，采
购价格情况如下：
单位：万元/吨
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
物料名称 物料名称
1-6 月 度 度 度
上海森村贸易有限公
1.43 1.50 1.32 1.26
POM M90-44 司
CF2001 佑珉国际贸易（上海）
- 1.42 1.42 -
有限公司
从上表可看出，向不同贸易商采购同类原材料的价格差异较小。
经核查，发行人主要供应商上海森村贸易有限公司、天津菱华国际贸易有限
3-77
公司是贸易供应商。根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基
于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，上述供应商为贸易商属
于行业惯例，具备商业合理性，且发行人向不同贸易商采购同类原材料的价格无
重大差异。
（四）报告期内主要外协厂商情况，包括基本情况、外协加工内容、金额及
占营业成本比重、外协加工费定价依据及其公允性
报告期内，除 2017 年委托富丝米加工生产注塑件产品外，发行人存在少量其
他第三方外协加工的情况，主要可分为注塑件外协和模具外协，注塑件外协主要
为部分产品的电镀、喷涂、配件粗加工等工序，模具外协主要为模仁等模具材料
的加工。注塑件外协主要原因系发行人无电镀、喷涂等生产许可，无法自行加工，
此外部分配件的简单粗加工也委托第三方外协完成；模具外协主要原因系发行人
模具生产产能不足，通过外协方式解决产能问题。
1、外协厂商基本情况
根 据 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站，报
告期内，发行人前五大外协厂商的基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元）
模具、工装夹具、五金制品、冲压件、机械
昆山优力准
设备、自动化设备的研发、生产、加工、销
1 模具科技有 2017.09.13 500.00
售；刃具、半导体设备、检测设备的销售；
限公司
机械设备租赁；货物及技术的进出口业务。
上海瑾铭精 销售模具、机械设备、五金制品、汽车配件、
2 密模具有限 2010.09.01 50.00 塑料制品、电子产品，以下范围限分支经营：
公司 加工模具。
上海銮辉精 模具生产、电子产品、机械设备、汽车配件、
3 密模塑有限 2016.06.14 500.00 橡塑制品、五金交电销售，从事货物及技术
公司 的进出口业务。
机械设备及配件（除特种设备）、机电设备及
上海罗族精 配件、模具的制造、加工（以上限分支机构
4 密机械制造 2014.12.26 50.00 经营）、维修、批发、零售，五金交电、金属
有限公司 制品、电子产品、水暖器材、橡塑制品、日
用百货的批发、零售。
3-78
序 注册资本
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元）
建筑新材料，化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
上海美表新
易制毒化学品），模具销售，电镀（铜、镍、
5 材料有限公 2005.01.27 50.00
铬、锌、铝氧化），标牌制作，五金冲件，五
司
金维修，从事货物进出口及技术进出口业务，
自有房屋租赁。
诸暨市新桥
制造销售：泵及真空设备、汽车配件、水暖
6 机械有限公 2013.12.26 500.00
管材管件
司
平湖圣玛特
制造、销售：五金配件、机械零部件、塑料
7 机械有限公 2005.10.12 50.00
配件。
司
平湖市龙欣 个人独资 加工：塑料制品（表面处理，含喷漆）、金属
8 2013.12.06
表面处理厂 企业 制品、木制品。
电磁产品的研发；塑料件、电子元器件、电
宁波玛仕电 磁线圈、电磁阀、五金件、模具制造、加工；
9 磁科技有限 2013.04.19 100.00 自营和代理货物与技术的进出口，但国家限
公司 定公司经营或禁止进出口的货物与技术除
外。
五金制品、模具、塑料制品、标准件、机械
设备（除特种设备）、净化设备加工（限分支
机构经营）、批发、零售，木制品制造、加工
（以上限分支机构经营）、批发、零售，日用
上海渐茂实 百货、工艺礼品、文具用品、玩具、金属材
10 2013.12.05 50.00
业有限公司 料、家具、建材、汽车用品、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，
投资管理，商务信息咨询，建筑装饰装修建
设工程设计与施工，货物运输代理。
五金制品、机电设备、机械设备、钢材、建
筑材料批发、零售，机械设备制造、加工（以
上海向翊实 上限分支机构经营），货物运输代理，仓储服
11 2016.01.26 50.00
业有限公司 务（除危险化学品），人工装卸服务，园林绿
化工程施工，土石方建设工程专业施工，商
务信息咨询。
精密机械设备及配件、机电设备及配件（以
上除特种设备）设计、安装、加工及销售。
上海靖璇精 模具及配件设计、加工及销售。焊接设备及
12 密机械有限 2015.07.20 50.00 配件研发、制造、加工、维修及销售。五金
公司 制品、五金配件、塑胶制品加工及销售。焊
接材料、办公用品、环保设备、工业自动化
设备、电子产品销售。
新昌县振兴
13 1994.03.22 8.00 制造、加工：金属网。
丝网厂
模具、金属制品、塑料制品加工（限分支机
上海筱楷精
构经营）、批发、零售，模具设计，机械设备、
14 密模具有限 2019.03.05 100.00
电器设备制造、加工（以上限分支机构经营）、
公司
安装、维修、批发、零售，冷作钣金（限分
3-79
序 注册资本
公司名称 成立时间 经营范围
号 （万元）
支机构经营）。
2、外协加工内容、金额及占营业成本比重
根据发行人提供的资料，报告期内，公司采购外协加工费总额及占营业成本
比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协加工费总额 205.42 376.13 457.34 845.62
营业成本 12,691.13 20,297.57 18,267.50 14,380.01
占比 1.62% 1.85% 2.50% 5.88%
根据发行人提供的资料，报告期内，公司向前五大外协单位采购外协加工费
的具体情况如下：
单位：万元
外协加工费
公司名称 占营业成本比例 主要加工内容
金额
2020 年 1-6 月
上海美表新材料有限公司 21.51 0.17% 精密注塑件表面加工
上海銮辉精密模塑有限公司 17.13 0.13% 模具加工
上海靖璇精密机械有限公司 13.56 0.11% 模具加工
新昌县振兴丝网厂 13.53 0.11% 精密注塑件表面加工
上海筱楷精密模具有限公司 13.25 0.10% 模具加工
小计 78.98 0.62%
2019 年度
上海美表新材料有限公司 148.82 0.73% 精密注塑件表面加工
诸暨市新桥机械有限公司 32.22 0.16% 配件粗加工
平湖圣玛特机械有限公司 29.52 0.15% 精密注塑件后期加工
上海罗族精密机械制造有限公司 24.92 0.12% 模具加工
平湖市龙欣表面处理厂 22.15 0.11% 精密注塑件表面加工
小计 257.64 1.27%
2018 年度
3-80
外协加工费
公司名称 占营业成本比例 主要加工内容
金额
上海美表新材料有限公司 187.74 1.03% 精密注塑件表面加工
诸暨市新桥机械有限公司 57.51 0.31% 配件粗加工
平湖圣玛特机械有限公司 22.39 0.12% 精密注塑件后期加工
平湖市龙欣表面处理厂 21.58 0.12% 精密注塑件表面加工
宁波玛仕电磁科技有限公司 20.87 0.11% 精密注塑件后期加工
小计 310.09 1.70%
2017 年度
江苏富丝米新材料科技有限公司 381.96 2.66% 精密注塑件生产
上海美表新材料有限公司 147.33 1.02% 精密注塑件表面加工
诸暨市新桥机械有限公司 71.90 0.50% 配件粗加工
上海渐茂实业有限公司 62.39 0.43% 精密注塑件表面加工
上海向翊实业有限公司 27.79 0.19% 模具加工
小计 691.37 4.81%
3、外协加工费定价依据及其公允性
（1）外协加工费的定价依据
根据发行人提供的资料，外协加工费主要包括辅助材料费、表面处理费、设
备成本和人工费等，影响供应商报价的因素主要有设备固定成本、加工成本和工
艺技术难度。发行人提供加工图纸或加工要求后，外协厂商根据其使用的设备、
人工和具体工艺的不同，报价不同。
（2）外协加工费的公允性
发行人与外协厂商均通过市场化谈判协商定价，发行人在综合考虑设备加工
质量、生产效率、服务质量等因素的前提下，采取以下措施确保交易价格的公允
性：
①估算外协加工成本：外协厂商制造过程主要为电镀、喷涂、车削、电火花
加工等技术难度较低的加工过程，加工人员工资、加工设备价格、加工工时较为
透明。发行人会根据外协件所需加工工序类型、工作量估算外协供应商的加工成
3-81
本，加上合理利润空间估算出外协加工费的价格范围，估算价格通常较为准确。
②供应商询价：发行人通过对市场上具备加工能力的同类供应商进行调查和
筛选，建立了供应商名录，对于同一类产品，通常具有多家供应商可以选择。为
确保价格公允，针对同一外协件，发行人一般会向多家供应商发送加工图纸及技
术参数进行询价，并综合考虑外协厂商的加工能力、合作历史、响应时间等因素，
确定最终的采购对象。
发行人的外协加工工艺较为简单，市场报价较为透明，与市场报价相近，外
协加工费定价公允。
根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人外协加工费占营业成本比重较小，
外协加工费定价依据主要为成本加成法，定价过程具有公允性。
（五）供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或潜在关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站，报
告期内，发行人主要供应商主要为塑料粒子及配件供应商，其中包括杜邦、旭化
成、帝斯曼等国际知名化工企业，配件供应商主要系客户指定配件型号、规格或
渠道，发行人根据市场供给情况选择的供应商。发行人、发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存
在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；供应商的市场需求良好，具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商，
主要供应商与发行人无关联关系。
经核查，供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或潜在关联关系。
七、问题 18.关于产品良品率及退换货情况
3-82
请发行人补充披露报告期内的产品良品率变化情况，退货率变化情况，是否
存在大额退货情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在需计提预计负债的情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
根据发行人提供的资料，发行人于报告期内的精密注塑件产品良品率、退货
率情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
良品率 99.88% 97.90% 99.93% 99.98%
退货率 0.64% 2.32% 0.79% 0.52%
报告期内，发行人产品良品率较高，主要得益于自身良好的产品质量控制能
力，但由于客户检验产品质量实行抽检方式，若抽检中发现不良产品，则该不良
产品所在批次的产品均被退回，因此退货率高于产品不良率。
2019 年，发行人舍弗勒轴承用零部件（球）量产初期稳定性较低，存在个别
批次退货现象，全年累计退货成本为 4.06 万元。由于该产品数量较大，对整体良
品率和退货率具有一定影响，剔除该产品影响后，2019 年发行人良品率和退货率
分别为 99.86%和 0.63%。
根据发行人提供的资料，并经本所律师于中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）、百度（https://www.baidu.com/）等公开渠道的检
索，报告期内发行人不存在单次退货成本超过 50 万元的大额退货情况，亦不存在
纠纷或潜在纠纷。根据本所律师与发行人申报会计师、发行人财务人员沟通，基
于发行人精密注塑件的产品收入确认原则，发行人国内销售收入确认原则为经客
户对产品数量与质量无异议确认后确认收入，报告期内，公司产品退货主要为客
户检验不合格的批次退货，即客户对退回产品未进行质量确认，公司亦未确认该
部分退回产品的收入，无需计提预计负债。
3-83
经核查，发行人不存在大额退货情形，不存在纠纷或潜在纠纷。根据发行人
提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的合理判断，发行人不存在需计提预计负债的情形。
八、问题 24.关于外销
报告期内发行人外销收入占同期公司主营业务收入的比重分别为 13.07%、
13.59%和 15.34%。请发行人：
（1）补充披露前五大外销客户情况，发行人向其销售内容、销售收入和数量；
（2）补充披露新冠疫情和中美贸易摩擦对发行人生产经营的具体影响，发行
人拟采取的应对措施；
（3）说明并披露报告期内销售相同或同类产品，境内外销售价格是否存在重
大差异，如存在请分析原因；
（4）补充披露产品出口涉及出口退税的情况，出口退税金额与外销收入之间
的匹配。
请保荐人和发行人律师核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税
务、外汇等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处
罚的法律风险；请保荐人和申报会计师说明对发行人外销收入真实性核查情况，
并发表明确意见。
答复：
（一）请保荐人和发行人律师核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海
关、税务、外汇等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到
行政处罚的法律风险
经核查，发行人已取得中华人民共和国金山海关核发的海关注册编码为
3119968107 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
3-84
根据发行人提供的资料、本所律师针对发行人主要客户的走访、发行人主管
海关、税务部门分别出具的合规证明并经本所律师于中国海关企业进出口信用信
息 公 示 平 台 （ http://credit.customs.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局
（https://shanghai.chinatax.gov.cn/）及国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/）等
网站查询，报告期内，发行人不存在违法违规行为，不存在受到海关、税务、外
汇相关行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的进出口活动符合海关、税务、外
汇等相关法律法规的规定，不存在违法违规行为，不存在受到行政处罚的法律风
险。
3-85
第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2020 年 2 月 27 日召开的 2019 年
年度股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的
有关本次发行上市的议案继续有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设
立且持续经营的股份有限公司，且发行人自设立至今已存续三年以上，不存在根
据法律、法规以及发行人《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，经本所律师核查，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人仍具备法律、行政法规及规范性文件规定的本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所根据《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律文
件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，发行人
仍具备《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充律师
工作报告（一）》“三、本次发行上市的实质条件”所规定的各项实质条件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发
行上市的实质条件。
3-86
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当
时有效的公司法关于股份公司设立的规定，设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未
出现重大不利变化。发行人在资产、业务、人员、财务和机构上均独立于其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立
性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内
容外，发行人的股东及股权结构未发生变化，发行人的控股股东及实际控制人未
发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内
容外，发行人的股本及股权结构未发生变更。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的经营范围和经营方式未发生变更，符合相关法律、法规和规范性文件的
3-87
规定。
（二）根据天职出具的《审计报告》，发行人 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018
年度、2017 年度主营业务收入占发行人当期营业总收入的比例分别为 96.16%、
94.30%、95.46%、95.01%，发行人主营业务突出。
（三）根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人已取得的从事生产经营活动所必需的资质证书均在有效期
内，未发生变更。
（四）根据发行人的说明、天职出具的《审计报告》并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在境外经营活动。
（五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人关联方变化情况如下：
发行人实际控制人、持有 5%以上股份的股东控制、共同控制或具有重大影响
的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 兆长实业 受同一实际控制人控制
2 福丝米投资 受同一实际控制人控制
3 傅仁投资 受同一实际控制人控制
4 上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙） 受曹文洁控制
上海新通联包装股份有限公司（603022.SH）及其控
5 受曹文洁控制
股子公司
6 来宾市裕满商贸中心（有限合伙） 受曹文洁控制
（二）经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，发行人报告期内不存
3-88
在其他关联交易。
2020 年 7 月，发行人新增接受关联方担保，担保方为邵雄辉，担保金额为 5,000
万元，担保到期日为相关授信协议项下贷款到期日起三年，相关协议详见本补充
法律意见书第二部分之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同 1、
融资合同”部分。前述关联担保已经发行人 2019 年年度股东大会审议通过。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司新增一项土地使用权，具体情况如下：
序 使用 使用权 他项
权证号 坐落 用途 终止日期 面积（㎡）
号 权人 类型 权利
湘潭经开区
湘（2020）湘
湖南 石码头路以 工业
1 潭市不动产权 出让 2050.06.03 33,872.53 无
肇民 东、九昭西路 用地
第 0022064 号
以北
（二）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥
有自有房屋所有权。
（三）租赁房屋
经本所律师核查，除《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》
及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司新租赁一处房屋：
3-89
序 出租 租赁面积 租赁
承租方 座落位置 租赁期限
号 方 （m2） 用途
湖南省长沙市开福万达
1 唐辉 湖南肇民 2020.08.26-2021.08.25 204.85 办公
广场 2 栋 2 号楼 3703 号
本所律师认为，上述租赁事项真实、有效。
（四）商标
经本所律师核查，除《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》
及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在新取得的商标。发行人合法取得并拥有其所有商标的所
有权。发行人所有商标均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（五）专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师网络核查，除《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内
容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得的专利权如下：
序 取得
名称 类别 专利号 专利权期限 专利权人
号 方式
实用 2019.12.29 － 原始
1 低压脉冲电磁阀 2019224136105 肇民科技
新型 2029.12.28 取得
实用 2019.12.29 － 原始
2 卡尺测圆用辅助工装 2019224137095 肇民科技
新型 2029.12.28 取得
实用 2019.12.29 － 原始
3 水没测试用工装 2019224137786 肇民科技
新型 2029.12.28 取得
一种汽车涡轮盖的脱 实用 2019.10.18 － 原始
4 2019217490078 肇民科技
开力检测装置 新型 2029.10.17 取得
实用 2019.10.18 － 原始
5 一种端子插装装置 2019217490203 肇民科技
新型 2029.10.17 取得
实用 2019.11.18 － 原始
6 真空泵 2019219906444 肇民动力
新型 2029.11.17 取得
3-90
序 取得
名称 类别 专利号 专利权期限 专利权人
号 方式
实用 2019.11.07 － 原始
7 组合泵泵体 2019219320550 肇民动力
新型 2029.11.06 取得
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有其所有专利的所有权。发行人所有
专利均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
（六）域名
经本所律师核查，除《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》
及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在新取得的域名。发行人合法取得并拥有其所有域名的所
有权。发行人所有域名均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（七）计算机软件著作权
经本所律师核查，除《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》
及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在新取得的计算机软件著作权。发行人合法取得并拥有其
所有计算机软件著作权的所有权。发行人所有计算机软件著作权均在有效的权利
期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使
用等情形。
（八）技术许可情况
经本所律师核查，除《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》
及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在新取得的技术许可。
（九）子公司与分公司
3-91
经本所律师核查，除《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》
及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未设立新的子公司或分公司。
综上，本所律师认为，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，其所有
权及/或使用权的取得与拥有合法、合规，真实、有效，不存在质押、冻结或其他
权利限制情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、融资合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下正在履行的融资合同：
2020 年 7 月 3 日，发行人与招商银行股份有限公司上海分行（本节中简称“招
商银行上海分行”）签订《授信协议》（编号：121XY2020011935），约定招商银行
上海分行为发行人提供 5,000 万元授信额度，授信期间为 2020 年 5 月 19 日至 2021
年 5 月 18 日。
2020 年 7 月 3 日，邵雄辉签署《最高额不可撤销担保书》（编号：121XY202
0011935），为发行人在上述《授信协议》项下贷款及其他授信本金余额之和（最
高限额为人民币伍仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、
保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用提供连带责任保证担保，最
高限额为 5,000 万元，保证责任期间至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或
招商银行上海分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
2020 年 8 月 24 日，招商银行上海分行向发行人放款 998 万元，还款日期为
2021 年 8 月 23 日，利率为 LPR 一年期基准利率。
3-92
2、销售合同（与报告期各期前五大客户签订的销售合同）
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要客
户签署的已履行和正在履行的重大销售合同如下：
序 合同
客户名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
康明斯滤清 合同系框架协议，
发行 商用车发动机油
1 系统（上海） 金额依具体订单 2016.01.01-2020.06.30
人 滤、气滤
有限公司* 确定
上海科勒电 合同系框架协议，
发行 喷嘴及加热组件
2 子科技有限 金额依具体订单 2019.05.27-2022.05.26
人 （温水坐便器）
公司 确定
3 艾欧史密斯 2019.05.31-2021.06.01
合同系框架协议，
发行 （中国）热 燃气热水器及电
金额依具体订单
人 水器有限公 热水器零部件
4 确定 2017.03.17-2019.05.30
司
5 特殊陶业实 合同系框架协议， 2019.09.26-2020.09.25
发行
业（上海） 金额依具体订单 爆震传感器
人
6 有限公司 确定 2015.11.01-长期有效
莱顿汽车部 合同系框架协议，
发行 张紧轮，曲轴双
7 件（苏州） 金额依具体订单 2013.05.15-长期有效
人 向减震器零部件
有限公司 确定
8 松下家电 合同系框架协议， 2019.07.25-2021.07.24
发行 喷嘴组件（温水
（中国）有 金额依具体订单
人 坐便器）
9 限公司 确定 2014.01.07-2019.07.24
注：根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，康明斯滤清系统（上海）有
限公司的合同续签尚在谈判中。
3、采购合同（与报告期各期前五大供应商签订的采购合同）
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要供
应商签署的已履行和正在履行的重大采购合同如下：
序 合同
供应商名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
发行 常州欧凯电 合同系框架协
1 电机 2018.01.01-长期有效
人 器有限公司 议，金额依具体
3-93
序 合同
供应商名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
订单确定
2 2017.01.01-2017.12.31
3 旭化成塑料 合同系框架协 2018.01.01-长期有效
发行
（上海）有限 议，金额依具体 塑料粒子
人
4 公司 订单确定 2017.01.01-2017.12.31
5 2019.01.31-长期有效
天津菱华国 合同系框架协
发行
6 际贸易有限 议，金额依具体 陶瓷加热棒 2018.01.01-2019.01.30
人
公司 订单确定
7 2017.01.01-2017.12.31
8 合同系框架协 2018.01.01-长期有效
发行 上海森村贸
议，金额依具体 塑料粒子
人 易有限公司
9 订单确定 2017.01.01-2017.12.31
合同系框架协
发行 温州汇润机
10 议，金额依具体 电动泵 2020.01.01-2021.12.31
人 电有限公司
订单确定
11 无锡市联合 合同系框架协 2019.01.31-长期有效
发行
恒洲化工有 议，金额依具体 塑料粒子
人
12 限公司 订单确定 2018.01.01-2019.01.30
赛拉尼斯（上 合同系框架协
发行
13 海）国际贸易 议，金额依具体 塑料粒子 2017.01.01-2020.12.31
人
有限公司 订单确定
河北中瓷电 合同系框架协
发行
14 子科技股份 议，金额依具体 加热器 2019.08.01-2023.01.31
人
有限公司 订单确定
广东鸿泰南 合同系框架协
发行
15 通精机科技 议，金额依具体 铸铝底座 2019.12.01-2022.11.30
人
有限公司 订单确定
除上述协议外，发行人与杜邦贸易（上海）有限公司、帝斯曼工程塑料（江
苏）有限公司、苏州市广硕精密机械有限公司之间的日常采购均通过订单形式确
认，未签订框架协议，不存在正在履行的金额较大的采购订单。
3-94
4、建设工程施工合同
2020 年 9 月 15 日，湖南肇民与湖南华湘建设工程有限公司签订《建设工程
施工合同》（编号：XTZM2020-09-13），就募投项目“汽车精密注塑件、汽车电子
水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”之 1 号厂房工程施工及有关事项达成
协议，工程内容包括土建、钢结构等，合同总价为 1,268 万元。
5、经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充律师工作报告出
具之日，发行人及其子公司不存在其他新增的重大合同。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。
（二）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品
质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及
《补充律师工作报告（一）》已披露的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（四）根据天职出具的《审计报告》及发行人的出具的书面说明，报告期末
发行人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应
受到法律的保护。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，
截至本补充法律意见书出具之日，除湖南肇民取得“湘（2020）湘潭市不动产权
第 0022064 号”国有建设用地使用权外，发行人不存在合并、分立、增资扩股、
3-95
减少注册资本、收购或出售资产行为，不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出
售或收购事项。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，除《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》
及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未对现行有效施行的《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，
发行人新召开的股东大会、董事会、监事会的情况如下：
序
日期 名称 审议议案
号
2020.0 2020 年第一次 (1)《关于全资子公司向银行申请授信及担保、抵押事项
1
7.20 临时股东大会 的议案》
(1)《关于公司向银行申请授信并由实际控制人提供担保
的议案》
2020.0 第一届董事会 (2)《关于全资子公司向银行申请授信及担保、抵押事项
2
7.02 第五次会议 的议案》
(3)《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议
案》
2020.0 第一届董事会 (1)《关于批准报出公司三年一期审计报告的议案》
3
8.10 第六次会议 (2)《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》
2020.0 第一届董事会 (1)《关于批准报出公司三年一期审计报告的议案》
4
9.22 第七次会议 (2)《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》
本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》
3-96
及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司执行的税种税率未发生变更。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，发行人及其子公司于
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日收到的财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（元） 依据文件
《上海市经济信息化委、市财政局关
于下达 2015 年上海市产业转型升级发
1 注塑机技改项目 200,000.00 展专项资金项目（重点技术改造第一
批）资金计划的通知》（沪经信投
[2015]428 号）
《上海市失业保险稳岗返还申请审核
2 稳岗补贴 110,802.00
表》（申请编号：B1620200309285805）
《关于进一步加强代扣代收代征税款
3 个税手续费返还 107,237.57 手续费管理的通知》（财行[2019]11
号）
2019 年度金山卫镇经济 《金山卫镇人民政府关于表彰 2019 年
4 80,000.00
贡献奖 度金山卫镇经济贡献企业的决定》
上海市金山区财政扶持
5 10,000.00 《金山区财政扶持资金申请表》
资金
金山区残疾人就业服务 《超比例安排残疾人就业单位奖励受
6 1,759.40
机构奖励款 理单》（受理单号：191971）
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴未违反法律、法规
的强制性规定，真实、有效。
（三）根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司主管税务部门分别出
具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依
法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
3-97
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师网络查询，自《补充法律
意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产
经营活动在所有重大方面符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师网络查询，自《补充法律
意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司肇民动
力能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规，未受到市场监
督管理部门相关行政处罚。
（三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师网络查询，自《补充法律
意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司肇民动
力能够遵守国家及地方有关安全生产监管方面的法律法规，未受到应急管理部门
相关行政处罚。
（四）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师网络查询，自《补充法律
意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司肇民动
力能够遵守国家及地方有关劳动人事方面的法律法规，未受到劳动用工及社会保
障部门相关行政处罚。
（五）根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，湖南
肇民尚未开展生产经营。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》及《补充律师工作报告（一）》披露的内容外，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人未调整募集资金投资项目。如本所律师在《法律意见书》、
《律师工作报告》所述，发行人的募投项目已根据公司章程的规定履行了相应的
决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的
3-98
情形，合法、合规。
（二）根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，募集资金
投资项目“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”
之土地情况更新如下：
2020 年 7 月，湖南肇民取得“湘（2020）湘潭市不动产权第 0022064 号”《不
动产权证书》，证载权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工
业用地，土地使用权面积为 33,872.53 平方米，坐落于湘潭经开区石码头路以东、
九昭西路以北，使用期限为 2020 年 6 月 4 日至 2050 年 6 月 3 日止。
2020 年 7 月，湖南肇民取得“地字第 430302202000029 号”《建设用地规划
许可证》。
2020 年 8 月，湖南肇民取得“建字第 430302202000100 号”《建设工程规划
许可证》。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业
务发展目标符合中国国家法律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的有关规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、出具的书面说明以及主管部门出具的证明文
件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未受到过各主
管部门行政处罚。
（二）根据发行人实际控制人、控股股东出具的书面说明，并经本所律师网
3-99
络查询，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁、行政处罚案件。
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东出具的书面确认，并经本
所律师网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工
作报告》已披露的情况外，其不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面说明，并经本所律师网络查询，
截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人编制，本所
律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并着重审阅了《招股说明书（申报稿）》
中发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》、《补充
律师工作报告（一）》及本补充法律意见书的相关内容。本所律师审阅《招股说明
书（申报稿）》后确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》及本补充法
律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规
范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
发行人不存在重大违法违规。发行人本次发行上市已取得了现阶段必要的授权与
批准，并已履行了必要的法定程序。发行人本次发行上市尚待深交所审核，发行
人本次发行注册尚待中国证监会同意。
（以下无正文，下接签字页）
3-100
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 陆曙光
________________________
李良锁
年 月 日
3-101
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
目 录
一、 问询问题 2.关于租赁厂房和募投项目 ................................................................4
二、 问询问题 3.关于员工持股平台 ..........................................................................15
三、 问询问题 8.关于客供配件 ..................................................................................19
四、 问询问题 9.关于客户集中 ..................................................................................23
五、 问询问题 12.关于外协 ........................................................................................31
3-1
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
GLO2020SH（法）字第 0328-1-3 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为上海肇民新材料科技股份有
限公司（以下简称“发行人”、“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市项目（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，已
出具了《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市
环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事
务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充律师工作报告》（以下简称“《补充律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务
所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市环球律师
事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 10 月 21 日就发行人本次
3-2
公开发行股票并上市申请文件出具了审核函[2020]010616 号《关于上海肇民新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”）。本所律师就前述《二轮审核问询函》的
相关事宜进行核查，对本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》中已披露的内容作出相
应的修改、补充或进一步说明，并出具《北京市环球律师事务所关于上海肇民新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告》、《补
充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》中未被本
补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》、《律师工作报告》中律师声
明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相
关释义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师
工作报告》、《补充法律意见书（二）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律
意见书。
3-3
一、问询问题 2.关于租赁厂房和募投项目
首轮问询回复显示：
（1）发行人及其子公司总共三处厂房全部为租赁取得。其中，租赁的上海市
金山区金山卫镇秦弯路 616 号厂房系集体建设用地上建造的房产，该房产已取得
房产证并登记土地用途为工业用地；厂房出租人为上海继科机械制造有限公司，
发行人办理了租赁备案手续。
（2）发行人募投项目“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生
产基地建设项目”和“研发中心建设项目”的实施用地为湖南湘潭一处土地使用
权，土地权证号为“湘（2020）湘潭市不动产权第 0022064 号”。此外，募投项目
“上海生产基地生产及检测设备替换项目”的用地为发行人现有租赁的两处厂房。
请发行人：
（1）结合上海市金山区金山卫镇秦弯路 616 号厂房所在集体土地的房产证办
理时间和程序、法律效力，以及产权人情况等，补充说明上述集体建设用地与房
产证登记的土地用途不一致的原因，出租人是否具备处分权，发行人租赁集体建
设用地上建造的房产是否存在被处罚的风险。
（2）补充披露位于湖南湘潭的募投用地进展情况，相关土地使用权取得过程
是否合法合规；结合上海市金山区生态环境局出具的环评复函的时间、主要内容，
以及环评相关规定，进一步说明发行人募投用地（金山卫镇秦弯路 633 号和 616
号租赁厂房）无需重新报批环评审批或备案手续是否合法合规，厂房出租人和所
有权人是否对募投项目实施存在异议或纠纷。
（3）结合发行人研发成果和核心技术水平、产品的目前市场容量、相关产品
订单或意向订单情况，以及行业发展趋势等，进一步分析说明发行人在湖南湘潭
募投项目扩展和新增产能的必要性和可行性，以及相关人员、资产、技术、客户
等储备是否充分，发行人产品单价低且批量生产环境下业务规模扩展是否存在瓶
3-4
颈和制约。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对发行人租赁房产和募投项目用地
是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等发表明确意见。
答复：
（一）结合上海市金山区金山卫镇秦弯路 616 号厂房所在集体土地的房产证
办理时间和程序、法律效力，以及产权人情况等，补充说明上述集体建设用地与
房产证登记的土地用途不一致的原因，出租人是否具备处分权，发行人租赁集体
建设用地上建造的房产是否存在被处罚的风险
1、上海市金山区金山卫镇秦弯路 616 号厂房所在集体土地的房产证办理时间
和程序、法律效力，以及产权人情况
经本所律师核查，上海市金山区金山卫镇秦弯路 616 号厂房的权利人为上海
继科机械制造有限公司（以下简称“上海继科”），上海继科的基本情况如下：
名称 上海继科机械制造有限公司
统一社会信用代码 91310116575821029N
法定代表人姓名 金燕
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市金山区金山卫镇秦弯路 616 号 2 幢
注册资本 100.00 万元
成立日期 2011 年 5 月 20 日
营业期限 2011 年 5 月 20 日至 2031 年 5 月 19 日
一般项目：机械设备，模具，五金交电，塑料制品销售，住房租赁。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 马继龙（90%）、金燕（10%）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上海继科取得上海市金山区金山
卫镇秦弯路 616 号厂房权证的时间和程序如下：
2011 年 8 月 15 日，因上海高中压阀门股份有限公司未履行与上海继科房屋
买卖案中经民事调解书确定的法律义务，上海市金山区人民法院作出《执行裁定
书》（（2011）金执预第 1223 号），裁定坐落于上海市金山区金山卫镇钱圩吕张公
路 1032 号（现为金山卫镇秦弯路 616 号）的房地产权证所有人由上海高中压阀门
3-5
股份有限公司变更为上海继科。
同日，上海市金山区人民法院向上海市金山区房地产交易中心发出《协助执
行通知书》（（2011）金执预字第 1223 号），请求协助执行上述房产的权利人变更
事项。
2012 年 1 月 17 日，上海继科取得上海市规划和国土资源管理局及上海市住
房保障和房屋管理局共同核发的《上海市房地产权证》（沪房地金字（2012）第
000664 号），该房地产权证记载房地坐落：金山区金山卫镇秦弯路 616 号，权属
性质：集体建设用地使用权，用途：工业。
2、上述集体建设用地与房产证登记的土地用途不一致的原因
根据《土地管理法（2004 修正）》第八条的规定，土地可按所有权分为国有
土地及集体土地。
根据《土地管理法（2004 修正）》第四条的规定，国家编制土地利用总体规
划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地；其中建设用地是
指建造建筑物、构筑物的土地。
根据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017）的规定，建设用地又可细分
为 0601 工业用地、0602 采矿用地、0603 盐田、0702 农村宅基地等 39 种不同土
地类型。
因此，已按所有权分类后的集体土地又可按用途分为集体农用地、集体建设
用地、集体未利用地。同时在建设用地的大分类下，其又可按土地利用现状分类
为工业用地、采矿用地等不同土地类型。土地按所有权及用途的划分情况具体如
下所示：
3-6
综上，上海市金山区金山卫镇秦弯路 616 号“沪房地金字（2004）第 001890
号”《房地产权证》记载的权属性质为集体建设用地使用权，用途为工业，两者并
不冲突，“集体建设用地”是根据土地所有权所作的划分，“工业用地”是根据土
地用途所作的划分，不存在登记不一致的情形。
3、出租人是否具备处分权，发行人租赁集体建设用地上建造的房产是否存在
被处罚的风险
如上所述，上海继科已于 2012 年 1 月 17 日取得《上海市房地产权证》（沪房
地金字（2012）第 000664 号），其为证载房产的权利人。同时，上海市金山区金
山卫镇星火村委会已于 2019 年 7 月 11 日出具《确认函》，确认其对《上海市房地
产权证》（沪房地金字（2012）第 000664 号）所载房产未拥有任何权益。
2018 年 4 月 12 日，根据《金山区空置厂房对外租赁管理办法（修订）》（金
招商办[2015]11 号）的要求，上海市金山区招商引资工作领导小组办公室出具《金
山区空置厂房对外租赁规范认定意见单》（认定编号：JZGR20180026），认定坐落
于金山区金山卫镇秦弯路 616 号上总计建筑面积 3,928 平方米的厂房符合对外出
租给其他单位作为生产经营的各项条件。
2019 年 12 月 1 日，上海继科与肇民科技续签《厂房租赁合同》，约定上海继
科将坐落于金山区金山卫镇秦弯路 616 号上总计建筑面积 3,928 平方米的厂房出
租给肇民科技。
2019 年 12 月 27 日，肇民科技已就租赁上海继科厂房的事项办理租赁备案登
3-7
记，并取得“沪（2019）金字不动产证明第 18013659 号”《不动产登记证明》。
根据本所律师于 2020 年 10 月 27 日对上海市金山区规划和自然资源局执法大
队的访谈确认：（1）集体建设用地属于建设用地，可以作为工业用途；（2）上海
继科系通过法院司法裁定强制执行的方式获得集体建设用地使用权，已履行相应
手续并办理了有效的房地产权证，房产证上权属性质为“集体建设用地使用权”
的情况符合相关规定；（3）上海继科作为产权人，有权出租秦弯路 616 号的厂房，
肇民科技承租该厂房未曾被金山区规划和自然资源局处罚，亦不存在被处罚的风
险。
基于上述，本所律师认为，上海继科作为秦弯路 616 号厂房的权利人具备相
应处分权；同时发行人与上海继科签订了合法有效的租赁合同，并按法律法规的
要求办理了租赁备案，发行人承租集体建设用地上建造的房产不存在被处罚的风
险。
（二）补充披露位于湖南湘潭的募投用地进展情况，相关土地使用权取得过
程是否合法合规；结合上海市金山区生态环境局出具的环评复函的时间、主要内
容，以及环评相关规定，进一步说明发行人募投用地（金山卫镇秦弯路 633 号和
616 号租赁厂房）无需重新报批环评审批或备案手续是否合法合规，厂房出租人
和所有权人是否对募投项目实施存在异议或纠纷
1、湖南湘潭的募投用地进展情况及取得过程
根据发行人提供的资料，湖南肇民作为募投项目“汽车精密注塑件、汽车电
子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”的实施主
体，已取得前述募投项目用地对应的《不动产权证书》（权证号：湘（2020）湘潭
市不动产权第 0022064 号），该土地使用权的取得过程如下：
（1）2020 年 4 月 16 日，湘潭市公共资源交易中心、湘潭市自然资源和规划
局经开分局于湘潭市公共资源交易中心网站（http://ggzy.xiangtan.gov.cn/）发布《湘
潭市国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》潭市经管公土网挂（2020）007 号），
对坐落于经开区石码头路以东，九昭西路以北的 33,872.53 平方米工业用地进行网
3-8
上挂牌出让。
（2）2020 年 5 月 15 日，湖南肇民与湘潭市公共资源交易中心签署《湘潭市
公共资源进场交易成交确认书》，确认湖南肇民竞得编号潭市经管公土网挂（2020）
007 号地块的国有建设用地使用权，在其成交结果公示期满无异议后，产生法律
效力。
（3）2020 年 5 月 16 日，湘潭市公共资源交易中心于前述网站发布《湘潭市
自然资源和规划局经开分局国有土地使用权挂牌出让成交结果公示》，对竞价结果
进行公示，竞得人为湖南肇民，公示期为 2020 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 25 日。
（4）2020 年 6 月 9 日，湖南肇民与湘潭市自然资源和规划局签署了《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：XC（1）006811），出让宗地坐落于湘潭
经开区石码头路以东、九昭西路以北，面积为 33,872.53 平方米，用途为工业用地，
土地出让价款为 751.18 万元，出让年限为 30 年。经本所律师核查，湖南肇民已
支付全部土地出让金，且土地出让价格不低于《国土资源部关于发布实施<全国工
业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发〔2006〕307 号）及《湖南省自然资
源厅关于推进工业用地弹性工业有关问题的通知》（湘自然资规[2018]1 号）规定
的工业用地出让最低价标准。
（5）2020 年 7 月 9 日，湖南肇民取得“湘（2020）湘潭市不动产权第 0022064
号”《不动产权证书》，证载权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，
用途为工业用地，土地使用权面积为 33,872.53 平方米，坐落于湘潭经开区石码头
路以东、九昭西路以北，使用期限为 2020 年 6 月 4 日至 2050 年 6 月 3 日。
综上，本所律师认为，发行人全资子公司湖南肇民已取得湖南湘潭募投用地
使用权，相关土地使用权的取得过程合法合规。
2、上海生产基地生产及检测设备替换项目环评情况
发行人拟开展的上海生产基地生产及检测设备替换项目拟于金山卫镇秦弯路
633 号及秦弯路 616 号租赁厂房上进行，前述生产基地已办理完备的环评手续，
3-9
具体情况如下：
序号 项目名称 环评文件 出具单位 出具时间
关于“年产 8,800 万件精密注塑
产品生产建设项目”环境影响 上海市金山区
2012.08.01
年产 8,800 万件 报告表的审批意见（金环许 环境保护局
精密注塑产品生 [2012]711 号）
1
产建设项目（秦 关于年产 8,800 万件精密注塑
弯路 633 号） 产品生产建设项目环境保护设 上海市金山区
2015.05.06
施竣工验收的审批意见（金环 环境保护局
验[2015]85 号）
关于年产 7,000 万件注塑精密
年产 7,000 万件
产品及汽车部件生产扩建项目 上海市金山区
注塑精密产品及 2018.10.31
环境影响报告表的审批意见 环境保护局
2 汽车部件生产扩
（金环许[2018]395 号）
建项目（秦弯路
自主开展竣工环境保护验收意
633 号） 肇民科技 2019.08
见
关于年产 10,000 万件注塑精密
年产 10,000 万件
产品及汽车部件生产项目环境 上海市金山区
注塑精密产品及 2019.05.14
影响报告表的审批意见（金环 生态环境局
3 汽车部件生产项
许[2019]145 号）
目（秦弯路 616
自主开展竣工环境保护验收意
号） 肇民科技 2019.08
见
（1）相关法律规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款及《建设项目环
境保护管理条例》第十二条第一款规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，
建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的
措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。
根据环境保护部办公厅于 2015 年 6 月 4 日发布的《关于印发环评管理中部分
行业建设项目重大变动清单的通知》 环办[2015]52 号）， 建设项目的性质、规模、
地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且
可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动”；
“各省级环保部门可结合本地区实际，制定本行政区特殊行业重大变动清单，报
我部备案”。
3-10
（2）上海生产基地生产及检测设备替换项目相关因素对比情况
根据《上海市建设项目变更重新报批环境影响评价文件工作指南（2016 年版）》
（沪环保评[2016]349 号）及其附件《非辐射类建设项目可能导致重大变动清单
（2016 年版）》，未纳入环办[2015]52 号文的产业类建设项目，于性质、地点、生
产工艺、环境保护措施等方面达到规定的变动标准的，属于可能导致重大变动的
情况。
根据发行人提供的资料及书面说明，上海生产基地生产及检测设备替换项目
的实际情况与《上海市建设项目变更重新报批环境影响评价文件工作指南（2016
年版）》（沪环保评[2016]349 号）规定标准的比对情况如下：
是否构成
因素 重大变动标准 该项目实际情况
重大变动
1．主要产品品种增加且导致新增产污工
项目建设内容主要为生产
艺的规模。
检测设备的替换，未发生
性质 2．生产能力增加 30%及以上。 否
主要产品品种变化，生产
3．涉及储存危险化学品总储存容量增加
能力未超出原审批范围
30%及以上。
4．项目重新选址。
5．项目四至边界、建筑物或构筑物等（包
括总平面布置或设施位置）发生变化，导
致不利环境影响显著增加。
6．环境防护距离边界发生变化导致防护
地点 距离内新增了敏感点。 项目地点无变化 否
7．厂外管线路由调整，穿越新的自然保
护区、风景名胜区、饮用水水源保护区等
环境敏感区和要求更高的环境功能区；在
现有环境敏感区内路由发生变动且环境
影响或环境风险显著增大。
8．主要生产装置类型、主要原辅材料类
生产工 型、主要燃料类型、以及其他生产工艺和
项目生产工艺无变化 否
艺 技术调整且导致新增污染因子或污染物
排放量增加 10%及以上的。
9．污染防治措施的工艺、规模、处置去
向、排放形式等调整，导致新增污染因子 污染防治措施的工艺、规
环境保
或污染物排放量增加 10%及以上；其他可 模、处置去向、排放形式 否
护措施
能导致环境影响或环境风险增大的环保 等无调整
措施变动。
10．其他变化导致新增污染因子或污染物
其他 增加 10%及以上，或环境风险增大；或其 无其他情况变化 否
他变化导致环评等级提升的。
3-11
由上表可见，该募投项目对位于秦弯路 633 号及秦弯路 616 号租赁厂房的现
有生产能力、性质、规模、地点、采用的生产工艺、防止生态破坏的措施均无重
大影响，不存在根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管
理条例》等国家环保相关法律法规规定需重新报批环评审批或备案手续的情形。
（3）环境主管部门对该事项的认定
2020 年 2 月 23 日，发行人向上海市金山区生态环境局提交《上海肇民新材
料科技股份有限公司关于上海生产基地生产及检测设备替换项目环保问题的函》，
就上海生产基地生产及检测设备替换项目环境影响情况进行报告，提请对该项目
是否属于建设项目的重大变更，是否需要重新报批环评文件进行批复。
2020 年 2 月 25 日，上海市金山区生态环境局出具《金山区生态环境局关于
上海肇民新材料科技股份有限公司上海生产基地生产及检测设备替换项目环保问
题的复函》，认为：“上海生产基地生产及检测设备替换项目实施地址位于秦弯路
633 号及秦弯路 616 号两个厂区内，项目主要实施内容为更新替换原有同等型号
的注塑机 53 套（台）、部分检测及模具生产设备。项目实施后，企业两个厂区的
产能、主要原辅料用量、排污量等都未发生重大变动且未突破原环评审批核定量。
对照《上海市建设项目变更重新报批环境影响评价文件工作指南（2016 年版）》（沪
环保评[2016]349 号），上海生产基地生产及检测设备替换项目不属于《非辐射类
建设项目可能导致重大变动清单》范围，属于建设项目非重大调整，无需重新报
批环评审批或备案手续”。
综上，本所律师认为，发行人募投用地（金山卫镇秦弯路 633 号和 616 号租
赁厂房）不存在根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管
理条例》等国家环保相关法律法规规定需重新报批的情形，并已取得主管部门上
海市金山区生态环境局出具的认定意见，相关情况合法合规。
（4）厂房出租人和所有权人对募投项目实施不存在异议或纠纷
经本所律师核查，发行人上海生产基地生产及检测设备替换项目建设内容主
要为生产及检测设备的替换，不存在违反相关厂房租赁合同的情形。
3-12
根据发行人募投用地（金山卫镇秦弯路 633 号和 616 号租赁厂房）出租方（即
所有权人）湖州织里产业投资运营集团有限公司、上海继科机械制造有限公司分
别出具的书面确认文件，其对发行人募投项目实施无异议，就募投项目实施与发
行人不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理
模块部件生产基地建设项目及研发中心建设项目已取得“湘（2020）湘潭市不动
产权第 0022064 号”《不动产权证书》，土地使用权取得过程合法合规，符合土地
政策、城市规划，不存在募投用地落实的风险；上海生产基地生产及检测设备替
换项目不涉及新增用地，出租方及所有权人对发行人募投项目实施无异议，募投
用地落实风险较小。
（三）结合发行人研发成果和核心技术水平、产品的目前市场容量、相关产
品订单或意向订单情况，以及行业发展趋势等，进一步分析说明发行人在湖南湘
潭募投项目扩展和新增产能的必要性和可行性，以及相关人员、资产、技术、客
户等储备是否充分，发行人产品单价低且批量生产环境下业务规模扩展是否存在
瓶颈和制约。
根据发行人出具的书面说明，发行人根据自身发展战略，围绕主营业务，拟
将募集资金用于湖南湘潭工厂“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部
件生产基地建设项目”。
1、实施本项目的必要性
发行人自成立以来，一直致力于精密注塑件及精密注塑模具的研发、生产和
销售，尽管在精密注塑模具开发能力及精密注塑件生产工艺水平方面具有较强的
竞争力，但受生产及资金规模限制的影响，产能扩张速度较慢，产能规模相较于
同行业上市公司的差距较大，难以通过规模优势建立竞争地位。经过多年的业务
发展，发行人逐渐形成了“小批量、多品种”的产品特点，凭借优异的产品品质，
在自身现有产能基础上实现效益最大化。
随着汽车“轻量化”趋势的不断发展，发行人着眼于汽车零部件“以塑代钢”
3-13
的技术路线，亟需在行业增量市场扩张中获得市场份额，建立规模优势并保证新
产品的顺利量产。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人尚未量产的汽车部件在手/意向
订单充足，根据“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建
设项目” 可行性研究报告》测算结果，项目完全达产后预计年实现销售收入 40,200
万元。此外，发行人仍在积极推动潜在新客户和新项目的合作，保证公司业务规
模的稳定增长。
综上，发行人湖南湘潭募投项目扩展和新增产能具有必要性。
2、实施本项目的可行性
在研发成果和核心技术方面，目前，发行人已实施并投入在研项目“汽车热
管理模块的研究”和“汽车电子水泵叶轮的研究”，随着产品开发的日益完善，发
行人将具备上述产品量产的技术实力。此外，发行人多年来积累的生产工艺和核
心非专利技术，如“圆度、平面度逆向修正技术”、“悬空成型技术”、“热流道应
用技术”、“螺纹绞牙技术”等将进一步提升实施本项目的能力，为本项目实施奠
定良好的基础。
在行业趋势和市场容量方面，2019 年，中国汽车行业产销量分别为 2,572.1
万辆和 2,576.9 万辆。根据中国塑料加工工业协会预计，到 2020 年，汽车塑料平
均用量目标达到 500kg/辆。目前，汽车零部件中，塑料件产品主要系以 PP 为原材
料的外饰件、内饰件，在功能结构件领域仍有较大的发展空间。
综上，发行人湖南湘潭募投项目扩展和新增产能具有可行性。
3、人员、资产、技术、客户等储备情况
发行人目前已取得湖南湘潭工厂土地使用权，后续将按规划进行建设。本项
目将提高生产自动化水平，减少生产人员使用，同时发行人已储备了一批具有丰
富经验的生产管理人员，为本项目顺利实施提供生产保障，在本项目建成后，将
在湖南当地及周边招聘生产员工并由发行人现有上海工厂培训后上岗。另外，发
行人已开展新增产品的开发和技术研发，未来湖南湘潭工厂将充分发挥区位优势，
3-14
覆盖舍弗勒、富临精工、哈金森等中部地区客户的订单和业务，为公司的长远发
展提供动力。因此，发行人对本项目实施的人员、资产、技术、客户等储备充分。
4、业务规模扩展的瓶颈和制约
发行人产品单价较低且批量较小，在一定程度上对业务规模扩展存在一定制
约，但发行人形成“小批量、多品种”的产品结构系受产能限制的战略选择。发
行人在多年积累和发展过程中，充分评估自身竞争优劣势，在生产和资金规模存
在一定劣势的前提下，凭借自身良好的技术水平，选择了主要以高精密度、高复
杂程度且批量较小的产品作为主要业务来源，以最大化自身经营成果，同时凭借
自身良好的管理能力将产品结构不断丰富，从而保持业务规模的稳定增长。未来，
发行人将继续保持自身产品定位，并将业务开拓重点放在如热管理模块、电子水
泵等模块化、集成化的产品上面，在保证自身产品附加值的前提下快速扩大生产
规模，以顺应“以塑代钢”的汽车“轻量化”趋势，进一步提升公司竞争地位。
综上，本所律师认为，发行人已具备业务规模扩展的能力，不存在业务规模
扩展的瓶颈和制约。
二、问询问题 3.关于员工持股平台
首轮问询回复显示，发行人员工持股平台未约定员工离职后的股份处理方式。
请发行人：
（1）补充说明员工持股平台设立以来的人员变动情况，离职人员离职前所任
职务、离职后去向，所持份额转让的定价依据。
（2）补充说明员工持股平台未就离职员工股份处理作出约定是否会导致离职
员工与发行人的纠纷或潜在纠纷，是否允许离职员工向外部人员转让所持股份，
是否建立健全员工持股平台内部股份的流转、退出机制，是否对股权转让价格作
出约定，因个人原因退出持股的员工是否仍在发行人任职；补充披露发行人员工
离职后的股份处理、股份锁定期安排等内容。
3-15
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）补充说明员工持股平台设立以来的人员变动情况，离职人员离职前所
任职务、离职后去向，所持份额转让的定价依据
根据百肇投资的工商档案并经本所律师核查，百肇投资设立以来的人员变动
情况如下：
1、2017 年 11 月 3 日，百肇投资设立时的人员情况
合伙人名称 性质 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
孙乐宜 普通合伙人 货币 7.00 1.00%
邵雄辉 有限合伙人 货币 693.00 99.00%
合计 700.00 100.00%
2、2018 年 3 月 28 日，第一次财产份额转让后的人员情况
合伙人名称 性质 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
孙乐宜 普通合伙人 货币 14.00 2.00%
邵雄辉 有限合伙人 货币 472.50 67.50%
欧华武 有限合伙人 货币 21.00 3.00%
黄晓菊 有限合伙人 货币 17.50 2.50%
密永华 有限合伙人 货币 17.50 2.50%
魏小言 有限合伙人 货币 17.50 2.50%
卢红兵 有限合伙人 货币 14.00 2%
聂国麒 有限合伙人 货币 14.00 2%
高正龙 有限合伙人 货币 14.00 2%
马德芳 有限合伙人 货币 14.00 2%
徐建明 有限合伙人 货币 14.00 2%
刘志雄 有限合伙人 货币 14.00 2%
肖俊 有限合伙人 货币 10.50 1.50%
李长燕 有限合伙人 货币 10.50 1.50%
王明华 有限合伙人 货币 7.00 1.00%
付晓艳 有限合伙人 货币 7.00 1.00%
冯霞 有限合伙人 货币 7.00 1.00%
李春香 有限合伙人 货币 7.00 1.00%
梁雄飞 有限合伙人 货币 7.00 1.00%
合计 700.00 100.00%
截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，百肇投资未发生过其他变
3-16
动，亦未发生持股平台合伙人离职的情形。
（二）补充说明员工持股平台未就离职员工股份处理作出约定是否会导致离
职员工与发行人的纠纷或潜在纠纷，是否允许离职员工向外部人员转让所持股份，
是否建立健全员工持股平台内部股份的流转、退出机制，是否对股权转让价格作
出约定，因个人原因退出持股的员工是否仍在发行人任职；补充披露发行人员工
离职后的股份处理、股份锁定期安排等内容
1、关于离职员工股份处理的约定
2020 年 10 月 22 日，邵雄辉、百肇投资与孙乐宜等 18 位自然人（以下简称
“自然人合伙人”）签订《宁波梅山保税港区百肇投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙协议之补充协议》（以下简称“《合伙协议补充协议》”），就员工离职后所持权
益回购安排等相关事宜进行了补充约定，约定员工离职后所持有的百肇投资财产
份额由邵雄辉或其指定的公司员工作为回购主体按照员工原始投资成本或加计年
化利息的价格予以回购，不允许离职员工向外部人员转让所持股份。
2、股份锁定安排
根据各方于 2017 年 12 月 26 日签订的《宁波梅山保税港区百肇投资管理合伙
企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），自然人合伙人持有的百
肇投资财产份额自完成工商登记之日起至肇民科技首次公开发行股票并上市后 36
个月内，除经邵雄辉事先书面同意外，其所持财产份额在锁定期内不得进行任何
形式的全部或部分转让。
根据百肇投资于 2020 年 4 月 23 日出具的《关于所持股份的流通限制和自愿
锁定、减持股份意向的承诺函》，百肇投资承诺自发行人上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。
各方在《合伙协议补充协议》第 1.7 条中进一步承诺将严格遵守百肇投资于
肇民科技 IPO 申报时出具的股份锁定承诺，百肇投资不会在肇民科技首次公开发
3-17
行股票时转让股票，并承诺自上市之日起锁定 36 个月。
3、员工持股平台内部股份的流转、退出机制及转让价格
经本所律师核查，《合伙协议补充协议》对百肇投资员工持股平台内部股份的
流转、退出机制及转让价格作出了详细的约定，具体如下：
锁定期内及锁定期后权益持有期间，若自然人合伙人发生下述列举事项之一
的，则自前述情形发生之日起的 5 日内，自然人合伙人（或其继承人、监护人）
应向邵雄辉或邵雄辉指定的其他自然人合伙人或符合《合伙协议》第 1 条“入股
资格”的肇民科技员工（以下简称“肇民科技关键员工”）按照其获得百肇投资财
产份额的初始成本转让其所持有的全部百肇投资财产份额：
（1）自然人合伙人因违反竞业禁止义务（如有）而与肇民科技或其并表内子
公司终止劳动合同关系的；
（2）自然人合伙人因违反保密协议（如有）约定、不当/恶意披露、利用肇
民科技及其并表内子公司、分支机构的商业秘密，侵害肇民科技利益的；
（3）其他因自然人合伙人所实施的行为可能给肇民科技或其并表内子公司造
成损失的情形；
（4）自然人合伙人因任何原因被依法追究刑事责任的；
（5）肇民科技根据劳动法规和劳动合同的规定单方解除与自然人合伙人的劳
动合同关系的。
锁定期内及锁定期后权益持有期间，若自然人合伙人发生下述列举事项之一
的，则自前述情形发生之日起的 5 日内，甲方有权要求自然人合伙人（或其继承
人、监护人）向邵雄辉或邵雄辉指定的肇民科技关键员工按照原始投资成本加计
年化利息转让其所持有的全部百肇投资财产份额：
（1）自然人合伙人与肇民科技或其并表内子公司协商一致解除劳动合同关系
3-18
或劳动合同期限届满，未续签的；
（2）自然人合伙人因管理不善、工作失职的原因在肇民科技的职位从管理层
骨干人员降职为普通员工的；
（3）自然人合伙人死亡或被宣告死亡、或丧失全部或部分劳动能力的。
此外，在锁定期届满后，各自然人合伙人可以按照《合伙协议》第 4 条的规
定减持其间接持有肇民科技的股票，在符合有关法律、法规及主管部门颁布的有
关规范性文件规定的前提下，以各自然人合伙人间接持有的、可出售的肇民科技
股票为限，可于每一季度的首个七天之内向百肇投资提出申请出售其间接持有的
肇民科技股票，百肇投资在汇总申请后将于该季度内统一安排在二级市场出售肇
民科技的股票，并为自然人合伙人单独建账列明所间接持有的股票变动情况。
综上，本所律师认为，百肇投资已就离职员工股份处理作出了约定，不允许
离职员工向外部人员转让所持股份，并已建立健全员工持股平台内部股份的流转、
退出机制，同时亦对股权转让价格作出了明确约定。百肇投资自成立至今不存在
员工因个人原因而退出持股的情形。
三、问询问题 8.关于客供配件
首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人客供配件对应的产品销售收入为 1,013.99 万元、
1,588.64 万元、3,004.34 万元和 1,532.83 万元，客供配件对应的产品采用净额
法确认收入。
（2）日本特殊陶业、莱顿等客户存在客供配件销售的情况。由于在海关申报
退税时按总额申报，但会计账面采用净额法确认收入，导致账面外销收入小于海
关申报退税时的外销数据。报告期内，海关数据大于账面外销收入的金额分别为
1,441.81 万元、2,035.52 万元、3,792.41 万元和 1,751.94 万元。
请发行人：
3-19
（1）补充说明报告期内客供配件金额及对应产品总额，其中外销的客供配件
金额及对应产品总额，是否和海关数据匹配。
（2）补充说明发行人以包含客供配件的产品销售额即总额法申报退税是否符
合海关、税务的相关规定，是否存在被处罚的风险，模拟测算采用净额法申报退
税对发行人报告期内经营业绩的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意
见。
答复：
（一）补充说明发行人以包含客供配件的产品销售额即总额法申报退税是否
符合海关、税务的相关规定，是否存在被处罚的风险，模拟测算采用净额法申报
退税对发行人报告期内经营业绩的影响。
1、发行人适用的出口退税政策
报告期内，发行人按照《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财
税[2012]39 号）等相关政策申报出口退税。按照相关政策，出口免税是指对货物、
劳务和跨境应税行为在出口销售行为免征增值税。出口退税是指对货物、劳务和
应税行为在出口前实际承担的税收负担，按规定的退税率计算后予以返还。按照
出口退税申报政策，生产型企业适用免、抵、退税办法的出口企业，其自产货物
的出口免征增值税，相应进项税额抵减应纳增值税额。
《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（海关总署令第 243 号）第三
条规定，本办法所称“加工贸易”是指经营企业进口全部或者部分原辅材料、零
部件、元器件、包装物料，经过加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动，
包括来料加工和进料加工。该办法第四十条规定，本办法中下列用语的含义：来
料加工，是指进口料件由境外企业提供，经营企业不需要付汇进口，按照境外企
业的要求进行加工或者装配，只收取加工费，制成品由境外企业销售的经营活动。
进料加工，是指进口料件由经营企业付汇进口，制成品由经营企业外销出口的经
3-20
营活动。
经核查，发行人现持有备案登记表编号为 04004945 的《对外贸易经营者备案
登记表》，统一社会信用代码 91310116585243154G；持有金山海关核发的《海关
进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期为 2014 年 3 月 4 日，海关编码为
3119968107，有效期为长期。
发行人为依法办理工商登记、税务登记、对外贸易经营者备案登记，自营出
口货物的单位，具备生产能力，其出口的货物为自营出口货物，符合《关于出口
货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）关于生产企业出口自产
货物免、抵、退税的规定。
2、发行人客供配件销售的合作模式
发行人主要外销客户中，涉及客供配件模式的客户为日本特殊陶业及莱顿。
该等客户基于产品品质要求、质量把控等原因，在特定型号产品上向公司提供主
要配件，由发行人从客户处或其指定选择的供应商处采购。报告期内，发行人向
日本特殊陶业主要销售发动机爆震传感器，同时向特殊陶业实业（上海）有限公
司采购如电极、金属壳、压电元件等爆震传感器配件；发行人向莱顿主要销售汽
车张紧器阻尼件、发动机塑料张紧轮部件和混动车发动机减震器部件，同时向莱
顿汽车部件(苏州)有限公司采购部分发动机塑料张紧轮部件用轴承。
上述客供配件采用购买的形式并要求实际的资金流转，系发行人与该等客户
协议约定的结果。在实际供应过程中，发行人向其该等客户境内子公司采购相应
料件，产成品销售价格符合市场定价原则，相关交易真实、合理。针对前述客户
有偿提供配件的情况，发行人根据商业实质，结合合同条款对公司该部分精密注
塑件产品按照收款总额扣除配件后的金额确认收入，属于基于商业实质进行的会
计处理。
3、发行人申报出口退税的海关、税务相关程序
报告期内，发行人严格按照《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》、
3-21
《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）等法律法规
规定申报出口退税。经访谈发行人财务负责人并请发行人相关员工登录中国国际
贸易单一窗口系统确认，发行人按照海关、税务部门的实务要求在实际经营业务
中执行了如下流程：
环节 监管方
加工贸易货物手册设立
海关
（海关金二系统申报）
批准进口放行、生成电子报关单 海关
批准出口放行、生成电子报关单 海关
申报出口退税 税务
进料加工业务核销手续 海关、税务
根据上海海关分别于 2020 年 3 月 12 日、2020 年 10 月 21 日出具《企业信用
状况证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 15 日期间，无违反海关法
律、行政法规的违规、走私等违法行为记录。
根据国家税务总局上海市金山区税务局于 2020 年 1 月 8 日出具的《纳税情况
证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日无行政处罚记录；根据国
家税务总局上海市金山区税务局于 2020 年 9 月 16 日出具的《无欠税证明》（金税
无欠税证[2020]29 号），截至 2020 年 9 月 16 日，在税收征管信息系统未发现肇民
科技有欠税情形。
综上，本所律师认为，发行人以包含客供配件的产品销售额即总额法申报退
税符合海关、税务相关规定，不存在被处罚的风险。
4、模拟测算采用净额法申报退税对发行人报告期内经营业绩的影响
报告期内，模拟测算采用净额法申报退税结果如下：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年度
1-6 月
海关申报退税记录的外销收入（a） 4,389.74 8,091.87 5,446.52 4,013.95
外销的客供配件金额（b） 1,751.94 3,792.41 2,035.52 1,441.81
净额法申报出口退税的销售额
2,637.81 4,299.46 3,411.00 2,572.14
（c=a-b）
退税率 13% 16%/13% 17%/16% 17%
3-22
2020 年
项目 2019 年 2018 年 2017 年度
1-6 月
当期免抵税额 315.45 639.13 367.88 336.96
净额法测算出口退税应退税额 - - - 30.89
总额法下公司申报退税额 - - - 32.18
净额法测算对当期应退税额的影响 - - - -1.29
报告期内，发行人外销的客供配件产品由客户有偿提供部分配件，客供配件
产品外销出口货物适用税率与出口货物退税率在报告期内一致，报告期各年度均
不产生当期不得免征和抵扣税额。
作为生产型企业申报出口退税时，总额法与净额法申报退税的差异在于当期
测算的免抵退税额，实际退税限额为当期期末留抵税额与当期免抵退税额两者孰
低值。公司将收到的退税计入货币资金，并相应减少当期期末留抵税额，在公司
销项税远大于进项税的情况下，收入总额法与净额法申报退税不影响公司实际应
承担的增值税税负。
报告期内，发行人内销主营业务收入占比均超过 80%，整体销项税额均远大
于进项税额。2017 年 7 月，发行人因购进设备导致当期留抵税额大于当月免抵退
税金额，当月按免抵退税金额申报退税。若模拟采用净额法申报退税，当月免抵
退税金额为 30.89 万元，当期应退税额为 30.89 万元，与 2017 年发行人根据总额
法申报退税实际退税额 32.18 万元相比，净额法测算对 2017 年应退税额的影响 1.29
万元。由于出口退税应退税额计入货币资金，并相应减少当月末留抵税额，不计
入当期损益，该测算影响金额 1.29 万元对公司经营业绩影响较小。
综上，模拟测算采用净额法申报退税对发行人报告期内经营业绩影响较小。
四、问询问题 9.关于客户集中
首轮问询回复显示：
（1）发行人前五大汽车部件客户销售集中度约 80%，报告期内前五大客户仅
6 名，为康明斯、莱顿、日本特殊陶业、浙江远景汽配有限公司（以下简称远景
汽配）、石通瑞吉亚太电子（苏州）有限公司（以下简称瑞吉亚太）和哈金森。主
3-23
要销售内容为发动机、传动系统和制动系统周边部件。
（2）前五大家用电器客户销售集中度约 75%，主要销售内容为家用净水器功
能部件、智能座便器功能部件。
请发行人：
（1）补充说明报告期内，发行人销售金额占汽车部件和家用电器部件前五大
客户同类采购金额的比例，前五大客户其他供应商的情况，是否存在被替代或合
作终止的风险，发行人进入主要客户供应商认证体系的具体程序和所具备的条件，
保持供应商资格的条件和程序。
（2）补充说明发行人和客户签订合同的主要内容、权利和义务、合同期限、
终止合作条款、违约责任等，是否一年一签，是否存在限制发行人对其他客户销
售同类产品的条款，结合上述情况进一步分析发行人和主要客户合作的稳定性和
可持续性。
（3）补充说明报告期新增/恢复交易的年销售额 100 万元以上的客户情况，
包括主营业务、股东结构、销售产品类型、销售金额，发行人是否具备持续获取
新客户、新订单的能力，是否存在客户依赖。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意
见。
答复：
（一）补充说明发行人和客户签订合同的主要内容、权利和义务、合同期限、
终止合作条款、违约责任等，是否一年一签，是否存在限制发行人对其他客户销
售同类产品的条款，结合上述情况进一步分析发行人和主要客户合作的稳定性和
可持续性。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人和前五大汽车部件客户、
前五大家用电器客户签订合同的相关条款如下：
3-24
是否存在限制
是否
序 主要 合同 发行人对其他
客户 权利和义务 终止合作条款 明确的违约责任条款 一年
号 内容 期限 客户销售同类
一签
产品的条款
发行人按合同约 以下情形赔偿买方损失：
康明斯 2016. 1.一方严重违约，另一方有权终止协议；
发动 定的零件清单和 （1）违反保证或承诺； 2） 发行人应仅向
滤清系 01.01 2.发行人破产、大部分股权被出售、大部分资
机周 价格向买方供应 侵犯第三方知识产权；（3） 康明斯出售和
1 统（上 -2020 产被出售，买方有权终止协议； 否
边部 产品，具体型号及 卖方原因引起的产品召 供应协议约定
海）有 .06.3 3．发行人无法证明履约能力，买方有权提前
件等 数量采取订单模 0 回；（4）产品质量问题引 的零件类型。
限公司 60 天书面通知终止。
式。 起的第三方损害索赔。
1.买方可提前三十日书面通知终止采购订单；
2.有以下情形，买方有权终止全部或部分采购
莱顿汽 发行人根据采购 以下情形赔偿买方损失：
传动 2013. 订单：（1）发行人未能履行或违反采购订单约
车部件 订单向莱顿及其 （1）侵犯第三方知识产
系统 05.15 定；（2）未及时交付货物；（3）卖方控制权变
2 （ 苏 相关公司，采购的 权；（2）因发行人违反海 否 否
部件 -长期 更；（4）卖方倒闭、破产等；（5）卖方停止业
州）有 货物机器价格根 关、劳动用工等合规条款
等 有效 务；
限公司 据订单确定。 而导致的买方损失。
3．未及时向买方报告质量问题并构成实质违
约，买方有权终止。
发行人按照合同 以下情形下赔偿买方损
特殊陶 2019.
发动 约定的条件向买 失：（1）侵犯第三方知识 否， 发行人应保证
业实业 09.26 1.一方不履行合同义务且超过 30 天未改善，另
机周 方销售产品，交易 产权；（2）因产品质量问 可自 不向买方以外
3 （ 上 -2020 一方有权终止；
边部 模式为采购订单， 题引起的买方损失；（3） 动顺 的第三方提供
海）有 .09.2 2.一方破产、重整等，另一方有权终止。
件等 采购价格根据双 5 产品质量不符合约定要 延 合同产品。
限公司
方报价单确定。 求。
在签订采购合同 1.有以下情形的，买方有权解除合同： 有以下情形的，卖方应赔
浙江远 制动 通用条款基础上， 2019. （1）未按时间节点完成任务/交付产品样件超 偿相应违约金：
景汽配 系统 肇民动力根据产 05.20 过 30 日；（2）供货延迟造成买方三次以上停 1. 产 品 开 发 阶 段 违 约 情
4 否 否
有限公 部件 品明细书面报价， -长期 线停产；（3）无故停止项目开发超过 30 日；（4） 形：（1）未按约定时间节
司 等 根据采购订单向 有效 卖方原因造成产品召回；（5）未经买方同意分 点完成开发/交付产品样
买方提供产品，并 包或转包或其他严重违约导致合同目的不能 件；（2）产品样件被确认
3-25
是否存在限制
是否
序 主要 合同 发行人对其他
客户 权利和义务 终止合作条款 明确的违约责任条款 一年
号 内容 期限 客户销售同类
一签
产品的条款
履行相关售后义 实现； 为不合格；（3）肇民动力
务。 2.卖方控制权变更的，买方有权解除合同； 单方面终止项目开发。
3.卖方因破产、资不抵债等导致履行不能的， 2. 生 产 供 货 阶 段 违 约 情
买方有权解除合同； 形：（1）产品存在质量瑕
4.发生不可抗力情形，买方有权解除合同； 疵；（2）未能如期交货；
5.双方协商一致解除合同。 （3）质量瑕疵或延期交货
导致严重影响买方生产经
营；（4）私自更改原材料
等弄虚作假行为；（5）违
反最优惠价格承诺；（6）
未经同意分包或转包。
3.售后阶段违约情形：（1）
未按期交付售后配件；（2）
卖方原因造成产品召回。
1.发行人违反公平竞争的原则，发生向买方所
属采购、技术、质量、服务、营销等部门相关 若由于发行人供货、质量、
石通瑞
发行人根据约定 2016. 人员进行拉拢、请客、送礼、行贿、旅游、报 成本、服务等原因造成甲
吉亚太 发动
的《零部件采购明 01.01 销票据、诬陷、打击报复等不正当手段进行不 方产品停产并造成损失，
电 子 机周
5 细表》向买方销售 -2020 正当竞争的行为，买方有权终止合同； 发行人应承担赔偿，赔偿 否 否
（ 苏 边部
产品，具体销售采 .12.3 2.合同有效期内发行人被买方取消协作配套资 额应当相当于因违约所造
州）有 件等 1
取订单模式。 格，合同自行终止； 成的损失，包括合同履行
限公司
3.发行人连续二月不能正常供货，买方有权单 后可以获得的利益。
方面解除合同。
3-26
是否存在限制
是否
序 主要 合同 发行人对其他
客户 权利和义务 终止合作条款 明确的违约责任条款 一年
号 内容 期限 客户销售同类
一签
产品的条款
1.发行人控制权变更的，买方可提前 2 月书面
通知解除合同；
2.一方违约且未采取补救措施，另一方有权终 合同各方应当对其对另一
发动 2016.
发行人应根据买 止合同； 方或对第三方造成的与供
机周 12.09
6 哈金森 方订货单向买方 3.发行人违反关于供货、健康环境卫生法规或 货和/或合同履行相关的 否 否
边部 -长期
供货。 其他约定义务的，买方有权终止合同； 任何损害或费用承担责
件等 有效
4.买方有权提前 30 日书面通知终止合同； 任。
5.发行人发生解散等无力偿债情形时，买方有
权终止合同。
艾欧史
密 斯
（ 中 2019.
05.31 以下情形下赔偿买方损
国）热
-2021 失：（1）产品质量不合格、
水器有 .06.0 1.发行人违反反贿赂与利益冲突披露条款的， 延迟交货等情形导致买方
限 公 1 、
发行人按合同约 买方有权终止合同； 生产停线、过程退货、用
司、艾 家用 2018.
定向买方供应产 2.双方协商一致终止合同； 户索赔等；（2）违反不正 否，
欧史密 净水 12.21
品，具体交易采取 3.一方发生破产、资不抵债等情形，另一方有 当竞争承诺；（3）违反知 可自
7 斯（中 器功 -2020 否
订单模式，价格由 权终止合同； 识产权保护相关条款；（4） 动顺
国）环 能部 .12.3
双方协商一致确 0 、 4.一方停止履行协议义务、实际无法履行协议 违法环保承诺和职业健康 延
境电器 件等
定。 2019. 义务，另一方有权终止合同； 条款，给买方造成损失；
有限公
05.21 5.任何一方有权提前 30 日书面通知终止合同。 （5）因发行人违约导致的
司、艾
-2021 第三人索赔；（6）其他违
欧史密
.06.3 约情形。
斯（中 0
国）水
系统有
3-27
是否存在限制
是否
序 主要 合同 发行人对其他
客户 权利和义务 终止合作条款 明确的违约责任条款 一年
号 内容 期限 客户销售同类
一签
产品的条款
限公司
发行人不得制
造、生产、销售、
智能 发行人按合同约 2019. 1.科勒有权提前 3 个月书面通知终止协议； 以下情形下赔偿买方损 赠送或以其他
上海科 否，
座便 定的型号和价格 05.27 2.一方解散、破产的，另一方有权终止协议； 失：（1）发行人违约；（2） 方式向除科勒
勒电子 可自
8 器功 向供应产品，具体 -2022 3.发行人控制权变更或发行人与科勒的竞争对 产品质量问题；（3）侵犯 以外的人或实
科技有 动顺
能部 型号及数量采取 .05.2 手合作，科勒有权提前 30 日书面通知终止协 第三方知识产权；（4）卖 体供应与合同
限公司 6 延
件等 订单模式。 议。 方原因引起的产品召回。 产品相同或实
质性相似的产
品。
以下情形赔偿买方损失： 事前未取得买
买方基于基本交
（1）发行人违约并造成买 方的书面同意，
易合同的约定通
智能 2019. 方损失；（2）产品质量缺 发行人不得利
松下家 过 EDI 系统向发 买方有权解除合同的情形：（1）未经买方书面 否，
座便 07.25 陷；（3）违反各国环境法 用买方提供的
电（中 行人发送订单，发 同意，把合同权利、义务全部或部分转让给第 可自
9 器功 -2020 规；（4）因变更订单造成 设计、规格、资
国）有 行人根据订单中 三方；（2）因不可抗力导致不能履约持续超出 动顺
能部 .07.2 买方损失；（5）延期交货； 料、模具等为自
限公司 的品号、规格、数 4 1 个月，可书面通知对方全部或部分解除合同。 延
件等 （6）侵犯第三方知识产 己或任何第三
量、金额生产并交
权；（7）因发行人原因造 人而制造、销售
付货物。
成支给材料毁损灭失。 产品。
发行人按照合同 1.买方有权解除合同的情形：
杜拉维 以下情形赔偿买方损失： 未得到买方书
智能 约定的条件向买 （1）发行人可谅解的交货延期出现多次且未
特卫浴 2019. （1）发行人违约并造成损 面的同意，不得
座便 方销售产品，交易 承担任何赔偿责任；（2）发行人的控股股东是
科 技 07.11 失（2）非因不可抗力导致 向第三方销售
10 器功 模式为采购订单， 买方的竞争对手；（3）制造的产品的业务停止 否
（ 上 -长期 的延期交货；（3）侵犯第 专为买方开模
能部 采购订单中规定 或中止；（4）发行人无法提供质量稳定的产品，
海）有 有效 三方知识产权；（4）对产 及为定制的零
件等 零件料号、描述、 或有重大质量缺陷无法改正；（5）交付延迟超
限公司 品损害负有责任。 部件。
价格等。 过六周；（6）发行人违反任何实质性条款且在
3-28
是否存在限制
是否
序 主要 合同 发行人对其他
客户 权利和义务 终止合作条款 明确的违约责任条款 一年
号 内容 期限 客户销售同类
一签
产品的条款
买方通知后六十个自然日未纠正。
2.双方可提前 240 天书面通知对方终止合同。
1.买方有权解除合同的情形： 以下情形赔偿买方损失：
（1）违约且催告后未改正；（2）第三人提出 （1）延期交货；（2）产品 未经买方书面
发行人按照合同
财产冻结，被查封、强制执行、拍卖；（3）申 质量存在瑕疵或缺陷；（3） 同意，发行人不
智能 约定的条件向买 2018.
浙江星 请破产、重整、清算；（4）擅自延迟交货；（5） 侵犯第三方知识产权；（4） 否， 得利用买方提
座便 方销售产品，交易 04.25
星便洁 产品验收不合格且修改或替换后仍不合格； 超出合同目的使用买方提 可自 供的设计、规
11 器功 模式为采购订单， -2019
宝有限 （6）丧失经营范围；（7）擅自转委托；（8） 供的资料、数据、模具， 动顺 格、资料、模具
能部 采购订单中规定 .04.2
公司 4 擅自泄露保密信息；（9）明确表示不履行主要 或造成前述资料和物品的 延 为自己或第三
件等 产品型号、规格、
义务。 损失；（5）违反各国环境 方制造、销售产
数量、价格等。
2.买方提前一个月可书面通知解除全部或部分 相关的规定并给买方造成 品。
合同。 损害。
发生下列情形，双方可以无需征得对方同意解 以下情形赔偿买方损失： 未经买方事先
发行人按照合同 除合同：（1）违反合同任一条款；（2）被申请 （1）买方的提供品、出借 书面同意，发行
日本电 约定的条件向买 扣押、申请破产、重整等；（3）拒绝支付或无 品毁损、灭失；（2）因延 人不得为第三
2019.
产芝浦 电机 方销售产品，交易 力支付；（4）被主管机关责令停止经营或吊销 迟交货导致买方损失；（3） 方进行产品或
08.30
12 （ 浙 部件 模式为采购订单， 营业执照；（5）变更营业范围以致对方认为不 产品质量瑕疵；（4）侵害 否 类似物品的生
-长期
江）有 等 采购订单中规定 再适合继续交易；（6）存在财产恶化事由；（7） 第三方知识产权；（5）因 产及销售，但基
有效
限公司 具体的产品名称、 存在不可能在期限内履行合同的事由；（8）发 环境污染给买方造成损 于发行人或第
数量、价款等。 生背信行为；（9）违反公序良俗不再合适继续 失；（6）变更订单内容导 三方独自规格
交易。 致买方损失。 的产品除外。
能 率 家用 发行人按照订货 2019. 发生下列情形，双方可以无需征得对方同意解 以下情形赔偿买方损失：
否，
（ 上 热水 单、规格书、图纸 07.15 除合同：（1）违反合同任一条款；（2）对方或 （1）买方提供的调拨材料
可自
13 海）住 器功 等向能率提供产 -2020 其代理人在履行合同时有不当行为；（3）破产、 毁损、灭失；（2）无正当 否
动顺
宅设备 能部 品，订单可不采用 .07.1 查封、拍卖、强制执行；（4）拒付支票或接受 理由延期交货；（3）产品
4 延
有限公 件等 合同中所规定的 银行停止交易的处罚；（5）决定解散、与其他 数量少于标贴所示数量；
3-29
是否存在限制
是否
序 主要 合同 发行人对其他
客户 权利和义务 终止合作条款 明确的违约责任条款 一年
号 内容 期限 客户销售同类
一签
产品的条款
司 部分事项。 公司合并；（6）受到停业处分；（7）灾害等不 （4）产品质量存在瑕疵；
得已事由使合同难以履行；（8）经济情况、市 （5）侵犯第三方知识产
场情况等因素使合同基础发生显著变动并使 权；（6）违反保密义务；
合同不合理；（9）存在违反社会公德的行为。 （7）违反合同条款造成对
方损失。
如卖方提供虚假承诺和保
1.双方有权提前 6 个月通知对方解除合同；
证或提供不实信息，或者
2.发生下列情形，一方可以书面通知另一方解
违反或将违反合同中任何
发行人根据与买 除合同：（1）对方出现信用危机且未能提供相
一项或多项约定，并因此
方签订的供货合 应担保；（2）一方受到工商行政管理部门停止
智能 导致买方任何损失、责任 未经买方的书
东 陶 同 及 买 方 向 发 行 2017. 营业或吊销营业许可；（3）一方受到扣押、处 否，
座便 03.28 或遭受处罚，卖方应全额 面许可，发行人
（ 上 人发送的订货单 分等强制措施；（4）一方破产、清算等；（5） 可自
14 器功 -2020 承担赔偿责任。买方有权 不得将合同项
海）有 向买方供货，价格 一方解散或与其他公司合并； 动顺
能部 .03.2 解除合同及撤销一部分或 下的目的物品
限公司 按供货合同附件 7 3.一方违约且经书面通知后仍拒绝履行合同， 延
件等 全部订单及其他一切协议 销售给第三方。
报价单或订货单 另一方有权解除合同，并要求违约方赔偿损
并停止支付一切款项；卖
约定。 失；
方还应向买方支付损害赔
4.一方受合同约定的不可抗力事件影响履行合
偿金，用以弥补买方遭受
同困难的，有权解除合同。
的一切相关损失。
注：截至目前，发行人与康明斯滤清系统（上海）有限公司的合同尚在协商续期中，双方根据订单进行交易。
3-30
就以上合同条款：（1）报告期内，发行人与主要客户签订的合作合同均采取
销售框架合同加按需采购订单的模式，多数为长期有效的框架合同，非一年一签；
（2）发行人与特殊陶业实业（上海）有限公司、A.O.史密斯、上海科勒电子科技
有限公司、松下家电（中国）有限公司、浙江星星便洁宝有限公司、能率（上海）
住宅设备有限公司、东陶（上海）有限公司签署的合同中包含自动续期条款，除
非协议任一方在约定的有效期前通知对方不续约，协议将继续有效。前述合同条
款使得合作协议在非特殊情况下长期有效，有助于巩固发行人与主要客户的可持
续合作关系；（3）合同终止合作条款均为常规条款，截至目前不存在主要客户依
据终止条款终止合作的情形；（4）发行人产品具有高度定制化特征，均为非标准
产品，部分合同中限制发行人对其他客户销售同类产品的条款对发行人业务影响
较小；（5）报告期至今，发行人与主要客户保持良好的合作关系，不存在违约责
任、侵权赔偿相关的纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与主要客户签订的销售合同与双方合作模式相
符，有利于保障双方合作关系，发行人与主要客户的合作具有稳定性及可持续性。
五、问询问题 12.关于外协
首轮问询回复显示，发行人外协加工主要内容是精密注塑件表面加工和模具
加工。报告期内，外协加工金额分别为 845.62 万元、457.34 万元、376.13 万元
和 205.42 万元，其中向上海美表新材料有限公司采购精密注塑件表面加工金额较
高。公司的外协加工工艺较为简单，市场报价较为透明，与市场报价相近，外协
加工费定价公允。
请发行人：
（1）补充说明报告期内外协加工的金额逐年下滑、与发行人销售收入不匹配
的原因及合理性。
（2）补充说明发行人是否存在外协厂商成立不久即开展合作的情况，如是，
请说明是否符合发行人拟外协厂商选择标准；补充说明第一大外协加工商上海美
3-31
表新材料有限公司股权结构、与发行人合作背景，是否与发行人及其关联方存在
关联关系或其他未披露的利益安排。
（3）补充说明发行人同类外协工序采购价格对比情况，判断外协加工费定价
公允的具体依据。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意
见。
答复：
（一）补充说明发行人是否存在外协厂商成立不久即开展合作的情况，如是，
请说明是否符合发行人拟外协厂商选择标准；补充说明第一大外协加工商上海美
表新材料有限公司股权结构、与发行人合作背景，是否与发行人及其关联方存在
关联关系或其他未披露的利益安排。
1、根据发行人出具的书面说明，发行人与前五大外协厂商首次合作时间和该
等外协厂商成立时间如下：
序号 公司名称 首次合作年度 成立时间
1 昆山优力准模具科技有限公司 2019 年 2017-09-13
2 上海瑾铭精密模具有限公司 2016 年 2010-09-01
3 上海銮辉精密模塑有限公司 2020 年 2016-06-14
4 上海罗族精密机械制造有限公司 2018 年 2014-12-26
5 上海美表新材料有限公司 2017 年 2005-01-27
6 诸暨市新桥机械有限公司 2016 年 2013-12-26
7 平湖圣玛特机械有限公司 2015 年 2005-10-12
8 平湖市龙欣表面处理厂 2018 年 2013-12-06
9 宁波玛仕电磁科技有限公司 2016 年 2013-04-19
10 上海渐茂实业有限公司 2016 年 2013-12-05
11 上海向翊实业有限公司 2016 年 2016-01-26
12 上海靖璇精密机械有限公司 2018 年 2015-07-20
13 新昌县振兴丝网厂 2020 年 1994-03-22
14 上海筱楷精密模具有限公司 2020 年 2019-03-05
由上表可知，发行人存在个别外协厂商成立不久即开展合作的情况。
上海筱楷精密模具有限公司（以下简称“筱楷精密”）成立于 2019 年 3 月 5
日，发行人与其合作开始于 2020 年。发行人向筱楷精密采购的外协加工工序为模
3-32
具慢走丝加工，在与筱楷精密合作之前，发行人主要向上海瑾铭精密模具有限公
司采购模具慢走丝加工。2020 年，随着发行人开发模具数量增加，对应模具外协
加工工艺、产能和响应速度的需求提高，而现有外协厂商距离公司较远，且加工
工艺和产能均已难以满足需求，因此，发行人根据供应商控制的相关制度寻找新
的供应商。
发行人选择供应商的标准主要包括：供应商资质、产品质量、供货能力、价
格及信用期、服务水平及响应速度。发行人建立了规范的供应商管理制度，选择
供应商的具体方式和流程为供应商初步调查、样品报价和试制、确定合作供应商：
首先，发行人通过同行介绍联系到筱楷精密，并通过供应商初步调查获取筱楷精
密的加工资质文件、供应商调查表等材料。其次，采购部评估需求后向筱楷精密
要求报价和试制，并组织品质管理部对试制结果进行评估验收。最后，评估验收
合格后，经总经理批准，发行人将筱楷精密纳入合格供应商名单。
综上，本所律师认为，筱楷精密符合发行人拟外协厂商选择标准。
2、发行人与上海美表新材料有限公司（以下简称“美表新材”）的合作开始
于 2017 年，主要向其采购主体和基座注塑件的电镀加工工序。由于发行人无电镀
加工相关经营许可，且美表新材距离公司较近，发行人基于运输费用、外协厂商
服务半径、供货响应速度等因素与供应商遴选的相关制度，经过综合考察后，开
始与美表新材的合作。
美表新材的股权结构为：沈乃三持有美表新材 95%的股权，沈益明持有美表
新材 5%的股权。
根据本所律师对美表新材的访谈，美表新材与发行人及其关联方不存在关联
关系或其他未披露的利益安排。
（以下无正文，下接签字页）
3-33
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 陆曙光
________________________
李良锁
年 月 日
3-34
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
GLO2020SH（法）字第 0328-1-4 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为上海肇民新材料科技股份有
限公司（以下简称“发行人”、“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市项目（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，已
出具了《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市
环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事
务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充律师工作报告》（以下简称“《补充律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务
所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市环球律师
事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市环球
律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
3-1
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 11 月 16 日就发行人本次
公开发行股票并上市申请文件出具了“审核函[2020]010794 号”《关于上海肇民新
材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落
实函》（以下简称“《落实函》”）。本所律师就前述《落实函》的相关事宜进行核查，
对本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中已披露的内容作
出相应的修改、补充或进一步说明，并出具《北京市环球律师事务所关于上海肇
民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》不可分割
的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中未被本补充法
律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》、《律师工作报告》中律师声明事项
同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义
与《法律意见书》、 律师工作报告》、 补充律师工作报告》、 补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
3-2
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律
意见书。
一、《落实函》问题 1.关于独立性
申报文件及问询显示：
（1）肇民有限设立时的主要业务、主要高管及核心技术人员均来自肇民精密，
发行人与日本特殊陶业的业务系经肇民精密日本母公司肇产业介绍取得，并由肇
产业为发行人提供成套发动机爆震传感器生产线机器设备采购、运输服务。此外，
目前发行人与肇产业仍存在个别客户和供应商重叠的情况，发行人向重叠客户的
中国分支销售，肇产业向重叠客户的日本分支销售，双方无任何业务交集。2017
年 12 月，肇民精密将其持有的肇民有限 20%股权转让予华肇投资后，不再持有肇
民有限任何股权，2019 年肇产业将肇民精密注销。
（2）发行人及子公司厂房全部来自租赁，租赁合同到期时间最早为 2023 年
1 月 11 日。
请发行人：
（1）补充披露发行人商标、专利、商号等是否存在来源于肇民精密、肇产业
或存在双方共用的情形，如是，请说明前述主体和发行人是否存在相关资产的纠
纷或潜在纠纷，发行人的资产是否独立。
（2）补充说明肇民精密注销前其他高管的去向，是否在发行人处任职，该等
人员控制的企业与发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在替发
行人代垫成本、费用的情况。
（3）补充说明肇产业与发行人是否存在限制发行人销售区域、领域、产品等
的约定；发行人外销客户包括日本特殊陶业境外分支，双方无任何业务交集的表
述是否准确，发行人和肇产业业务是否完全独立。
（4）补充披露发行人和租赁方签订的租赁合同是否存在续期约定，是否存在
3-3
到期无法续约的风险，如是，请说明解决措施，是否影响发行人持续经营。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）补充披露发行人商标、专利、商号等是否存在来源于肇民精密、肇产
业或存在双方共用的情形，如是，请说明前述主体和发行人是否存在相关资产的
纠纷或潜在纠纷，发行人的资产是否独立
1、发行人商标、专利不存在来源于肇民精密、肇产业的情形，且不存在双方
共用的情形
根据发行人提供的专利及商标证书，并经本所律师网络检索国家知识产权局
商标局官方网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国及多国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司共拥有 5 项商标、89 项专利，且前述商标与专利的权利人均为发行人及其子公
司，发行人不存在与他人共有商标或专利的情形；同时，除“喷杆驱动装置及坐
便 器 ”（ 专 利 号 ： ZL201720095971.8 ）、“ 按 键 结 构 及 控 制 面 板 ”（ 专 利 号 ：
ZL2017200995973.7）等共计 11 项专利受让于富丝米（原系邵雄辉控制的企业）
外，发行人拥有的商标及其他专利均系发行人及其子公司自主申请，不存在来源
于肇民精密、肇产业的情形。
根据肇产业与肇民精密分别于 2017 年 9 月 27 日出具的《确认函》，肇产业、
肇民精密对肇民科技及其并表内子公司的知识产权（商标、专利、软件著作权、
非专利技术、商业秘密等）权属情况均不存在异议，认为肇民科技及其并表内子
公司拥有的知识产权（商标、专利、软件著作权、非专利技术、商业秘密等）均
系肇民科技及其并表内子公司的自有合法知识产权，今后亦不会向肇民科技及其
并表内子公司主张与前述知识产权相关的任何权益。
此外，根据本所律师于 2019 年 3 月 4 日对肇产业及肇民精密实际控制人平民
三的现场访谈确认，肇产业、肇民精密目前/曾经使用过的专利与肇民科技目前使
3-4
用的专利之间无交叉许可的情况，且肇产业、肇民精密与肇民科技及肇民动力之
间未曾就知识产权（商标、专利、软件著作权、非专利技术、商业秘密等）发生
过诉讼、仲裁纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有的商标、专利不存在来源于肇民精密、肇
产业的情形，且不存在双方共用的情形。发行人与肇民精密、肇产业之间不存在
相关资产的纠纷或潜在纠纷，发行人的资产独立。
2、发行人“肇民”商号来源及延续情况
根据发行人出具的书面说明，“肇民”商号最初来源于肇产业株式会社的日文
名称“ハジメ産業株式会社”中“ハジメ”（HAJIME）一词对应的中文释义。“ハ
ジメ”（HAJIME）在日语中表示“开始”，与中文“肇”同义。因此，肇产业于
2003 年 4 月在中国境内投资设立子公司肇民精密时使用了“肇民”一词。2019 年
6 月 13 日，上海市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（核准号：
13000002201906110004），准予肇民精密注销登记。
2011 年 10 月，肇民精密与邵雄辉等人签署《上海肇民新材料科技有限公司
章程》，以“肇民”作为公司商号共同设立发行人的前身“上海肇民新材料科技有
限公司”（“肇民有限”）。2011 年 7 月 22 日，上海市工商局出具《企业名称预先
核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201107220411 号），核准肇民有限的公司名
称。2011 年 10 月 27 日，肇民有限经上海市工商局核准注册成立，并取得《企业
法人营业执照》（注册号：310116002504987）。
2019 年 4 月 10 日，上海市市监局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪
市监注名预核字第 01201904100014 号），同意预先核准发行人的公司名称。2019
年 6 月 24 日，肇民有限整体变更设立为发行人，经上海市市监局核准变更登记，
发行人沿用了“肇民”商号。
据此，本所律师认为，发行人的商号“肇民”最初来源于肇民精密和肇产业。
但鉴于：（1）发行人最初作为肇民精密等投资设立的子公司，使用“肇民”商号
符合商业惯例，同时肇民有限设立及整体变更时分别经主管工商管理部门名称核
3-5
准，使用“肇民”商号合法、有效；（2）肇产业在中国境内并未拥有“肇民”商
号，肇民精密也已于 2019 年 6 月注销。截至目前，肇产业在中国境内未投资任何
企业；（3）根据肇产业与肇民精密分别于 2017 年 9 月 27 日就“肇民”商号相关
事宜出具的《无异议函》，对发行人在其中英文或拼音公司名称中使用含“肇民”
或“HAJIME”或“ZHAOMIN”等事项无异议，且肇产业及肇民精密未曾就上述
事项向发行人提出异议或因此产生任何纠纷，今后也不会就该等商号的使用事宜
向发行人或/及其股东提出异议，或主张任何经济利益。
综上，本所律师认为，发行人使用“肇民”商号合法、有效，肇产业、肇民
精密与发行人不存在相关资产的纠纷和潜在纠纷，发行人的资产独立。
（二）补充说明肇民精密注销前其他高管的去向，是否在发行人处任职，该
等人员控制的企业与发行人客户、供应商是否存在业务或资金往来，是否存在替
发行人代垫成本、费用的情况
经本所律师查阅肇民精密 2016 年度的《外商投资企业联合年检报告书》，肇
民精密 2016 年末的员工数量为 2 人，且均为外籍员工。同时根据肇民精密注销前
的公司章程及国家企业信用信息公示系统的信息，肇民精密于注销前的执行董事
为平民三、监事为西田智，不存在其他高级管理人员。经本所律师核查，平民三
及西田智均在肇产业任职，肇民精密启动清算注销至今，平民三及西田智均未在
发行人处担任任何职务。
根据平民三与西田智分别于 2020 年 8 月 7 日出具的《说明函》，自 2017 年 1
月 1 日至今，除肇产业与肇民科技存在部分重叠的客户及供应商外，平民三与西
田智控制的企业与发行人的主要客户、供应商之间不存在业务或资金往来，不存
在替发行人代垫成本、费用的情况。
综上，本所律师认为，肇民精密注销前，除平民三及西田智外无其他高管，
平民三及西田智均在肇产业任职，肇民精密启动清算注销至今未在发行人处任职。
除肇产业与肇民科技存在部分重叠的客户及供应商外，平民三与西田智控制的企
业与发行人的主要客户、供应商之间不存在业务或资金往来，不存在替发行人代
3-6
垫成本、费用的情况。
（三）补充说明肇产业与发行人是否存在限制发行人销售区域、领域、产品
等的约定；发行人外销客户包括日本特殊陶业境外分支，双方无任何业务交集的
表述是否准确，发行人和肇产业业务是否完全独立
1、肇产业与发行人不存在限制发行人销售区域、领域、产品等的约定
根据肇产业及发行人出具的书面说明，肇产业与发行人不存在限制发行人销
售区域、领域、产品等的约定。
2、发行人外销客户包括日本特殊陶业境外分支，双方无任何业务交集的表述
是否准确，发行人和肇产业业务是否完全独立
（1）经本所律师核查，发行人与肇产业虽同时与日本特殊陶业开展发动机爆
震传感器业务，但双方采购、销售互为独立，采购与销售的对象均不同，发行人
与特殊陶业实业（上海）有限公司和常熟特殊陶业有限公司发生采购和销售，肇
产业与日本特殊陶业株式会社发生销售；
（2）发行人与肇产业在发动机爆震传感器产品生产方面承担的工序不同，发
行人承担组装、焊接、注塑、检测的全流程工序，肇产业仅承担注塑工序，具体
承担工序情况如下：
工序承担方
地区
配件组装、焊接 注塑 检测、包装
中国 发行人 发行人 发行人
日本 其他日本公司 肇产业 其他日本公司
（3）发行人生产的发动机爆震传感器与肇产业注塑加工的产品型号存在差异，
产品型号相互独立，未出现重叠，且发行人产品均为公司独立开发并获得供货许
可；
（4）除发动机爆震传感器外，发行人与肇产业无其他相同业务，亦无任何业
务交集。
3-7
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，包括发动机爆震传
感器在内，发行人产品的采购、生产、销售均为独立经营，客户及业务均为发行
人独立开发，除申报文件中已披露的报告期内曾与肇产业发生的关联交易外，发
行人与肇产业无任何业务交集，双方业务完全独立。
（四）补充披露发行人和租赁方签订的租赁合同是否存在续期约定，是否存
在到期无法续约的风险，如是，请说明解决措施，是否影响发行人持续经营
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查租赁厂房的《不动产登记证明》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同中
就续期及提前终止合同情形的约定如下：
承
序 租赁
出租方 租 座落位置 续租约定 提前终止合同情形
号 期限
方
湖州织里 肇 上海市金 2020. 租赁期满后，出租 除因不可抗拒的原因或
01.01
产业投资 民 山区金山 方如继续出租该房 政府统一规划造成本合
1 -2025
运营集团 科 卫镇秦弯 屋，肇民科技享有 同无法履行外，出租方
.12.3
有限公司 技 路 633 号 1 优先权。 不得单方解除合同。
出租方承诺在本协议约
租赁期限届满后，
2020. 定的租赁期限届满前不
肇 上海市金 肇民科技如提出续
上海继科 01.01 会单方解除或终止本协
民 山区金山 租，且租金水平不
2 机械制造 -2027 议，否则将赔偿由此给
科 卫镇秦弯 低于周边同等质量
有限公司 .12.3 肇民科技造成的包括直
技 路 616 号 1 厂房租金的，出租
接损失与间接损失在内
方应予同意。
的全部损失。
双方约定每三年为
上海市金 一次续约周期，如 出租方承诺在本合同约
肇 山区茸卫 2020. 肇民动力再次续 定的租赁期限内不能单
上海汇才 01.12
民 公路 389 租，出租方承诺在 方面解除或终止本合
3 针织有限 -2023
动 号第二 续租租金不高于周 同，否则将赔偿由此给
公司 .01.1
力 幢、第三 1 边厂房平均租金的 肇民动力造成的直接或
幢 情况下，租金上浮 间接的全部损失。
10%，租期为 3 年。
发行人及其子公司在与出租方签订的租赁合同中均约定了承租人在租赁期限
届满时拥有优先承租权或类似条款，且出租方已在租赁合同中承诺其在约定的租
赁期限到期前不会单方解除或终止合同。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司目前承租的上述生产经营场所均已进行了租赁备案，并取得《不动
产登记证明》。经本所律师于人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国
3-8
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站核查，发行人及其子公司报告期内未与厂
房出租方发生任何争议或纠纷。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司与租赁厂房的出租方均建立了长期、
稳定的合作关系，提前被终止租赁或者租赁期届满后不能续租的风险较小。
根据发行人出具的书面说明，在租赁期限届满前 6 个月，若发行人仍需租赁
现有相关厂房的，将与出租方商洽续租事宜；若租赁双方无法就续租事宜取得一
致意见，发行人将于第一时间在目前生产经营场所附近购置或租赁新的合适厂房
并进行厂房搬迁工作。
鉴于：（1）发行人的生产厂房属于标准化厂房，发行人现有生产经营对厂房
不存在特殊要求；（2）发行人现有租赁厂房周边存在较为充足的替代房源；（3）
搬迁费用较低（经发行人初步测算，厂房整体搬迁费用约为 200 余万元。该费用
已涵盖现有设备/存货/办公用品的拆卸、运输、安装调试所产生的运费、人工费，
以及搬迁至新厂房所产生的环评费用等）；（4）搬迁周期短，约为 10-15 天。据此，
本所律师认为，即使出现到期无法续租的极端情况，厂房搬迁亦不会对发行人的
持续经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司和出租方签订的租赁合同存在明确
的续期约定，发行人及其子公司与出租方建立了长期、稳定的合作关系，到期后
无法续约的风险较小。若租赁合同到期后无法续约，发行人将在目前生产经营场
所附近购置或租赁新的合适厂房并进行厂房搬迁工作，该事项不会对发行人的持
续经营造成重大不利影响。
二、对原《补充法律意见书（二）》的更新
除原《补充法律意见书（二）》之“十一、发行人的重大债权债务”部分所述
情况外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对发行人与主要客户签署的
已履行和正在履行的重大销售合同补充更新如下（更新部分以楷体加粗表示）：
3-9
序 合同
客户名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
康明斯滤清 合同系框架协议，
发行 商用车发动机油
1 系统（上海） 金额依具体订单 2016.01.01-2020.06.30
人 滤、气滤
有限公司* 确定
上海科勒电 合同系框架协议，
发行 喷嘴及加热组件
2 子科技有限 金额依具体订单 2019.05.27-2022.05.26
人 （温水坐便器）
公司 确定
艾欧史密斯
3 合同系框架协议， 2019.05.31-2021.06.01
发行 （中国）热 燃气热水器及电
金额依具体订单
人 水器有限公 热水器零部件
4 确定 2017.03.17-2019.05.30
司
5 特殊陶业实 合同系框架协议， 2019.09.26-2020.09.25
发行
业（上海） 金额依具体订单 爆震传感器
6 人 2015.11.01-长期有效
有限公司* 确定
莱顿汽车部 合同系框架协议，
发行 张紧轮，曲轴双
7 件（苏州） 金额依具体订单 2013.05.15-长期有效
人 向减震器零部件
有限公司 确定
8 松下家电 合同系框架协议，
发行 喷嘴组件（温水 2019.07.25-2021.07.24
（中国）有 金额依具体订单
9 人 坐便器） 2014.01.07-2019.07.24
限公司 确定
合同系框架协议，
肇民 浙江远景汽 汽车刹车真空泵 2019.05.20-长期有
10 金额依具体订单
动力 配有限公司 总成 效
确定
注：根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，康明斯滤清系统（上海）有
限公司的合同续签尚在谈判中，与特殊陶业实业（上海）有限公司的合同已根据合同约定自
动延期。
（以下无正文，下接签字页）
3-10
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 陆曙光
________________________
李良锁
年 月 日
3-11
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 《落实函》相关事项之补充法律意见 ......................................................4
一、《落实函》问题一 ..................................................................................................4
第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见 ............................................22
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................22
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................22
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................22
四、发行人的设立 ........................................................................................................23
五、发行人的独立性 ....................................................................................................23
六、发行人的股东及实际控制人 ................................................................................23
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................25
八、发行人的业务 ........................................................................................................25
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................26
十、发行人的主要财产 ................................................................................................27
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................32
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................33
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................33
十六、发行人的税务 ....................................................................................................33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................35
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................35
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................36
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................38
二十二、结论性意见 ....................................................................................................39
北京市环球律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
GLO2020SH（法）字第 0328-1-6 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为上海肇民新材料科技股份有
限公司（以下简称“发行人”、“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市项目（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，已
出具了《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市
环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事
务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充律师工作报告》（以下简称“《补充律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务
所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市环球律师
事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市环球
律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市
3-2
环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北
京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）
（以下合称“已出具律师文件”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 3 月 15 日就发行人本次公
开发行股票并上市申请文件出具了审核函[2021]010368 号《发行注册环节反馈意
见落实函》（以下简称“《落实函》”）。此外，发行人将本次发行的报告期调整为
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）。天职就发行人报
告期合并财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的“天职业字[2021]2667 号”
《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天
职业字[2021]2667-3 号”《上海肇民新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。
据此，本所律师就前述《落实函》的相关事宜以及报告期调整后的相关事宜
进行补充核查，对本所已出具律师文件中已披露的内容作出相应的修改、补充或
进一步说明，并出具《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可
分割的一部分。已出具律师文件中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，
《法律意见书》、《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与已出具律师文件一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
3-3
何目的。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律
意见书。
第一部分 《落实函》相关事项之补充法律意见
一、《落实函》问题一
肇产业系肇民精密的母公司，肇民精密曾为发行人（肇民有限）持股 5%以上
的股东。肇民有限设立时主要业务、主要高管及核心技术人员、资产来自肇民精
密。2013 年肇民有限的控股股东由肇民精密变更为邵雄辉。为解决肇产业、肇民
有限之间的同业经营问题，2017 年 12 月，肇民精密转让肇民有限的股权并退出，
2019 年 6 月肇民精密注销。
肇民精密成立于 2003 年，注销前唯一股东为肇产业，肇产业设立于 1979 年
11 月，主营业务为树脂成型、加工、组装以及模具设计、制作，主要产品包括汽
车零部件、电机部件、燃气热水器部件、水栓部件等，2018 年 9 月至 2019 年 8
月，营收规模约为 41.83 亿日元。截至目前，肇产业的控股股东为平民三（日本
籍），持有肇产业 48.98%股权，其余股东为日比野润等 18 名日本籍人士，与公司
目前的股东、董事、监事及高级管理人员不存在重合，亦不存在近亲属在内的关
联关系。2003 年 4 月至 2012 年 6 月，公司实际控制人邵雄辉历任肇民精密制造
部部长、营业部部长、副总经理、总经理。
请发行人：
（1）披露肇产业、肇民精密的基本情况，包括不限于成立时间、股权结构、
实际控制人、实际从事的业务及产品、与发行人业务产品之间的关系，报告期内
3-4
的主要财务情况。按照时间先后顺序，列表披露肇产业、肇民精密持股发行人的
变动情况，包括背景、时间、出资份额/持股比例、价格、资金来源及合规性，结
合其投资收益情况（定价依据、投资回报等），说明退出是否具有商业合理性，是
否真实转让所持发行人股权，是否存在代持或其他利益安排，相关股权转让款的
支付情况，是否符合外汇、税收等规定。发行人董事中存在一名日本籍董事石松
佳子，请按照时间顺序补充披露石松佳子的个人简历，石松佳子与肇产业、肇民
精密之间的关系；
（2）肇产业与发行人存在重叠的客户、供应商，披露肇产业、发行人分别与
重叠客户、供应商的交易金额、占比、比照市场价格说明交易是否公允。发行人
部分主要客户由肇产业开发，说明相关客户与肇产业之间的关系，发行人与相关
客户的交易是否真实、公允、持续，肇产业、肇民精密退出，对发行人与相关客
户合作是否存在重大不利影响。肇产业与发行人是否就发行人与相关客户、供应
商的合作存在销售地域限制、销售收入分成等的特殊约定以及对发行人的影响。
公司通过肇产业分 2 次共采购 3 条日本特殊陶业生产的发动机爆震传感器生产线，
肇产业共取得约 820 万利润，利润率为 14.18%、23.16%。结合肇产业向发行人转
售生产线获取的利润情况，说明发行人不直接向日本特殊陶业采购相关设备的合
理性，肇产业与发行人业务相似、肇产业不直接（采购相关生产线）生产发动机
爆震传感器并出售给日本特殊陶业的原因，是否存在利益输送或其他特殊利益安
排。发行人生产的发动机爆震传感器产品由日本特殊陶业提供专利及技术许可并
指定销售给日本特殊陶业。说明发行人采购发动机爆震传感器生产线为日本特殊
陶业生产发动机爆震传感器的价格，与市场价格相比是否存在异常。
请保荐机构核查并发表意见。请发行人律师对上述法律问题核查并发表意见。
答复：
（一）披露肇产业、肇民精密的基本情况，包括不限于成立时间、股权结构、
实际控制人、实际从事的业务及产品、与发行人业务产品之间的关系，报告期内
的主要财务情况。按照时间先后顺序，列表披露肇产业、肇民精密持股发行人的
变动情况，包括背景、时间、出资份额/持股比例、价格、资金来源及合规性，结
3-5
合其投资收益情况（定价依据、投资回报等），说明退出是否具有商业合理性，是
否真实转让所持发行人股权，是否存在代持或其他利益安排，相关股权转让款的
支付情况，是否符合外汇、税收等规定。发行人董事中存在一名日本籍董事石松
佳子，请按照时间顺序补充披露石松佳子的个人简历，石松佳子与肇产业、肇民
精密之间的关系。
1、肇产业基本情况
（1）肇产业的基本情况
根据肇产业提供的书面说明，肇产业于 1979 年 11 月设立，其设立时的股权
结构如下：
股东姓名 股权比例 备注
平民三 23.33% 实际控制人
樋田章 13.33% /
樋田賢 6.67% /
森昭 6.67% /
長谷秀造 6.67% /
村中光枝 6.67% /
成田峯和 6.67% /
野口等 6.67% /
松田博 6.67% /
平世六 3.33% /
中川尚己 3.33% /
関光男 3.33% /
坂部登 3.33% /
西田一郎 3.33% /
合计 100.00% /
根据肇产业提供的股东名册，肇产业设立至今，主要股权结构未发生重大变
化，其控股股东及实际控制人为平民三。截至目前，肇产业股权结构为：
股东名单 比例 备注
平民三 48.98% 实际控制人
日比野润 8.24% /
平好江 6.92% /
名原记子 4.27% /
加藤贞男 3.81% /
西田智 3.47% /
青木礼一 2.79% /
3-6
股东名单 比例 备注
村中光枝 2.35% /
平清之 3.10% /
大桥正人 1.60% /
奥村英二 3.18% 已离职，肇产业购回股份
成田秀子 2.24% /
佐佐木健二 1.60% /
山路将代 1.51% /
水野义裕 1.51% /
西田礼代 1.12% /
中川和代 1.12% /
坂部三代 1.12% /
关一（光男） 1.07% /
合计 100.00% /
（2）肇产业的主营业务及产品，与发行人业务产品之间的关系
根据肇产业出具的书面说明，其主营业务为树脂成型、加工、组装以及模具
设计、制作，即精密注塑业务，主要产品包括汽车零部件，电机部件，燃气热水
器部件，水栓部件等。
尽管肇产业与发行人存在经营同类或类似业务的情形，但肇产业与发行人生
产的注塑件产品均为定制化产品，系基于客户具体需求定制，肇产业不存在与发
行人生产规制相同产品的情形。2017 年初，发行人存在少量为肇产业代工的产品，
涉及花洒等家电、卫浴配件，肇产业从发行人处购置后组装销售。2017 年度，发
行人向肇产业销售产品的金额为 88.16 万元。2018 年起，发行人不再向肇产业销
售商品。
（3）报告期内主要财务情况
报告期内，肇产业主要财务情况如下：
单位：万日元
2020 年 8 月 31 日/ 2019 年 8 月 31 日/ 2018 年 8 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 513,784.21 503,522.36 380,376.18
净资产 76,531.98 94,992.82 53,310.16
总收入 389,550.39 418,312.07 379,309.77
净利润 -18,143.97 42,383.46 3,005.55
注：上述财务数据经审计，上表财年为上年 9 月 1 日至当年 8 月 31 日。2020 年度，肇产业
受新冠疫情影响，经营亏损。
3-7
2、肇民精密基本情况
（1）肇民精密的基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），肇民精密于 2019 年 6 月 13 日取得上海市市
监局出具的准予注销登记通知书，其注销前基本情况如下：
名称 肇民精密塑胶制品（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000749256091Y
法定代表人姓名 平民三
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 上海市宝山区宝安公路 1317 号
注册资本 28,150 万日元
成立日期 2003 年 4 月 16 日
营业期限 2003 年 4 月 16 日至 2033 年 4 月 15 日
耐高温绝缘材料及绝缘成型件的生产，销售自产产品。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
肇民精密于 2003 年 3 月设立，其设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万日元） 占注册资本比例（%）
肇产业 3,500 36.80
水谷产业株式会社 2,000 21.10
花野商事株式会社 1,500 15.80
泰依姆技研株式会社 1,000 10.50
巴工业株式会社 1,000 10.50
株式会社喜多村合金制作所 500 5.30
合计 9,500 100
2018 年 6 月，肇民精密启动注销清算程序，其注销前的股权结构如下：
股东 出资额（万日元） 占注册资本比例（%）
肇产业 28,150 100
合计 28,150 100
自设立至注销前，肇民精密控股股东为肇产业，肇产业实际控制人平民三长
期担任肇民精密的董事长/执行董事及法定代表人，为肇民精密的实际控制人。
（2）肇民精密的主营业务及产品，与发行人业务产品之间的关系
经本所律师核查，自报告期初至注销前，肇民精密已无实际经营业务。
3-8
肇民有限设立前，肇民精密主要从事以家用电器注塑件为主的精密注塑业务，
松下、A.O.史密斯、能率等客户的相关业务主要由以邵雄辉为核心的中国团队牵
头开发。肇民有限设立后，业务主要承接自肇民精密，产品主要系智能座便器、
家用热水器等厨卫家电领域的精密注塑件。经过多年发展，发行人业务团队逐步
开发了大批汽车领域业务，形成了汽车、家电两大业务领域的产品结构。业务承
接前，肇民精密 2010 年及 2011 年的经营规模在 6,000 万元左右；2020 年，发行
人营业收入超过 4 亿元，其中家用电器业务收入超 1 亿元，自主开发的汽车行业
业务收入达 3 亿元左右，且报告期内处于增长趋势。
（3）报告期内主要财务情况
2018 年 6 月，肇民精密启动清算程序，并着手办理税务登记注销。2019 年 6
月，肇民精密注销完成。肇民精密注销前已无经营业务，无营业收入。
根据上海瑞和税务师事务所有限公司出具的《关于肇民精密塑胶制品（上海）
有限公司注销税务登记税收清理报告》（瑞和税核字（2018）第 0002 号），报告期
内，肇民精密的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月/2018.06.30
营业收入 0.00
利润总额 -103.43
净资产 5,196.68
3、肇产业、肇民精密持有发行人权益的变动情况
（1）经本所律师核查，肇产业系通过肇民精密间接持有发行人股权，不存在
直接持有发行人股权的情况。根据肇民精密及发行人的工商登记资料，肇产业、
肇民精密持有发行人股权的变动情况如下：
价款支付
时间 持股情况 股权变动情况 转让原因及背景 定价依据 情况及资
金来源
肇民精密持 2011 年 10 月肇民有限设
2011
有肇民有限 立时，肇民精密认缴出 未实际缴
年 10 / /
20%股权； 资额 800 万元，对应肇 纳出资
月
肇产业通过 民有限 20%的股权。
3-9
价款支付
时间 持股情况 股权变动情况 转让原因及背景 定价依据 情况及资
金来源
肇民精密间
接持有肇民
有 限
15.36% 股
权。
新纺集团将持有的肇民
400 万
有限 11.715%股权（对应
元，已支
认缴注册资本 468.6 万
鉴于股东 付，自有
元，已实缴 400 万元）
出资尚未 资金
转让给肇民精密。
肇民有限设立 全 部 到
后，上海康狮、 位 ， 且 肇
上海康狮将持有的肇民 沈松铭均未实际 民 有 限 尚
有限 25.1425%股权（对 出资，新纺集团 未 实 现 盈
肇民精密持 0 元，无
应认缴注册资本 1,005.7 出 资 未 完 全 到 利，账面
有肇民有限 需支付
万元，已实缴 0 元）转 位，经各方协商， 净 资 产 低
80%股权； 让给肇民精密。
2013 一致同意对原投 于 公 司 注
肇产业通过
年 4 资方案及肇民有 册 资 本 ，
肇民精密间
月 邵雄辉将持有的肇民有 限股权结构进行 因 此 各 方
接持有肇民
限 10%股权（对应认缴 调整。该次股权 原 则 上 参
有限 80%股 0 元，无
注册资本 400 万元，已 变更后，上海康 照 实 缴 注
权。 需支付
实缴 0 元）转让给肇民 狮、沈松铭退出， 册 资 本 平
精密。 新纺集团仍持有 价 转 让 ，
肇民有限 10%股 未 出 资 部
权。 分以 0 元
沈松铭将持有的肇民有 对 价 转
限 13.1425%股权（对应 让。 0 元，无
认缴注册资本 525.7 万
需支付
元，已实缴 0 元）转让
给肇民精密。
肇民有限
尚未实现
盈利，截
至 2013 年
肇民精密持 邵雄辉在公司的 末，净资
有肇民有限 运营和发展中的 产 约 为
肇民精密将持有的 50%
30%股权； 作用至关重要， 3,603 万 2,000 万
2013 股权（对应认缴注册资
肇产业通过 为支持肇民有限 元（彼时 元，已支
年 11 本 2,000 万元，已实缴
肇民精密间 持续发展，肇民 公司注册 付，自有
月 2,000 万元）转让给邵雄
接持有肇民 精密向邵雄辉转 资 本 为 资金
辉。
有限 30%股 让其持有的肇民 4,000 万
权。 有限股权。 元）。基
于上述，
参照实缴
注册资本
定价。
3-10
价款支付
时间 持股情况 股权变动情况 转让原因及背景 定价依据 情况及资
金来源
肇民精密持
有肇民有限 邵雄辉提出巩固
根据肇民
20%股权； 肇民精密将持有的 10% 控制权，经双方 620 万
2016 有限账面
肇产业通过 股权（对应认缴注册资 协商，肇民精密 元，已支
年 10 净资产值
肇民精密间 本 400 万元，已实缴 400 同意转让部分股 付，自有
月 协 商 定
接持有肇民 万元）转让给邵雄辉。 权，并保留部分 资金
价。
有限 20%股 股权择机处置。
权。
肇民精密仍为发
行人第二大股
东，为彻底解决
肇产业和肇民有 基于肇民
肇产业、肇 肇民精密将持有的 20% 5,000 万
2017 限之间的同业经 有限业绩
民精密不再 股权（对应认缴注册资 元，已支
年 12 营问题，在获取 增长情况
持有肇民有 本 800 万元，已实缴 800 付，自有
月 较好的投资收益 协 商 定
限股权。 万元）转让给华肇投资。 资金
前提下，肇民精 价。
密同意进行股权
转让，实现完全
退出。
经本所律师核查，发行人的设立及相关历次股权转让均履行了相应的内部审
议程序并办理了工商登记，符合法律法规的规定，合法合规。
（2）肇产业、肇民精密退出具有商业合理性，系真实转让所持发行人股权，
不存在代持或其他利益安排
肇产业投资肇民精密，并间接投资肇民有限，其退出取得的投资回报主要体
现为肇民精密注销清算取得的回报收益，而肇民精密投资肇民有限的投资回报主
要体现为投资肇民有限股权转让取得的回报收益。鉴于肇民精密为肇产业全资子
公司，肇民精密股权转让取得的投资收益已在肇民精密清算时合并计算并向肇产
业分配。
①根据发行人工商登记资料、相关股权转让协议、转让价款支付凭证等资料，
肇民精密对肇民有限累计投资 3,200 万元。
如本节“3、肇产业、肇民精密持股发行人的变动情况”部分所述，肇民精密
分别于 2013 年 10 月、2016 年 9 月、2017 年 12 月将其持有的肇民有限股权转出，
3-11
累计取得股权转让收入 7,620 万元。据此，肇民精密取得投资收益为 4,420 万元，
投资收益率为 138.13%，投资回报良好。
②根据肇民精密工商登记资料及注销相关资料，肇产业对肇民精密累计投资
28,150 万日元，按历次投资当时汇率折算人民币为 2,034.1525 万元。
根据上海瑞和会计师事务所有限公司出具的《关于肇民精密塑胶制品（上海）
有限公司清算审计报告》（瑞和会审字（2018）第 0378 号）及上海瑞和税务师事
务所有限公司出具的《关于肇民精密塑胶制品（上海）有限公司注销税务登记税
收清理报告》（瑞和税核字（2018）第 0002 号），截止清算结束日 2018 年 9 月 30
日，肇民精密清算财产合计为 5,196.6774 万元。据此，肇产业取得投资收益约为
3,162.53 万元，投资收益率为 155.47%，投资回报良好。
③此外，根据本所律师对平民三的访谈：1）2013 年 11 月，肇民精密将其持
有的肇民有限 50%股权转让给邵雄辉，系基于邵雄辉在公司的运营和发展中的作
用至关重要，为支持肇民有限持续发展，肇民精密向邵雄辉转让其持有的肇民有
限股权；2）2017 年 12 月，肇民精密将其持有的肇民有限 20%股权转让予华肇投
资，系基于当时肇民精密仍为公司第二大股东，为彻底解决肇产业和肇民有限之
间的同业经营问题，在获取较好的投资收益前提下，肇民精密同意进行股权转让，
实现完全退出。
综上，本所律师认为，肇产业、肇民精密退出肇民有限具有商业合理性。根
据发行人工商登记资料、相关股权转让协议、转让价款支付凭证等资料，以及本
所律师对相关方的访谈确认，肇民精密系真实转让其所持发行人股权，不存在代
持或其他利益安排。
（4）肇民精密相关股权转让的外汇、税收情况
鉴于：①根据上海瑞和会计师事务所有限公司出具的《关于肇民精密塑胶制
品（上海）有限公司未分配利润的专项审计报告》（瑞和会鉴字（2018）第 0011
号），自 2011 年设立肇民有限至肇民精密注销前，肇民精密未进行过利润分配，
未将相关股权转让的投资收益汇出境外。
3-12
②根据发行人提供的资料，2016 年及 2017 年，肇民精密均已就溢价转让肇
民有限股权取得的收益申报缴纳企业所得税。
③根据上海瑞和会计师事务所有限公司出具的《关于肇民精密塑胶制品（上
海）有限公司清算审计报告》（瑞和会审字（2018）第 0378 号）及上海瑞和税务
师事务所有限公司出具的《关于肇民精密塑胶制品（上海）有限公司注销税务登
记税收清理报告》（瑞和税核字（2018）第 0002 号），截止清算结束日 2018 年 9
月 30 日，肇民精密清算财产合计为 5,196.6774 万元。
根据发行人提供的《境外汇款申请书》、银行回单、税收缴款书等资料，肇民
精密于 2018 年 10 月缴纳企业所得税 316.2525 万元，于 2018 年 11 月、12 月分别
向肇产业汇出未分配利润 2,667.5025 万元、清算投资款 33,378.1164 万日元（按当
时汇率折算人民币约为 2,072.4472 万元）。
④国家税务总局上海市宝山区税务局于 2018 年 10 月 12 日出具《清税证明》
（沪税宝一税企清[2018]2464 号）如下：根据《税收征收管理法》，我局对肇民精
密塑胶制品（上海）有限公司（统一社会信用代码：91310000749256091Y）所有
税务事项均已结清。
⑤根据本所律师于国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/）的查询结果，
肇民精密及发行人最近三年不存在外汇相关行政处罚；根据本所律师于国家税务
总局上海市税务局网站（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）的查询结果，肇民精密
及发行人不存在税务相关行政处罚。
综上，本所律师认为，肇民精密相关股权转让不存在违反外汇、税收等规定
的情况。
4、石松佳子的个人简历，其与肇产业、肇民精密之间的关系
根据石松佳子填写的调查问卷，其个人简历如下：
石松佳子，女，日本国籍。1972 年 1 月出生，大学学历。1992 年 4 月至 2000
年 8 月，任近畿日本旅行社旅行服务部九州支部领队；2000 年 8 月至今，家庭主
3-13
妇；2019 年 5 月至今，担任肇民科技董事。
根据石松佳子填写的调查问卷并经本所律师核查，除其配偶邵雄辉曾于肇民
精密担任总经理外，石松佳子与肇产业、肇民精密不存在任何其他形式的相关关
系。
（二）肇产业与发行人存在重叠的客户、供应商，披露肇产业、发行人分别
与重叠客户、供应商的交易金额、占比、比照市场价格说明交易是否公允。发行
人部分主要客户由肇产业开发，说明相关客户与肇产业之间的关系，发行人与相
关客户的交易是否真实、公允、持续，肇产业、肇民精密退出，对发行人与相关
客户合作是否存在重大不利影响。肇产业与发行人是否就发行人与相关客户、供
应商的合作存在销售地域限制、销售收入分成等的特殊约定以及对发行人的影响。
公司通过肇产业分 2 次共采购 3 条日本特殊陶业生产的发动机爆震传感器生产线，
肇产业共取得约 820 万利润，利润率为 14.18%、23.16%。结合肇产业向发行人转
售生产线获取的利润情况，说明发行人不直接向日本特殊陶业采购相关设备的合
理性，肇产业与发行人业务相似、肇产业不直接（采购相关生产线）生产发动机
爆震传感器并出售给日本特殊陶业的原因，是否存在利益输送或其他特殊利益安
排。发行人生产的发动机爆震传感器产品由日本特殊陶业提供专利及技术许可并
指定销售给日本特殊陶业。说明发行人采购发动机爆震传感器生产线为日本特殊
陶业生产发动机爆震传感器的价格，与市场价格相比是否存在异常。
1、肇产业与发行人存在重叠的客户、供应商，披露肇产业、发行人分别与重
叠客户、供应商的交易金额、占比、比照市场价格说明交易是否公允。
（1）重叠客户情况
根据肇产业出具的书面说明及发行人提供的资料，报告期内，发行人主要客
户中，与肇产业存在如下重叠情况：
单位：万元
销售 销售收 销售 销售收
时间 肇民科技客户 肇产业客户
收入 入占比 收入 入占比
2020 常熟特殊陶业有限公 3,052.89 6.17% 日本特殊陶业 4,951.07 21.36%
3-14
销售 销售收 销售 销售收
时间 肇民科技客户 肇产业客户
收入 入占比 收入 入占比
年度 司、特殊陶业实业（上 株式会社
海）有限公司
松下家电（中国）有限 松下电器产业
1,830.58 3.70% 3,676.91 15.86%
公司 株式会社
东陶（上海）有限公司、
东陶机器（广州）有限
公司、东陶（大连）有
限公司、台湾东陶股份 618.15 1.25% TOTO 株式会社 404.77 1.75%
有限公司、TOTO
VIETNAM CO., LTD、
TOTO (THALIND)
CO., LTD
常熟特殊陶业有限公
日本特殊陶业
司、特殊陶业实业（上 2,726.86 8.15% 5,645.81 22.68%
株式会社
海）有限公司
松下家电（中国）有限 松下电器产业
1,851.06 5.53% 4,315.24 17.33%
公司 株式会社
2019 东陶（上海）有限公司、
年度 东陶机器（广州）有限
公司、东陶（大连）有
限公司、台湾东陶股份 428.82 1.28% TOTO 株式会社 584.31 2.35%
有限公司、TOTO
VIETNAM CO., LTD、
TOTO (THALIND)
CO., LTD
常熟特殊陶业有限公
日本特殊陶业
司、特殊陶业实业（上 1,688.48 5.72% 5,001.02 22.16%
株式会社
海）有限公司
松下家电（中国）有限 松下电器产业
2,621.13 8.88% 3,629.38 16.08%
公司 株式会社
2018 东陶（上海）有限公司、
年度 东陶机器（广州）有限
公司、东陶（大连）有
限公司、台湾东陶股份 325.99 1.10% TOTO 株式会社 385.15 1.71%
有限公司、TOTO
VIETNAM CO., LTD、
TOTO (THALIND)
CO., LTD
注：发行人主要客户系指发行人报告期各期前十大客户。肇产业销售金额采用 1 日元=0.05951
人民币汇率换算。
由于发行人的主要客户中较多系大型跨国企业，在全球多个国家和地区均设
有分支机构，系该等跨国公司常见情况。肇产业与发行人重叠的客户实际均分别
为该等跨国企业在日本和中国的分支机构。
发行人与肇产业对重叠客户生产的产品均为规格型号不同的产品，双方主要
3-15
产品具体差异如下：
客户名称 公司 肇产业
各类汽车用传感器产品（其中发动
日本特殊陶业 发动机爆震传感器
机爆震传感器约占 1/3）
松下 智能座便器出水喷嘴组件 空调外机部件
TOTO 卫浴部件 卫浴部件
注：发行人与肇产业生产的 TOTO 卫浴部件均为规格型号不同的产品，均为独立开展的业务，
不存在重叠和交叉。
由于发行人生产的产品均为小批量、定制化的非标准零件产品，无可比市场
价格，发行人与上述主要客户的交易价格严格按照双方商业谈判结果执行，除设
计变更、原材料价格波动等影响因素需双方协商调价外，多年来产品价格保持稳
定，交易价格公允。
（2）重叠供应商情况
根据肇产业出具的书面说明及发行人提供的资料，报告期内，发行人主要供
应商中，与肇产业存在如下重叠情况：
单位：万元
公司采购 公司采购 肇产业供 肇产业采 肇产业采
时间 肇民科技供应商
金额 占比 应商 购金额 购占比
2020
531.44 1.99% 23.33 0.44%
年度
2019 上海森村贸易有 森村商事
612.47 3.91% 51.14 0.91%
年度 限公司 株式会社
2018
593.52 4.35% 51.63 0.96%
年度
注：发行人主要供应商系指发行人报告期各期前二十大供应商。肇产业采购金额采用 1 日元
=0.05951 人民币汇率换算。
由于日本企业的商业惯例，日本塑料粒子生产企业一般通过贸易商管理销售
渠道，发行人向该等贸易商采购日本塑料粒子。上海森村贸易有限公司、森村商
事株式会社主要代理宝理塑料株式会社和东丽株式会社的塑料粒子。上述肇产业
与发行人重叠的供应商分别为该等日本塑料粒子贸易商及其在中国的分支机构。
森村商事株式会社最早成立于 1876 年，系日本专业从事塑料粒子贸易的服务
商，具有较好的商业信誉，上海森村贸易有限公司系森村商事株式会社在中国的
分支机构。自发行人成立起即与其开展合作，主要向其采购塑料粒子，采购价格
3-16
按照市场价格和供需情况确定。由于改性塑料粒子细分型号众多，部分型号塑料
粒子市场价格较难获取，故选取采购量较大的日本东丽 PA66 CM3001G-30F B1 价
格与日本东丽 PA66 CM3004-V0 市场价格进行比较如下：
数据来源：wind
根据上图，发行人 2018 年度至 2020 年度采购均价与市场均价处在同一区间，
略有差异主要系公司购买的型号含有部分玻纤，同时采购量规模化优势所致。
2、发行人部分主要客户由肇产业开发，说明相关客户与肇产业之间的关系，
发行人与相关客户的交易是否真实、公允、持续，肇产业、肇民精密退出，对发
行人与相关客户合作是否存在重大不利影响。肇产业与发行人是否就发行人与相
关客户、供应商的合作存在销售地域限制、销售收入分成等的特殊约定以及对发
行人的影响。
根据发行人出具的书面说明，报告期内，除日本特殊陶业外，发行人主要客
户均为公司业务团队自行开发，其中包括承接自肇民精密的部分业务亦为公司业
务团队在肇民精密期间开发，并非肇产业开发。2017 年，公司尚存在少部分为肇
产业代工的关联交易，主要系历史遗留的部分肇产业开发业务，内容为发行人为
肇产业代工的花洒等一般注塑产品。2018 年起，公司已不再为肇产业代工。
发行人与日本特殊陶业建立合作系承接自肇民精密，主要产品为家用热水器
3-17
点火装置部件，该部分业务系由肇产业开发，但业务规模较小。自 2015 年以来，
发行人开始从事发动机爆震传感器业务，此后，日本特殊陶业成为发行人主要客
户。发行人发动机爆震传感器业务系经肇产业介绍，严格按照客户要求，通过客
户及整车厂审核，独立开发获取。
综上，本所律师认为，目前发行人主要客户均为公司自行开发，日本特殊陶
业目前主要合作业务亦系发行人自行开发获取，发行人与主要客户的交易真实、
公允、持续，肇产业、肇民精密的退出对发行人与客户合作不存在重大不利影响。
根据肇产业出具的书面说明，肇产业与发行人不存在就公司与相关客户、供
应商的合作存在销售地域限制、销售收入分成等的特殊约定，对发行人的业务开
展及经营不存在不利影响。
3、公司通过肇产业分 2 次共采购 3 条日本特殊陶业生产的发动机爆震传感器
生产线，肇产业共取得约 820 万利润，利润率为 14.18%、23.16%。结合肇产业向
发行人转售生产线获取的利润情况，说明发行人不直接向日本特殊陶业采购相关
设备的合理性，肇产业与发行人业务相似、肇产业不直接（采购相关生产线）生
产发动机爆震传感器并出售给日本特殊陶业的原因，是否存在利益输送或其他特
殊利益安排。发行人生产的发动机爆震传感器产品由日本特殊陶业提供专利及技
术许可并指定销售给日本特殊陶业。说明发行人采购发动机爆震传感器生产线为
日本特殊陶业生产发动机爆震传感器的价格，与市场价格相比是否存在异常。
（1）结合肇产业向发行人转售生产线获取的利润情况，说明发行人不直接向
日本特殊陶业采购相关设备的合理性，肇产业与发行人业务相似、肇产业不直接
（采购相关生产线）生产发动机爆震传感器并出售给日本特殊陶业的原因，是否
存在利益输送或其他特殊利益安排。
①发行人未直接采购爆震传感器生产线的合理性
根据发行人出具的书面说明，2014 年，肇产业向发行人介绍日本特殊陶业发
动机爆震传感器业务，发行人经日本特殊陶业及终端客户审核通过后取得该业务，
并于 2015 年、2017 年通过肇产业两次购买发动机爆震传感器生产线，其中包括
3-18
外购自动化注塑设备、日本特殊陶业自动化组装和检测设备等。同时，肇产业承
担了全套设备的采购、运输服务，并协助发行人安装调试生产线，故以每次采购
所需利润金额计算总价，2015 年及 2017 年分别取得 412.07 万元、406.95 万元利
润。据此，本所律师认为，发行人未直接采购爆震传感器生产线具有合理性。
根据发行人出具的书面说明，除业务开展初期，发行人通过肇产业两次购买
发动机爆震传感器生产线外，发行人与肇产业不存在其他后续安排，相关设备款
项已支付完毕。发行人后续业务开展均由自身独立与日本特殊陶业合作，且目前
公司已具备设备采购、安装和调试能力，设备维修和保养均由发行人自主完成，
产品采购、生产和销售不存在依赖肇产业的情况。
此外，就上述交易情况，2020 年 2 月，发行人召开股东大会并审议通过了《关
于确认公司最近三年关联交易事项的议案》，确认公司（2017-2019 年）发生的关
联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款公
允、合理，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。同时，为进一步保护公司利益，规范公司交易行为，发行人已在整
体变更为股份公司后建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《货币资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《防
范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资经营
决策制度》、《子公司管理制度》等一系列公司治理制度，并参照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等规定制定了上市后适用的《上
海肇民新材料科技股份有限公司章程（草案）》。
上述制度就发行人现时及上市后的三会议事程序、资金使用及管理、防范关
联方资金占用、对外担保、关联交易决策程序、对外投资、子公司管理等方面进
行了明确规定，且前述制度建立至今，发行人及其董事、监事会、股东大会能够
遵照已有规章制度进行运作。据此，前述制度能够有效防范发行人利益受到损害。
综上，本所律师认为，发行人未直接采购爆震传感器生产线具有合理性，不
存在因此可能导致发行人利益受到损害的情况。
3-19
②肇产业与发行人业务相似、肇产业不直接（采购相关生产线）生产发动机
爆震传感器并出售给日本特殊陶业的原因，是否存在利益输送或其他特殊利益安
排
日本特殊陶业作为日本上市公司，系国际知名的汽车火花塞、氧传感器供应
商，在发动机爆震传感器领域也具有较大的全球市场份额。2014 年，日本特殊陶
业为满足整车厂客户本地化供货的要求，需要在中国寻找生产成本低、效率高且
品质可靠的生产基地。彼时肇产业已在逐步收回中国投资，肇民精密业务已逐步
转移至肇民有限，肇产业无意在中国继续投资生产线。鉴于对发行人产品品质和
技术能力的了解，肇产业向日本特殊陶业推荐了发行人作为生产基地的候选方，
而后经设备引进、设备调试、模具开发、产品交样、现场审核后，发行人与日本
特殊陶业共同通过终端整车厂审核，发行人获得该系列产品认证，并逐步量产。
根据发行人出具的书面说明，肇产业在日本一直从事发动机爆震传感器注塑
环节的生产，而日本特殊陶业为满足整车厂要求及降低生产成本，需在中国寻找
生产基地，肇产业无意在中国投资开展发动机爆震传感器业务，故将该业务介绍
予发行人，并为发行人提供成套设备贸易，相应获取了部分合理利润，不存在利
益输送或其他特殊利益安排。
（2）说明发行人采购发动机爆震传感器生产线为日本特殊陶业生产发动机爆
震传感器的价格，与市场价格相比是否存在异常。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人向日本特殊陶业销售的发动机爆
震传感器价格如下：
平均单价（元/件）
主要产品 客户
2020 年 2019 年 2018 年
发动机爆震传感器 日本特殊陶业 3.96 3.45 3.23
发动机爆震传感器系汽车发动机核心部件之一，用于检测发动机爆震的情况，
并根据检测情况控制调整发动机点火时间，防止爆震发生。日本特殊陶业、大陆
电子、博世系全球发动机爆震传感器的主要供货方，日本特殊陶业目前将主要产
能交由发行人完成，较难获取可比市场价格，主要原因为：受日本生产成本较高
3-20
的影响，日本特殊陶业在日本采购该类产品的价格较高，故日本特殊陶业 2014 年
起在中国寻找生产基地，以降低成本。
发行人根据客户要求填写的报价明细表，经客户审核确认，协商确定最终结
果，并严格按照该结果执行，日本特殊陶业作为日本上市公司，其价格审核较为
严格。综上，本所律师认为，发动机爆震传感器交易价格不存在异常的情况。
3-21
第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2020 年 2 月 27 日召开的 2019 年
年度股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的
有关本次发行上市的议案继续有效。
发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会审核通过，发行人本次
发行注册尚待中国证监会同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设
立且持续经营的股份有限公司，且发行人自设立至今已存续三年以上，不存在根
据法律、法规以及发行人《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，经本所律师核查，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人仍具备法律、行政法规及规范性文件规定的本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所根据《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律文
件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，发行人
仍具备《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充律师
工作报告》“三、本次发行上市的实质条件”所规定的各项实质条件。
3-22
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发
行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当
时有效的公司法关于股份公司设立的规定，设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未
出现重大不利变化。发行人在资产、业务、人员、财务和机构上均独立于其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立
性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人的股东及股权结构未发生变化，发行人的控股股东及实
际控制人未发生变更。
（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中，苏州中和基本情况发生
变更（合伙期限、经营场所及一名有限合伙人变更），具体如下：
名称 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 7 月 22 日
执行事务合伙人 常熟常兴创业投资管理有限公司
认缴出资额 120,000.00 万元
合伙期限 至 2026 年 7 月 1 日
经营场所 常熟高新技术产业开发区东南大道 33 号 901-5 室
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320500MA1MQAXN69
3-23
类型 有限合伙企业
合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 比例
常熟常兴创业投资
普通合伙人 1,000.00 0.83%
管理有限公司
中兴通讯股份有限
有限合伙人 30,000.00 25.00%
公司
深圳市华成峰投资
有限合伙人 3,000.00 2.50%
有限公司
上海卓易科技股份
有限合伙人 2,000.00 1.67%
有限公司
深圳市外滩科技开
有限合伙人 1,000.00 0.83%
发有限公司
成都新易盛通信技
有限合伙人 3,000.00 2.50%
术股份有限公司
东莞市盛和伟业投
有限合伙人 2,000.00 1.67%
资有限公司
常熟开晟股权投资
有限合伙人 5,000.00 4.17%
基金有限公司
常熟市国发创业投
有限合伙人 2,800.00 2.33%
资有限公司
殷一民 有限合伙人 1,500.00 1.25%
李永良 有限合伙人 10,000.00 8.33%
卢耀普 有限合伙人 1,500.00 1.25%
纪天阳 有限合伙人 1,700.00 1.42%
吴军 有限合伙人 1,100.00 0.92%
合伙人
夏哲 有限合伙人 1,200.00 1.00%
赵光 有限合伙人 1,700.00 1.42%
黄芳 有限合伙人 500.00 0.42%
孙瑾 有限合伙人 1,100.00 0.92%
胡焰龙 有限合伙人 3,000.00 2.50%
张平 有限合伙人 2,000.00 1.67%
孙永新 有限合伙人 1,000.00 0.83%
石春茂 有限合伙人 2,500.00 2.08%
章晓虎 有限合伙人 2,600.00 2.17%
柳永胜 有限合伙人 2,500.00 2.08%
王利存 有限合伙人 1,200.00 1.00%
汪海峰 有限合伙人 1,400.00 1.17%
马广积 有限合伙人 1,000.00 0.83%
唐来达 有限合伙人 1,600.00 1.33%
沈力 有限合伙人 1,000.00 0.83%
王伟 有限合伙人 1,000.00 0.83%
高宏坤 有限合伙人 500.00 0.42%
杨一博 有限合伙人 1,100.00 0.92%
范薇 有限合伙人 1,800.00 1.50%
朱克功 有限合伙人 1,100.00 0.92%
柯曼莉 有限合伙人 1,400.00 1.17%
谢建良 有限合伙人 3,100.00 2.58%
刘久金 有限合伙人 500.00 0.42%
3-24
齐俊 有限合伙人 1,000.00 0.83%
李键 有限合伙人 1,000.00 0.83%
李夏虹 有限合伙人 1,400.00 1.17%
李全才 有限合伙人 2,700.00 2.25%
唐翔宇 有限合伙人 1,200.00 1.00%
林强 有限合伙人 1,800.00 1.50%
范洪福 有限合伙人 3,000.00 2.50%
高光荣 有限合伙人 1,000.00 0.83%
崔军 有限合伙人 1,000.00 0.83%
王柏兴 有限合伙人 2,500.00 2.08%
陶璇 有限合伙人 1,000.00 0.83%
夏杨 有限合伙人 1,000.00 0.83%
顾正 有限合伙人 1,000.00 0.83%
合计 120,000.00 100.00%
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的股本及股权结构未发生变更。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），自《补充法律意见书（二）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据天职出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2019 年度、2018 年
度主营业务收入占发行人当期营业总收入的比例分别为 95.90%、94.30%、95.46%，
发行人主营业务突出。
（三）根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人已取得的从事生产经营活动所必需的资质证书均在有效期
内，未发生变更。2020 年 12 月，肇民动力新取得《高新技术企业证书》如下：
序号 证照名称 证书编号 许可内容 有效期 发证机关 持有人
3-25
序号 证照名称 证书编号 许可内容 有效期 发证机关 持有人
上海市科学
技术委员
会、上海市
高新技术企 GR2020310
1 / 2023.12.04 财政局、国 肇民动力
业证书 07037
家税务总局
上海市税务
局
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，肇民科
技新取得的其他资质证书如下：
序号 证照名称 证书编号 证书内容 有效期 发证机关 持有人
职业健康安 符合 GB/T 北京中润兴
07618S11 45001-2020/I
1 全管理体系 2022.08.18 认证有限公 肇民科技
060ROM SO45001:201
认证证书 8 标准 司
沪 安全生产标
安全生产标 AQBIIIQ 准化三级企 上海市安全
2 2023.12 肇民科技
准化证书 G2020000 业（轻工其 生产协会
27 他）
（四）根据发行人的说明、天职出具的《审计报告》并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在境外经营活动。
（五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人关联方变化情况如下：
1、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的股东控制、共同控制或具有重大
影响的其他企业更新如下：
序号 公司名称 关联关系
1 兆长实业 受同一实际控制人控制
2 福丝米投资 受同一实际控制人控制
3 傅仁投资 受同一实际控制人控制
4 上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙） 受曹文洁控制
3-26
序号 公司名称 关联关系
上海新通联包装股份有限公司（603022.SH）及其控
5 受曹文洁控制
股子公司
6 来宾市裕满商贸中心（有限合伙） 受曹文洁控制
7 永新县裕满企业管理中心（有限合伙） 受曹文洁控制
2、发行人董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或具有重大影响的其他
企业更新如下：
姓名 在公司职务 任职单位名称 职务
益丰大药房连锁股份有限公司 独立董事
湖南松井新材料股份有限公司 独立董事
颜爱民 独立董事
湖南阿太克新材料股份有限公司 董事
湖南深思电气控股有限公司 董事
申能股份有限公司 独立董事
刘浩 独立董事 安徽皖通高速公路股份有限公司 独立董事
上海雪榕生物科技股份有限公司 独立董事
（二）经本所律师核查，除已出具律师文件披露的内容外，发行人报告期内
不存在其他关联交易。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，除已出具律师文件披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司未新增自有土地使用权。
（二）房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥
有自有房屋所有权。
3-27
（三）租赁房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁
的土地或房产情况更新如下：
序 租赁面积 租赁
出租方 承租方 座落位置 租赁期限
号 （m2） 用途
湖州织里产业投 上海市金山区
2020.01.01-20
1 资运营集团有限 肇民科技 金山卫镇秦弯 6,078.00 厂房
25.12.31
公司 路 633 号
上海市金山区
上海继科机械制 2020.01.01-20
2 肇民科技 金山卫镇秦弯 3,928.00 厂房
造有限公司 27.12.31
路 616 号
上海市金山区
上海汇才针织有 茸卫公路 389 2020.01.12-20
3 肇民动力 1,924.05 厂房
限公司 号第二幢、第 23.01.11
三幢
上海市金山区
上海金山大禹绿 2020.01.01-20 活动
4 肇民科技 金山卫镇秦弯 823.94
化工程有限公司 21.12.31 场地
路 680 号
上海市金山区
廊下镇漕廊公 2020.04.12-20 员工
5 刘抒予 肇民科技 103.03
路 6825 弄 304 21.04.11 住房
号 402 室
上海市金山区
上海联住实业有 金山卫镇海秀 2019.12.15-20 员工
6 肇民动力 234.00
限公司 路 555 弄 8 号 22.12.14 住房
501-506 室
湖南省长沙市
开福万达广场 2020.08.26-20
7 唐辉 湖南肇民 204.85 办公
2 栋 2 号楼 21.08.25
3703 号
九华经开区乐
塘路 11 号九华
2020.04.01-20 员工
8 梁小慧 湖南肇民 世纪初东苑 5 89.49
21.03.31 住房
栋 1 单元
1001002 号
本所律师认为，上述租赁事项真实、有效。
（四）商标
经本所律师核查，除已出具律师文件披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的商标。发行人合法取得并拥有其所
有商标的所有权。发行人所有商标均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押
3-28
或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（五）专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师网络核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得的专利
权如下：
序 取得
名称 类别 专利号 专利权期限 专利权人
号 方式
实用 2019.12.29 － 原始
1 pin 针插装用工装 2019224137606 肇民科技
新型 2029.12.28 取得
实用 2019.11.07 － 原始
2 真空泵 2019219320512 肇民动力
新型 2029.11.06 取得
实用 2019.11.18 － 原始
3 一种单向阀 2019219906497 肇民动力
新型 2029.11.17 取得
经本所律师核查，发行人合法取得并拥有其所有专利的所有权。发行人所有
专利均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
（六）域名
经本所律师核查，除已出具律师文件披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的域名。发行人合法取得并拥有其所
有域名的所有权。发行人所有域名均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（七）计算机软件著作权
经本所律师核查，除已出具律师文件披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的计算机软件著作权。发行人合法取
得并拥有其所有计算机软件著作权的所有权。发行人所有计算机软件著作权均在
有效的权利期限内，且不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许
可第三方使用等情形。
3-29
（八）技术许可情况
经本所律师核查，除已出具律师文件披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在新取得的技术许可。
（九）子公司与分公司
经本所律师核查，除已出具律师文件披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人未设立新的子公司或分公司。
综上，本所律师认为，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，其所有
权及/或使用权的取得与拥有合法、合规，真实、有效，不存在质押、冻结或其他
权利限制情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、融资合同
经本所律师核查，除已出具律师文件披露的内容外，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人未新增正在履行的融资合同。
2、销售合同（与报告期各期前五大客户签订的销售合同）
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要客
户签署的已履行和正在履行的重大销售合同如下：
序 合同
客户名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
康明斯滤清 合同系框架协议，
发行 商用车发动机油
1 系统（上海） 金额依具体订单 2016.01.01-2020.06.30
人 滤、气滤
有限公司* 确定
上海科勒电 合同系框架协议，
发行 喷嘴及加热组件
2 子科技有限 金额依具体订单 2019.05.27-2022.05.26
人 （温水坐便器）
公司 确定
3-30
序 合同
客户名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
艾欧史密斯
3 合同系框架协议， 2019.05.31-2021.06.01
发行 （中国）热 燃气热水器及电
金额依具体订单
人 水器有限公 热水器零部件
4 确定 2017.03.17-2019.05.30
司
5 特殊陶业实合同系框架协议， 2019.09.26-2021.09.25
发行
业（上海）金额依具体订单 爆震传感器
6 人 2015.11.01-长期有效
有限公司 确定
莱顿汽车部合同系框架协议，
发行 张紧轮，曲轴双
7 件（苏州）金额依具体订单 2013.05.15-长期有效
人 向减震器零部件
有限公司 确定
8 松下家电合同系框架协议，
发行 喷嘴组件（温水 2019.07.25-2021.07.24
（中国）有金额依具体订单
9 人 坐便器） 2014.01.07-2019.07.24
限公司 确定
合同系框架协议，
肇民 浙江远景汽 汽车刹车真空泵
10 金额依具体订单 2019.05.20-长期有效
动力 配有限公司 总成
确定
注：根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，康明斯滤清系统（上海）有
限公司的合同续签尚在谈判中，双方交易仍通过订单形式正常进行。
3、采购合同（与报告期各期前五大供应商签订的采购合同）
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要供
应商签署的已履行和正在履行的重大采购合同如下：
序 合同
供应商名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
1 合同系框架协 2018.01.01-长期有效
发行 常州欧凯电
议，金额依具体 电机
2 人 器有限公司 2017.01.01-2017.12.31
订单确定
3 旭化成塑料 合同系框架协 2018.01.01-长期有效
发行
（上海）有限 议，金额依具体 塑料粒子
4 人 2017.01.01-2017.12.31
公司 订单确定
5 天津菱华国 合同系框架协 2019.01.31-长期有效
发行
6 际贸易有限 议，金额依具体 陶瓷加热棒 2018.01.01-2019.01.30
人
7 公司 订单确定 2017.01.01-2017.12.31
8 合同系框架协 2018.01.01-长期有效
发行 上海森村贸
议，金额依具体 塑料粒子
9 人 易有限公司 2017.01.01-2017.12.31
订单确定
合同系框架协
发行 温州汇润机
10 议，金额依具体 电动泵 2020.01.01-2021.12.31
人 电有限公司
订单确定
11 无锡市联合 合同系框架协 2019.01.31-长期有效
发行
恒洲化工有 议，金额依具体 塑料粒子
12 人 2018.01.01-2019.01.30
限公司 订单确定
13 发行 河北中瓷电 合同系框架协 加热器 2019.08.01-2023.01.31
3-31
序 合同
供应商名称 合同金额 主要产品 合同有效期
号 主体
人 子科技股份 议，金额依具体
有限公司 订单确定
广东鸿泰南 合同系框架协
发行
14 通精机科技 议，金额依具体 铸铝底座 2019.12.01-2022.11.30
人
有限公司 订单确定
赛拉尼斯（上 合同系框架协
发行
15 海）国际贸易 议，金额依具体 塑料粒子 2017.01.01-2020.12.31
人
有限公司 订单确定
除上述协议外，报告期内，发行人与杜邦贸易（上海）有限公司、帝斯曼工
程塑料（江苏）有限公司、苏州市广硕精密机械有限公司之间的日常采购均通过
订单形式确认，未签订框架协议，不存在正在履行的金额较大的采购订单。
4、经核查，除已出具律师文件披露的内容外，发行人及其子公司不存在其他
新增的重大合同。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。
（二）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品
质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，除已出具律师文件披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（四）根据天职出具的《审计报告》及发行人的出具的书面说明，报告期末
发行人其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应
受到法律的保护。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》
3-32
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售资产行为，不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出
售或收购事项。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人未对现行有效施行的《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人新召开的股东大会、董事会、监事会的情况如下：
序
日期 名称 审议议案
号
2021. 第一届董事会第 (1)《关于批准报出公司最近三年审计报告的议案》
1
02.23 八次会议 (2)《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》
本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司执行的税种税率未发生变更。
（二）经本所律师核查，除已出具律师文件披露的内容外，发行人及其子公
3-33
司于 2020 年度收到的财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（元） 依据文件
《上海市经济信息化委、市财政局关于下
达 2015 年上海市产业转型升级发展专项资
1 注塑机技改项目 4,000,000.00
金项目（重点技术改造第一批）资金计划
的通知》（沪经信投[2015]428 号）
《上海市经济信息化委关于下达 2019 年上
2019 年上海市产业
海市产业转型升级发展专项资金（技术改
2 转型升级发展专项 1,000,000.00
造）第一批项目计划的通知》（沪经信投
资金（技术改造）
[2019]417 号）
《2020 年度上海市中小企业发展专项资金
2020 年第二批中小 管理合同》（编号：XQ-2XQY-03-20-0176）、
3 350,000.00
企业发展专项补助 《上海市中小企业发展专项资金管理办
法》
《金山区专精特新发展专项资金申请表》、
4 瞪羚项目财政补贴 300,000.00
金山区瞪羚企业证书
《上海市失业保险稳岗返还申请审核表》
5 稳岗补贴 110,802.00
（申请编号：B1620200309285805）
其他（个税手续费 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续
6 107,237.57
返还） 费管理的通知》（财行[2019]11 号）
《关于印发<上海市高新技术成果转化专
2019 年喷嘴组件高
7 87,000.00 项扶持资金管理办法>的通知》（沪科规
转项目扶持资金
[2020]10 号）
2019 年度金山卫镇 《金山卫镇人民政府关于表彰 2019 年度金
8 80,000.00
经济贡献奖 山卫镇经济贡献企业的决定》
《金山区人民政府关于修改<金山区关于
9 专利补贴 16,000.00 进一步鼓励科技创新的若干政策规定>的
通知》（金府规发[2019]3 号）
上海市金山区财政
10 10,000.00 《金山区财政扶持资金申请表》
扶持资金
金山区残疾人就业 《超比例安排残疾人就业单位奖励受理
11 1,759.40
服务机构奖励款 单》（受理单号：191971）
《人力资源社会保障部、财政部关于实施
企业稳岗扩岗专项支持计划的通知》（人
12 社保户培训补贴 300.00 社部发[2020]30 号）、《人力资源社会保
障部办公厅关于大力开展以工代训工作的
通知》（人社厅明电[2020]29 号）
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴未违反法律、法规
的强制性规定，真实、有效。
（三）根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司主管税务部门分别出
具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依
3-34
法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师网络查询，自《补充法律
意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产
经营活动在所有重大方面符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师网络查询，自《补充法律
意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司肇民动
力能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规，未受到市场监
督管理部门相关行政处罚。
（三）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师网络查询，自《补充法律
意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司肇民动
力能够遵守国家及地方有关安全生产监管方面的法律法规，未受到应急管理部门
相关行政处罚。
（四）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师网络查询，自《补充法律
意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司肇民动
力能够遵守国家及地方有关劳动人事方面的法律法规，未受到劳动用工及社会保
障部门相关行政处罚。
（五）根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，湖南
肇民尚未开展生产经营。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，除已出具律师文件披露的内容外，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人未调整募集资金投资项目，其募投项目已根据公司章程
的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、法
3-35
规及有关政策规定的情形，合法、合规。
（二）根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，募集资金投资项目“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及
热管理模块部件生产基地建设项目”取得湘潭市经开区住建局于 2020 年 12 月颁
发的编号为“430372202012020101”的《建筑工程施工许可证》。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业
务发展目标符合中国国家法律、行政法规和规范性文件及相关产业政策的有关规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料、出具的书面说明以及主管部门出具的证明文
件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未受到过各主
管部门行政处罚。
（二）根据发行人实际控制人、控股股东出具的书面说明，并经本所律师网
络查询，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁、行政处罚案件。
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东出具的书面确认，并经本
所律师网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具律师文件披露的内
容外，曹文洁、苏州中和、嘉兴兴和存在以下尚未了结的重大诉讼事项：
1、曹文洁诉曹立峰、上海稳健压缩机有限公司、上海康可尔压缩机有限公司
民间借贷纠纷案
3-36
2018 年 9 月，曹文洁向上海市宝山区人民法院提起民事诉讼，请求判令曹立
峰归还原告借款本金 5,000 万元，并要求上海稳健压缩机有限公司、上海康可尔
压缩机有限公司对曹立峰的上述还款义务承担共同还款责任。2020 年 1 月，上海
市宝山区人民法院作出“（2018）沪 0113 民初 19356 号”《民事判决书》，判决被
告曹立峰归还原告曹文洁借款本金 5,000 万元，被告上海康可尔压缩机有限公司、
上海稳健压缩机有限公司承担共同还款责任。
曹立峰、上海稳健压缩机有限公司及上海康可尔压缩机有限公司对一审判决
结果提出上诉，2020 年 5 月，上海市第二中级人民法院作出“（2020）沪 02 民终
2070 号之一”《民事裁定书》，裁定撤销一审判决并发回重审。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚处于重审审理中。
2、曹立峰诉曹文洁民间借贷纠纷案
2018 年 12 月，曹立峰向上海市宝山区人民法院提起民事起诉，请求判令曹
文洁归还原告借款本金 1,450 万元及相应利息。2019 年 7 月，上海市宝山区人民
法院作出“（2018）沪 0113 民初 24096 号”《民事判决书》，判决被告曹文洁归还
原告曹立峰借款本金 1,450 万元及自 2018 年 11 月 7 日至实际还款之日止的逾期
还款利息。
曹文洁对一审判决结果提出上诉，2020 年 5 月，上海市第二中级人民法院作
出“（2020）沪 02 民终 417 号”《民事裁定书》，裁定撤销一审判决并发回重审。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚处于重审审理中。
3、嘉兴兴和诉林肖怡股权转让纠纷案
2018 年 8 月，嘉兴兴和向广东省东莞市第一人民法院提起民事诉讼，请求判
令林肖怡向嘉兴兴和偿还其向广东旭业光电科技股份有限公司投资本金 7,227,000
元及相应利息。广东省东莞市第一人民法院于 2019 年 3 月做出“（2018）粤 1971
民初 21732 号”民事判决书》，判决被告林肖怡偿还嘉兴兴和投资款本金 7,227,000
元及利息 1,947,300 元、自 2018 年 10 月 1 日起至实际还清本金之日期间逾期利息
3-37
以及律师费 50,000 元。
林肖怡不服原审判决，向广东省东莞市中级人民法院提出上诉。2019 年 9 月，
广东省东莞市中级人民法院做出“（2019）粤 19 民终 7444 号”《民事判决书》，判
决：驳回上诉，维持原判。
截至本补充法律意见书出具之日，上述判决尚未履行完毕。
4、苏州中和诉胡卫东与公司有关纠纷一案
2019 年 11 月，苏州中和向江苏省常熟市人民法院提起民事诉讼，请求判令
胡卫东向苏州中和偿还其向合肥嘉东光学股份有限公司投资款本金 9,869,994.64
元及相应利息。江苏省常熟市人民法院于 2020 年 5 月 8 日出具“（2019）苏 0581
民初 14163 号”《民事调解书》，经调解，各方达成协议如下：被告胡卫东偿还原
告苏州中和投资款本金 9,869,994.64 元、利息 1,843,120.09 元、逾期还款利息
449,084.75 元，以及以本金 9,869,994.64 元未履行部分为基数，自 2019 年 10 月 1
日起至被告实际还清本金之日止按每日万分之五标准计算的逾期还款利息，被告
可按约定分期付款。
截至本补充法律意见书出具之日，上述调解协议尚未履行完毕。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面说明，并经本所律师网络查询，
截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（注册稿）》系由发行人编制，本所
律师已审阅了《招股说明书（注册稿）》，并着重审阅了《招股说明书（注册稿）》
中发行人引用已出具律师文件及本补充法律意见书的相关内容。本所律师审阅《招
股说明书（注册稿）》后确认，《招股说明书（注册稿）》不致因引用已出具律师文
件及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3-38
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规
范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
发行人不存在重大违法违规。发行人本次发行上市已取得了现阶段必要的授权与
批准，并已履行了必要的法定程序。发行人本次发行上市已获得深交所创业板上
市委员会审核通过，发行人本次发行注册尚待中国证监会同意。
（以下无正文，下接签字页）
3-39
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签章页)
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 陆曙光
________________________
李良锁
年 月 日
3-40
