海通证券股份有限公司关于

                 上海肇民新材料科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资

                             金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海肇民

新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”、“上市公司”或“公司”）首次公

开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对公司使用募集

资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，具体情

况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首

次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1357号）同意注册，公司首次公

开发行人民币普通股（A股）股票1333.35万股，每股面值1.00元，发行价为每股

人民币64.31元/股，募集资金总额为人民币85,747.74万元，扣除发行费用（不含

税）人民币7,524.12万元，实际募集资金净额为人民币78,223.62万元。募集资金

已于2021年5月25日划至公司指定账户。

    天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位

情况进行了审验，出具了天职业字[2021]30822号《验资报告》。上述募集资金到

账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集

资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投入和置换情况概述

    根据《上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》披露，本次募集资金投资项目情况如下：

                                                                        单位：万元

                                                                      拟使用募集资
                      项目名称                       投资总额
                                                                          金额
汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基
                                                       26,533.34          26,533.34
地建设项目
研发中心建设项目                                           5,809.25        5,809.25
上海生产基地生产及检测设备替换项目                         8,065.35        8,065.35
补充流动资金项目                                       10,000.00          10,000.00
合计                                                   50,407.94          50,407.94


       根据公司第一届董事会第三次会议决议以及 2019 年年度股东大会决议，如

果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行前期投入，则公司将用自

筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2021 年 6 月 4 日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项

目款项为人民币 4,632.65 万元，具体运用情况如下：

                                                                        单位：万元
                          项目名称                              已预先投入资金
汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设
                                                                           1,701.31
项目
上海生产基地生产及检测设备替换项目                                         2,931.34
合计                                                                       4,632.65


       四、以自筹资金预先支付发行费用情况

       本次肇民科技公开发行费用（不含增值税）人民币 7,524.12 万元，其中保荐

及承销费不含税总额人民币 5,558.12 万元，人民币 5,558.12 万元已在募集资金中

扣除。截至 2021 年 6 月 4 日止，公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币

1,966.00 万元（不含增值税），本次拟置换人民币 1,966.00 万元，具体情况如下：

                                                                        单位：万元
                   项目                      自筹资金预先支付金额（不含税）
审计及验资费用                                                     1,100.00
律师费用                                                            415.09
发行手续费用及其他费用                                              450.91
合计                                                               1,966.00


       五、审议程序和相关意见

       （一）董事会审议情况

       2021 年 6 月 4 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，董事会同意
公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 4,632.65 万元和已
支付发行费用的自筹资金人民币 1,966.00 万元（不含增值税），共计人民币
6,598.65 万元。


       （二）监事会审议情况

       2021 年 6 月 4 日，公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，监事会认为：
公司本次使用募集资金置换行为和程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关法律法
规及规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划
的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本次使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币和已支付发行费用的自筹资
金事宜。


       （三）独立董事意见

       经核查，独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用自筹资金事项，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。
该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公
司发展需要，有利于维护全体股东利益。
     独立董事一致同意公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金及已支付发行费用的议案》。


    （四）会计师事务所鉴证意见

     天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海肇民新材料科
技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的鉴证报告》，并认为：肇民科技管理层编制的《上海肇民新材料科技股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项
说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规和制度
规定的编制要求，与实际使用情况相符。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项已

经公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第四次会议审议通过，独立董事

已发表明确同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证

报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司

本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引（2020年修订）》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金

投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

行费用自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公

司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》

之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      吴   俊                     金   翔




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日