上海肇民新材料科技股份有限公司


  董事会审计委员会工作细则
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                   董事会审计委员会工作细则


                               第一章    总则

       第一条    为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，上海肇民新材料科技股份有限公司（以
下称“公司”）根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会审计
委员会，并制定本工作细则。
       第二条    董事会审计委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内审部
对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                                第二章   人员组成

       第三条    审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，召集人应
当由独立董事担任且为会计专业人士。
       审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审
计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
       审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经
验。
       第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
       第五条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，
召集人应由公司独立董事担任且为会计专业人士；召集人在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
       第六条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
       第七条    审计委员会下设审计工作组日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。


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                          第三章   职责权限

    第八条     审计委员会的主要职责权限：
    （一） 监督及评估外部审计机构工作；
    （二） 监督及评估内部审计工作；
    （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四） 监督及评估公司的内部控制；
    （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规
定中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第九条     公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十条     审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。

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    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会审计活动。
    第十三条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，且至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。


                             第四章   决策程序

    第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
           有关方面的书面资料：
    （一） 公司相关财务报告；
    （二） 内外部审计机构的工作报告；
    （三） 外部审计合同及相关工作报告；
    （四） 公司对外披露财务信息情况；
    （五） 公司重大关联交易审计报告；
    （六） 其他相关事宜。
    第十六条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
           书面决议材料呈报董事会讨论，包括但不限于：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真

                                      3
实；
       （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交
易是否合乎相关法律法规；
       （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
       （五）其他相关事宜。


                              第五章   议事规则

       第十七条 审计委员会会议由召集人召集，并于会议召开前七天通知全体委
员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。
       会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
       第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
       第二十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
       第二十一条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
       第二十二条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
       第二十三条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第二十四条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。
       第二十五条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                                  第六章   附则

       第二十六条   本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
       第二十七条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

                                       4
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
    第二十八条   本细则解释权归属公司董事会。



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                                                                董事会
                                                           2022 年 4 月




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