上海肇民新材料科技股份有限公司

      董事会秘书工作细则
                上海肇民新材料科技股份有限公司

                           董事会秘书工作细则

                               第一章 总 则


    第一条 为了促进上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《上海肇民新材料科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本工作细则。


              第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格


    第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤
勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义
务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。


    第三条 董事会秘书的主要职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深
圳证券交易所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上
市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
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    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、
深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即如实向深
圳证券交易所报告；
    （八）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。


    第四条 董事会秘书的任职资格：
    董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定
的其他高级管理人员担任。
    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
    （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）公司现任监事；
    （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，或者被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示的，或者被人民法院纳入失信被执行人名单的，公
司应当及时披露具体情形，拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作
的情形，并提示相关风险。上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人
聘任议案的日期为截止日。


    第五条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文

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件：
       （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现
及个人品德等内容；
       （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
       （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。


       第六条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，
并向深圳证券交易所提交以下文件：
       （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
       （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
       （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
       上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。


                        第三章 董事会秘书的职权范围


       第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负
责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执
行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。


       第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董
事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会
决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委
员会的日常工作。


       第九条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时
递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。



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    第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，
参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。


    第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和
措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及
时加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所。


    第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与
投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资
者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来
访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关活动。


    第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量
和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。


    第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、
《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，
有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。


    第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息
资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。


    第十六条 履行董事会授予的其他职权以及深圳证券交易所要求具有的其他
职权。


                     第四章 董事会秘书的工作程序


    第十七条 会议筹备、组织：
    （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快
按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

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       （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关
联性和程序性原则来决定；
       （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手
中；
       （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。


       第十八条 信息及重大事项的发布：
       （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
       （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
       （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。


       第十九条 监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部
门准备资料回答问题，完成后进行审核。


                        第五章 董事会秘书的办事机构


       第二十条 董事会秘书领导公司证券事务代表负责公司证券投资事务。


       第二十一条 证券事务代表具体负责完成董事会秘书交办的工作。


                          第六章 董事会秘书的聘任


       第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书作为
公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。公司董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关
人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、
如实予以回复，并提供相关资料。
       任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职
责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳深圳证券交易所报告。


       第二十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘
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书。
       解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报
告、说明原因并公告。
       董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。


       第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
       董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。


       第二十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名董事会证
券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。


                        第七章 董事会秘书的法律责任


       第二十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私
利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保
所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。


       第二十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
       （一）出现本细则第四条所规定情形之一；
       （二）连续三个月以上不能履行职责；
       （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
       （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所

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相关规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。


    第二十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、监事会的离任审
查，并在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。公
司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离
任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。


                             第八章 附则


    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律法规和《公司章程》
执行。


    第三十条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。


    第三十一条 本工作细则解释权属于公司董事会。


                                           上海肇民新材料科技股份有限公司

                                                                2022年4月




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