证券代码：301000       证券简称：肇民科技       公告编号：2022-017



              上海肇民新材料科技股份有限公司
 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20
日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》，具体情况如下：

     一、《公司章程》修订情况
     公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
     此外，公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司拟以截
至 2021 年 12 月 31 日公司的总股本 53,333,500 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金人民币 15 元（含税），共计派发 80,000,250.00 元，同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 8 股，本次转增后，公司的总股本将增加至 96,000,300 股
（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的
数量为准），不送红股。公司剩余未分配利润结转下一年度。前述方案审议通过
并实施后，公司注册资本和总股本将发生变化，拟对《公司章程》进行相应修订。
     综上，《公司章程》具体修订内容如下：
序号                 修订前                               修订后
        第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
 1
        5,333.35 万元。                      9,600.03 万元。
        新增此条。                           第十二条 公司根据中国共产党章
 2                                           程的规定，设立共产党组织、开展
                                             党的活动。公司为党组织的活动提
序号                  修订前                                    修订后
                                                 供必要条件。
       第十九条 公 司 股 份 总 数 为             第二十条 公 司 股 份 总 数 为
 3     5,333.35 万股，公司的股本结构为：         9,600.03 万股，公司的股本结构为：
       普通股 5,333.35 万股。                    普通股 9,600.03 万股。
       第二十三条 公司不得收购本公司股           第二十四条 公司不得收购本公司股
       份。但是，有下列情形之一的除外：          份。但是，有下列情形之一的除外：
       (一) 减少公司注册资本；                   (一) 减少公司注册资本；
       (二) 与持有本公司股份的其他公司           (二) 与持有本公司股份的其他公司
       合并；                                    合并；
       (三) 将股份用于员工持股计划或者           (三) 将股份用于员工持股计划或者
       股权激励；                                股权激励；
       (四) 股东因对股东大会作出的公司           (四) 股东因对股东大会作出的公司
 4
       合并、分立决议持异议，要求公司            合并、分立决议持异议，要求公司
       收购其股份；                              收购其股份；
       (五) 将股份用于转换上市公司发行           (五) 将股份用于转换公司发行的可
       的可转换为股票的公司债券；                转换为股票的公司债券；
       (六) 上市公司为维护公司价值及股           (六) 公司为维护公司价值及股东权
       东权益所必需。                            益所必需。
       除上述情形外，公司不得收购本公
       司股份。
       第二十九条 公司董事、监事、高级           第三十条 公司董事、监事、高级
       管理人员、持有本公司股份 5%以上           管理人员、持有公司股份 5%以上的
       的股东，将其持有的本公司股票在            股东，将其所持有的本公司股票在
       买入后 6 个月内卖出，或者在卖出           买入后 6 个月以内卖出，或者在卖
       后 6 个月内又买入，由此所得收益           出后 6 个月内又买入，由此所得收
       归本公司所有，本公司董事会将收            益归本公司所有，本公司董事会将
       回其所得收益。但是，证券公司因            收回其所得收益。但是，证券公司
       包销购入售后剩余股票而持有 5%             因购 入 包 销 售 后 剩 余 股 票 而 持 有
       以上股份的，卖出该股票不受 6 个           5%以上股份的，以及有中国证监会
       月时间限制。                              规定的其他情形的除外。
       公 司 董 事 会 不 按 照前 款规 定 执 行   前款所称董事、监事、高级管理人
 5     的，股东有权要求董事会在 30 日内          员、自然人股东持有的股票或者其
       执行。公司董事会未在上述期限内            他具有股权性质的证券，包括其配
       执行的，股东有权为了公司的利益            偶、父母、子女持有的及利用他人
       以自己的名义直接向人民法院提起            账户持有的股票或者其他具有股权
       诉讼。                                    性质的证券。
       公司董事会不按照第一款的规定执            公司董事会不按照本条第一款规定
       行的，负有责任的董事依法承担连            执行的，股东有权要求董事会在 30
       带责任。                                  日内执行。公司董事会未在上述期
                                                 限内执行的，股东有权为了公司的
                                                 利益以自己的名义直接向人民法院
                                                 提起诉讼。
                                                 公司董事会不按照本条第一款规定
序号                  修订前                                    修订后
                                                 执行的，负有责任的董事依法承担
                                                 连带责任。
       第二十九条 公司董事、监事、高             第三十条 公司持有 5%以上股份
       级管理人员、持有公司 5%以上股份           的股东、董事、监事、高级管理人
       的股东，将其持有的公司股票在买            员，将其持有的公司股票或者其他
       入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6         具有股权性质的证券在买入后 6 个
       个月内又买入，由此所得收益归公            月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
       司所有，公司董事会将收回其所得            又买入，由此所得收益归公司所有，
       收益。但是，证券公司因包销购入            公司董事会将收回其所得收益。但
       售后剩余股票而持有 5%以上股份             是，证券公司因购入包销售后剩余
       的，卖出该股票不受 6 个月时间限           股票而持有 5%以上股份的，以及有
       制。                                      中国证监会规定的 其他情形的除
       公 司 董 事 会 不 按 照前 款规 定 执 行   外。
       的，股东有权要求董事会在 30 日内          前款所称董事、监事、高级管理人
       执行。公司董事会未在上述期限内            员、自然人股东持有的股票或者其
 6
       执行的，股东有权为了公司的利益            他具有股权性质的证券，包括其配
       以自己的名义直接向人民法院提起            偶、父母、子女持有的及利用他人
       诉讼。                                    账户持有的股票或者其他具有股权
       公司董事会不按照第一款的规定执            性质的证券。
       行的，负有责任的董事依法承担连            公司董事会不按照本条第一款规定
       带责任。                                  执行的，股东有权要求董事会在 30
                                                 日内执行。公司董事会未在上述期
                                                 限内执行的，股东有权为了公司的
                                                 利益以自己的名义直接向人民法院
                                                 提起诉讼。
                                                 公司董事会不按照本条第一款规定
                                                 执行的，负有责任的董事依法承担
                                                 连带责任。
       第三十七条 公 司 股 东 承 担 下 列 义     第三十八条 公 司 股 东 承 担 下 列 义
       务：                                      务：
       (一) 遵守法律、行政法规和本章程；         (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
       (二) 依其所认购的股份和入股方式           (二) 依其所认购的股份和入股方式
       缴纳股金；                                缴纳股金；
       (三) 除法律、法规规定的情形外，不         (三) 除法律、法规规定的情形外，不
       得退股；                                  得退股；
 7     (四) 不得滥用股东权利损害公司或           (四) 不得滥用股东权利损害公司或
       者其他股东的利益；不得滥用公司            者其他股东的利益；不得滥用公司
       法人独立地位和股东有限责任损害            法人独立地位和股东有限责任损害
       公司债权人的利益；                        公司债权人的利益；
       公司股东滥用股东权利给公司或者            (五) 法律、行政法规及本章程规定应
       其他股东造成损失的，应当依法承            当承担的其他义务。
       担赔偿责任。                              公司股东滥用股东权利给公司或者
       公司股东滥用公司法人独立地位和            其他股东造成损失的，应当依法承
序号                  修订前                               修订后
       股东有限责任，逃避债务，严重损          担赔偿责任。公司股东滥用公司法
       害公司债权人利益的，应当对公司          人独立地位和股东有限责任，逃避
       债务承担连带责任。                      债务，严重损害公司债权人利益的，
       (五) 法律、行政法规及本章程规定应       应当对公司债务承担连带责任。
       当承担的其他义务。
       第四十条 股东大会是公司的权力           第四十一条 股东大会是公司的权力
       机构，依法行使下列职权：……            机构，依法行使下列职权：……
 8
       （十五）审议股权激励计划；              （十五）审议批准股权激励计划和
                                               员工持股计划；
       第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行   第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
       为，须经股东大会审议通过。              为，须经股东大会审议通过。
       (一) 公司及公司控股子公司的对外         (一) 公司及公司控股子公司的对外
       担保总额，超过最近一期经审计净          担保总额，超过最近一期经审计净
       资产的 50%以后提供的任何担保；          资产的 50%以后提供的任何担保；
       (二) 连续十二个月内担保金额超过         (二) 公司及公司控股子公司的对外
       公司最近一期经审计总资产的              担保总额，超过最近一期经审计总
       30%；                                   资产的 30%以后提供的任何担保；
       (三) 为资产负债率超过 70%的担保         (三) 连续十二个月内担保金额超过
       对象提供的担保；                        公司最近一期经审计总资产的
       (四) 单笔担保额超过最近一期经审         30%；
 9
       计净资产 10%的担保；                    (四) 为资产负债率超过 70%的担保
       (五) 连续十二个月内担保金额超过         对象提供的担保；
       公司最近一期经审计净资产的 50%          (五) 单笔担保额超过最近一期经审
       且绝对金额超过 5000 万元；              计净资产 10%的担保；
       (六) 对股东、实际控制人及其关联方       (六) 连续十二个月内担保金额超过
       提供的担保。                            公司最近一期经审计净资产的 50%
                                               且绝对金额超过 5000 万元；
                                               (七) 对股东、实际控制人及其关联方
                                               提供的担保；
                                               (八) 深圳证券交易所或者《公司章
                                               程》规定的其他担保情形。
       第四十八条 单独或者合计持有公司         第四十九条 单独或者合计持有公司
       10%以上股份的股东有权向董事会           10%以上股份的股东有权向董事会
       请求召开临时股东大会，并应当以          请求召开临时股东大会，并应当以
       书面形式向董事会提出。……              书面形式向董事会提出。……
 10
       监事会同意召开临时股东大会的，          监事会同意召开临时股东大会的，
       应在收到请求 5 日内发出召开股东         应在收到请求 5 日内发出召开股东
       大会的通知，通知中对原提案的变          大会的通知，通知中对原请求的变
       更，应当征得相关股东的同意。……        更，应当征得相关股东的同意。……
       第五十五条 股东大会的通知包括以         第五十六条 股东大会的通知包括以
       下内容：                                下内容：
 11
       (一) 会议的时间、地点、方式和会议       (一) 会议的时间、地点、方式和会议
       期限；                                  期限；
序号                修订前                              修订后
       (二) 提交会议审议的事项和提案；     (二) 提交会议审议的事项和提案；
       (三) 以明显的文字说明：全体股东均   (三) 以明显的文字说明：全体股东均
       有权出席股东大会，并可以书面委      有权出席股东大会，并可以书面委
       托代理人出席会议和参加表决，该      托代理人出席会议和参加表决，该
       股东代理人不必是公司的股东；        股东代理人不必是公司的股东；
       (四) 会议召集人、有权出席股东大会   (四) 会议召集人、有权出席股东大会
       股东的股权登记日；                  股东的股权登记日；
       (五) 会务常设联系人姓名，电话号     (五) 会务常设联系人姓名，电话号
       码。                                码；
                                           (六) 网络或其他方式的表决时间及
                                           表决程序。
       第七十五条 股东大会决议分为普       第七十六条 股东大会决议分为普
       通决议和特别决议。                  通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议，应当由出      股东大会作出普通决议，应当由出
       席股东大会的股东（包括股东代理      席股东大会的股东（包括股东代理
 12
       人）所持表决权的 1/2 以上通过。     人）所持表决权的过半数通过。
       股东大会作出特别决议，应当由出      股东大会作出特别决议，应当由出
       席股东大会的股东（包括股东代理      席股东大会的股东（包括股东代理
       人）所持表决权的 2/3 以上通过。     人）所持表决权的 2/3 以上通过。
       第七十七条 下列事项由股东大会       第七十八条 下列事项由股东大会
       以特别决议通过：                    以特别决议通过：
       （一） 公司增 加或者减少 注册资     （一） 公司增 加或者减少 注册资
 13    本；                                本；
       （二） 公司的合并、分立、解散和     （二） 公司的合并、分立、分拆、
       清算；                              解散和清算；
       ……                                ……
       第七十八条 股东（包括股东代理       第七十九条 股东（包括股东代理
       人）以……股份总数。                人）以……股份总数。
       公司董事会、独立董事和持有 1%以     股东买入公司有表决权的股份违反
       上有表决权股份的股东等符合相关      《证券法》第六十三条第一款、第
       规定的股东和其他主体可以公开征      二款规定的，该超过规定比例部分
       集股东投票权。征集股东投票权应      的股份在买入后的三十六个月内不
       当向被征集人充分披露具体投票意      得行使表决权，且不计入出席股东
       向等信息。禁止以有偿或者变相有      大会有表决权的股份总数。
 14    偿的方式征集股东投票权。公司不      公司董事会、独立董事和持有 1%以
       得对征集投票权提出最低持股比例      上有表决权股份的股东或者依照法
       限制。                              律、行政法规或者中国证监会的规
                                           定设立的投资者保护机构可以公开
                                           征集股东投票权。征集股东投票权
                                           应当向被征集人充分披露具体投票
                                           意向等信息。禁止以有偿或者变相
                                           有偿的方式征集股东投票权。除法
                                           定条件外，公司不得对征集投票权
序号               修订前                                修订后
                                           提出最低持股比例限制。
       第七十五条 股东大会审议有关关联     第七十六条 股东大会审议有关关联
       交易事项时……                      交易事项时……
       (四) 关联事项形成普通决议，必须由   (四) 关联事项形成普通决议，必须由
       参加股东大会的非关联股东有表决      参加股东大会的非关联股东有表决
 15
       权的股份数的 1/2 以上通过；形成特   权的股份数的过半数以上通过；形
       别决议，必须由参加股东大会的非      成特别决议，必须由参加股东大会
       关联股东有表决权的股份数的 2/3      的非关联股东有表决权的股份数的
       以上通过。                          2/3 以上通过。
       第八十条 公司应在保证股东大会       删除此条。
       合法、有效的前提下，通过各种方
 16    式和途径，优先提供网络形式的投
       票平台等现代信息技术手段，为股
       东参加股东大会提供便利。
       第八十七条 股东大会对提案进行表     第八十七条 股东大会对提案进行表
       决前，应当推举两名股东代表参加      决前，应当推举两名股东代表参加
 17    计票和监票。审议事项与股东有利      计票和监票。审议事项与股东有关
       害关系的，相关股东及代理人不得      联关系的，相关股东及代理人不得
       参加计票、监票。……                参加计票、监票。……
       第九十五条 公司董事为自然人，       第九十五条 公司董事为自然人，
       有下列情形之一的，不能担任公司      有下列情形之一的，不能担任公司
       的董事：                            的董事：
 18    ……                                ……
       （六）被中国证监会处以证券市场      （六）被中国证监会处以证券市场
       禁入处罚，期限未满的；              禁入措施，期限未满的；
       ……                                ……
       第一百〇四条 独立董事应按照法       第一百〇四条 独立董事应按照法
 19    律、行政法规及部门规章的有关规      律、行政法规、中国证监会和证券
       定执行。                            交易所的有关规定执行。
       第一百〇七条 董事会行使下列职       第一百〇七条 董事会行使下列职
       权：                                权：
       (八) 在股东大会授权范围内，决定公   (八) 在股东大会授权范围内，决定公
       司对外投资、收购出售资产、资产      司对外投资、收购出售资产、资产
       抵押、对外担保事项、委托理财、      抵押、对外担保事项、委托理财、
       关联交易等事项；                    关联交易、对外捐赠等事项；
       (九) 决定公司内部管理机构的设置；   (九) 决定公司内部管理机构的设置；
 20
       (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事   (十) 决定聘任或者解聘公司经理、董
       会秘书；根据总经理的提名，聘任      事会秘书及其他高级管理人员，并
       或者解聘公司副总经理、财务负责      决定其报酬事项和奖惩事项；根据
       人等高级管理人员，并决定其报酬      经理的提名，决定聘任或者解聘公
       事项和奖惩事项；                    司副经理、财务负责人等高级管理
                                           人员，并决定其报酬事项和奖惩事
                                           项；
序号                修订前                             修订后
       第一百一十条 董事会应当确定对      第一百一十条 董事会应当确定对
       外投资、收购出售资产、资产抵押、   外投资、收购出售资产、资产抵押、
       对外担保事项、委托理财、关联交     对外担保事项、委托理财、关联交
 21    易的权限，建立严格的审查和决策     易、对外捐赠的权限，建立严格的
       程序；重大投资项目应当组织有关     审查和决策程序；重大投资项目应
       专家、专业人员进行评审，并报股     当组织有关专家、专业人员进行评
       东大会批准。                       审，并报股东大会批准。
       第一百一十六条     董事会 召开临   第一百一十六条     董事会 召开临
       时董事会会议的通知方式为：传真、   时董事会会议的通知方式为：传真、
       电话、邮件、专人送出；通知时限     电话、邮件、专人送出；通知时限
       为：会议召开前 3 日。              为：会议召开前 3 日。情况紧急时，
 22                                       需要尽快召开董事会临时会议的，
                                          可以随时通过电话或者其他口头方
                                          式发出会议通知，不受前述时限限
                                          制，但召集人应当在会议上作出说
                                          明。
       第一百二十六条    在公司 控股股    第一百二十六条     在公司 控股股
       东单位担任除董事、监事以外其他     东单位担任除董事、监事以外其他
       行政职务的人员，不得担任公司的     行政职务的人员，不得担任公司的
 23
       高级管理人员。                     高级管理人员。
                                          公司高级管理人员仅在公司领薪，
                                          不由控股股东代发薪水。
       新增此条。                         第一百三十五条     公 司高 级管理
                                          人员应当忠实履行职务，维护公司
                                          和全体股东的最大利益。公司高级
 24                                       管理人员因未能忠实履行职务或违
                                          背诚信义务，给公司和社会公众股
                                          股东的利益造成损害的，应当依法
                                          承担赔偿责任。
       第一百三十九条    监事应 当保证    第一百四十条 监事应当保证公司
 25    公司披露的信息真实、准确、完整。   披露的信息真实、准确、完整，并
                                          对定期报告签署书面确认意见。
       第一百五十条 公司在每一会计年      第一百五十一条     公司在 每一会
       度结束之日起 4 个月内向中国证监    计年度结束之日起 4 个月内向中国
       会和证券交易所报送年度财务会计     证监会和证券交易所报送并披露年
       报告，在每一会计年度前 6 个月结    度报告，在每一会计年度上半年结
       束之日起 2 个月内向中国证监会派    束之日起 2 个月内向中国证监会派
 26    出机构和证券交易所报送半年度财     出机构和证券交易所报送并披露中
       务会计报告，在每一会计年度前 3     期报告。
       个月和前 9 个月结束之日起的 1 个   上述年度报告、中期报告按照有关
       月内向中国证监会派出机构和证券     法律、行政法规、中国证监会及证
       交易所报送季度财务会计报告。       券交易所的规定进行编制。
       上述财务会计报告按照有关法律、
序号                 修订前                             修订后
        行政法规及部门规章的规定进行编
        制。
        第一百五十八条     公司聘 用取得   第一百五十九条    公 司 聘 用符 合
        “从事证券相关业务资格”的会计师   《证券法》规定的会计师事务所进
 27     事务所进行会计报表审计、净资产     行会计报表审计、净资产验证及其
        验证及其他相关的咨询服务等业       他相关的咨询服务等业务，聘期 1
        务，聘期 1 年，可以续聘。          年，可以续聘。
        第一百九十八条     本章程 自公司   第一百九十九条    本章程 自公司
 28     股东大会通过后，并于公司在深圳     股东大会通过后生效，修改时亦同。
        证券交易所创业板上市后生效。
      除上述修订的条款外，其他条款保持不变，因新增并删除部分条款，《公司
章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。上述事项的变更最终以市
场监督管理部门核准、登记的情况为准。
      修订后的章程详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本次章程修订尚
需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


      二、备查文件
      1、《第一届董事会第十二次会议决议》；
      2、深圳证券交易所要求的其他文件。
      特此公告。




                                           上海肇民新材料科技股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2022 年 4 月 21 日