上海肇民新材料科技股份有限公司

     募集资金使用管理办法
              上海肇民新材料科技股份有限公司
                    募集资金使用管理办法

                            第一章 总 则


    第一条 为规范上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
    第三条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、精打细算、规
范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投
资效益之间的关系，控制投资风险。
    第四条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》
的规定披露募集资金使用情况。


                       第二章 募集资金专户存储


    第五条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，实行专户
存储制度，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。开户
存放应选择信用良好、管理规范严格的银行。
    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资
金专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和
使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存



                                   1
放于募集资金专户管理。
    第六条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从
业资格的会计师事务所出具验资报告。
    第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元人民币或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。




                                   2
                         第三章 募集资金的使用


    第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集
资金用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第九条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门
（单位）填写申请单，先由财务负责人签署，再经总经理签署后由财务部门执
行。募集资金的具体运用应严格按照公司财务管理的有关规定执行。
    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除
外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方
利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司应当在最近



                                 3
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金
投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
    第十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净
额 5%的，可以豁免履行第十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
    使用节余募集资金（包括利息收入） 达到或者超过该项目募集资金净额
10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，
以募集资金置换自筹资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下


                                 4
条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
    （三）投资产品的期限不得超过十二个月。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证
券交易所备案并公告。
    第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体
分析与说明；
    （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
    第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。


                                  5
       第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当经公司董
事会审议通过后及时公告以下内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
       （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
       （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
       （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金
投资项目正常进行的措施；
       （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
       （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至
募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公
告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及
期限等。
       第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（ 以下简称“超募资金”）
的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及
时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
       （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、 实
际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已
计划的金额及实际使用金额；
       （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示（如适用）；
       （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理
性、合规性和必要性的独立意见。
       计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以


                                    6
上的，还应当提交股东大会审议通过。
    第二十二条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
    第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会和股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对
此作出明确承诺。
    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第十五条、二十五条、二十七条至二
十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息
披露义务。


                       第四章 募集资金投向变更


    第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    第二十六条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；



                                 7
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
    第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的
意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
    第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；


                                   8
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募
    投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                     第五章 募集资金使用管理与监督


    第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
    第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出
具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”），并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕
且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与
前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调
整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。年度审计
时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并


                                   9
于披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。
    公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师
事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集
资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证
券交易所等相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
    第三十四条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所
报告并公告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。
    第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司
应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、 “否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。




                                   10
                               第六章 责任追究


       第三十六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用
公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
       公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
       对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种
或可转换债券的投资、或未按照本办法规定及时报告募集资金使用情况，致使
公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
       第三十七条 对违反本办法规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，
公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损
失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。



                                  第七章 附 则
       第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。
       第三十九条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
       第四十条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
       第四十一条 本办法与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的，以
法律、法规和规范性文件的规定为准。
       第四十二条 本办法将依据深圳证券交易所有关募集资金管理法规政策的
变化适时进行修改和补充。
       第四十三条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。


                                             上海肇民新材料科技股份有限公司

                                                                 2022年4月




                                      11