海通证券股份有限公司关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
对肇民科技限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通的情况进行了审慎
核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
1、首次公开发行股份情况
肇民科技首次公开发行股票前公司股本为 40,000,000 股，经中国证券监督管
理委员会《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2021]1357 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公
开发行人民币普通股 13,333,500 股，并于 2021 年 5 月 28 日在深圳证券交易所挂
牌上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的 40,000,000 股增
至 53,333,500 股。
2、上市后股份变动情况
公司上市至今未发生派发股票股利、增发、配股、回购注销、资本公积金转
增股本等导致公司股本发生变动的事项。截至本核查意见出具日，公司总股本为
53,333,500 股，其中有限售条件流通股 40,000,000 股，占公司总股本的 74.9998%；
无限售条件流通股 13,333,500 股，占公司总股本的 25.0002%。本次解除限售后，
无限售条件流通股为 21,333,500 股，占公司总股本比例为 40.0002%；有限售条
件流通股为 32,000,000 股，占公司总股本比例为 59.9998%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东为：浙北大厦集团有限公司（简称“浙北
大厦”）、曹文洁、苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）（简称“苏州中和”）、
嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴兴和”）。
2、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：
（1）浙北大厦、曹文洁、苏州中和、嘉兴兴和在《首次公开发行股票并在
创业板上市之招股说明书》中做出的“关于流通限制和自愿锁定、减持股份意向
的承诺”如下：
①自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/
本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该部分股份。
②锁定期届满后两年内，本公司/本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场
估值等因素确定减持数量，每年减持的股票数量不超过届时有效法律、法规的规
定，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方
式减持股票（若因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份
变化的，相应年度可减持数量做相应调整）。
③本公司/本人/本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证
券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
若本公司/本人/本合伙企业违反上述承诺，本公司/本人/本合伙企业转让公
司首次公开发行股票前已发行股份的所获增值收益归公司所有。
（2）浙北大厦、曹文洁、苏州中和、嘉兴兴和在《首次公开发行股票并在
创业板上市之招股说明书》中做出的“关于规范和减少关联交易的承诺、关于避
免资金占用的承诺”如下：
①在本公司/本人/本合伙企业作为肇民科技股东期间，本公司/本人/本合伙
企业及本公司/本人/本合伙企业控股或参股的其他企业（不含肇民科技及其下属
企业，下同）将尽量避免与肇民科技发生关联交易，如与肇民科技发生不可避免
的关联交易，本公司/本人/本合伙企业及本公司/本人/本合伙企业控股或参股的
其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律法规、《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》和《上海肇民新材料科技
股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，严
格履行回避表决的义务，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害肇民科技及其他股东的合法权益。
②本公司/本人/本合伙企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及肇民科
技相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用肇民科技的资产和资源，不以
任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害肇民科技及其股东利益的行为。
如出现因本公司/本人/本合伙企业违反上述承诺与保证，而导致肇民科技或
其股东的权益受到损害的情况，本公司/本人/本合伙企业将依法承担相应的赔偿
责任。
（3）浙北大厦、曹文洁、苏州中和、嘉兴兴和在《首次公开发行股票并在
创业板上市之招股说明书》中做出的“关于未履行承诺时的约束措施的承诺”如
下
本公司/本人/本合伙企业保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公
开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：
①本公司/本人/本合伙企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者
道歉。
②如本公司/本人/本合伙企业违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的
公开承诺，则本公司/本人/本合伙企业将按照有关法律、法规的规定及监管部门
的要求承担相应的责任。
③若因本公司/本人/本合伙企业违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在
证券发行和交易中遭受损失，本公司/本人/本合伙企业将依法向投资者赔偿相关
损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理
部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司/本人/本合伙企业将自愿按相应
的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本公司/本人/本合
伙企业根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。
如果本公司/本人/本合伙企业未承担前述赔偿责任，则本公司/本人/本合伙
企业持有的发行人上市前股份在本公司/本人/本合伙企业履行完毕前述赔偿责任
之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人/本合伙企业所获分配的现金红
利用于承担前述赔偿责任。
3、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中做出的承诺一致。
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
承诺，不存在违反上述承诺及相关法律法规的情形，且无后续追加承诺。
5、截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东未发生非经营
性占用公司资金情况，也未发生公司为其违法违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 5 月 30 日（星期一）；
2、本次解除限售的股份的数量为 8,000,000 股，占公司总股本的 15.0000%，
本次实际可上市流通数量为 8,000,000 股，占公司总股本的 15.0000%。本次解除
限售的股份限售期为自公司股票上市之日即 2021 年 5 月 28 日起 12 个月。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况；
单位：股
持有限售股 本次实际可
序 所持限售股 本次解除
股东名称 占公司总股 上市流通数 备注
号 份总数 限售数量
本比例 量
浙北大厦集团
1 4,000,000 7.5000% 4,000,000 4,000,000 /
有限公司
2 曹文洁 2,000,000 3.7500% 2,000,000 2,000,000 /
苏州中和春生
3 三号投资中心 1,052,000 1.9725% 1,052,000 1,052,000 /
（有限合伙）
嘉兴市兴和股
4 权投资合伙企 948,000 1.7775% 948,000 948,000 /
业（有限合伙）
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性
股份数量 占比 增加 减少 股份数量 占比
质
有限售
条件流 40,000,000 74.9998% - 8,000,000 32,000,000 59.9998%
通股
无限售
条件流 13,333,500 25.0002% 8,000,000 - 21,333,500 40.0002%
通股
总股本 53,333,500 100% / / 53,333,500 100%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，肇民科技本次申请上市流
通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；肇民科技本次申请首次公
开发行前已发行股份解除限售数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定；保荐机构对本次申请首次公开发行前已
发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公
司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴 俊 金 翔
海通证券股份有限公司
年 月 日
