海通证券股份有限公司
             关于上海肇民新材料科技股份有限公司
    使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用部分
超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》“证监许可[2021]1357 号”文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用由主承销商余额包销方
式，向社会公众公开发行人民币普通股股票 1,333.35 万股，发行价为每股人民币
64.31 元，共计募集资金 85,747.74 万元，扣除承销和保荐费用 5,558.12 万元后的
募集资金为 80,189.62 万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2021 年 5
月 25 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、
申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,966.00
万元后，公司本次募集资金净额为 78,223.62 万元，其中超额募集资金为 27,815.68
万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具天职业字[2021]30822 号《验资报告》。

    截至本核查意见出具日，超额募集资金余额为 19,475.68 万元，已使用金额
为 8,340.00 万元。

    二、本次超募资金使用计划
     在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-
创业板上市公司规范运作》等法规规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动
资金，用于公司生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

     公司超募资金总额为 27,815.68 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 8,340.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.98%。公司最近 12 个月内累计使
用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

     本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司经营发展的
实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募
集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

     三、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺

     公司承诺：

     1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总
额的 30%；

     2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

     四、本次超募资金使用计划相关审批程序及意见

     公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了
《 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 超 募 资 金
8,340.00 万元永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提
供网络投票表决方式。
    公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，未违反中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高
募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司
和股东的利益。不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情
形。因此，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

    公司独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会与募集
资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久补充流动
资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体
股东利益的需要。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，内容及程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集
资金管理制度。同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

    五、保荐机构对本次超募资金使用计划的意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的
审批程序；本次使用部分超募资金永久补充流动资金系用于与主营业务相关的生
产经营，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、
可转债等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正
常进行；用于永久补充流动资金的金额，十二个月内累计未超过超募资金总额的
30%；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司
募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事
项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《海通证券股份有限公司关于上海肇民
新材料科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》

之签字盖章页）




    保荐代表人签名:    __________________      ____________________

                            吴    俊                 金        翔




                                                 海通证券股份有限公司




                                                          年        月   日