上海肇民新材料科技股份有限公司独立董事

          关于第一届董事会第十四次会议相关事项之独立意见


       根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件以及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》《上
海肇民新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为公司
独立董事，对公司第一届董事会第十四次会议审议的相关事项进行了认真审核，
并发表如下独立意见：

一、      对《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
   的独立意见

       公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事符合相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定和公司需要，合法、有效，没有损害股东的利益。经过
对邵雄辉先生、肖俊先生、孙乐宜先生、石松佳子女士 4 名非独立董事候选人的
教育背景、工作履历等情况的充分了解，我们认为上述非独立董事候选人符合上
市公司董事的任职资格，未发现不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会
确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处
罚和惩戒，具备担任公司非独立董事的资格和能力。因此，我们一致同意该议案，
同意提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、      对《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》的
   独立意见

       公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事符合相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定和公司需要，合法、有效，没有损害股东的利益。经过
对颜爱民先生、刘浩先生、刘益灯先生 3 名独立董事候选人的教育背景、工作履
历等情况的充分了解，我们认为上述独立董事候选人符合上市公司独立董事的任
职资格，未发现有《上市公司独立董事规则》等规定的不得担任公司独立董事的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中
国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任公司独立董事应有的独立性、资

                                      1
格和能力。截止目前，独立董事候选人均已按照相关规定取得独立董事资格证书，
其中刘浩先生为会计专业人士，符合相关规定。因此，我们一致同意该议案，同
意提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

三、      对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

       我们认真审阅了公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，并了解续聘
会计师事务所的背景情况，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任
公司审计机构期间，严格遵循中国注册会计师审计准则的规定，遵循独立、客观、
公正的执业准则，切实履行审计机构的职责，较好地完成了各项财务报表审计和
相关鉴证服务工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意续聘天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的财务报表和内部控制审
计机构。因此，我们一致同意该议案，同意提交公司 2022 年第一次临时股东大
会审议。

四、      对《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》的独立意
   见

       我们认为，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况
下，使用暂时闲置募集资金不超过 43,000 万元（含本数）和自有资金不超过 35,000
万元（含本数）进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取
更多投资回报。公司本次进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定及《公司章程》、公司募集使用管理办法等文件规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益
的情形。因此，我们一致同意该议案，同意提交公司 2022 年第一次临时股东大
会审议。

五、      对《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》的独立意见

       我们认为，本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会与募集资金投资
项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募

                                     2
集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久补充流动资金将有
利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益
的需要。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，内容及程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金使用
管理办法。因此，我们一致同意该议案，同意提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议。

六、      对《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》的独立意见

       我们认为，公司第二届董事会非独立董事薪酬方案的制定是公司实际情况结
合行业、地区的经济发展水平确定的。决策程序及确定依据符合《公司法》《公
司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。因此，我们一致同意该议案，同意提交公司 2022 年第一次临时股东大
会审议。

七、      对《关于公司独立董事津贴方案的议案》的独立意见

       我们认为，公司第二届董事会独立董事津贴方案的制定是公司实际情况结合
行业、地区的经济发展水平确定的。决策程序及确定依据符合《公司法》《公司
章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。因此，我们一致同意该议案，同意提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。

八、      对《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

       我们认为，公司第二届董事会期间任职的高级管理人员的薪酬方案的制定是
公司实际情况结合行业、地区的经济发展水平确定的，综合考虑了公司发展、股
东利益和员工利益三者的关系，决策程序及确定依据符合《公司法》《公司章程》
等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案。

       （以下无正文）




                                     3
（此页无正文，为《上海肇民新材料科技股份有限公司独立董事关于关于第一
届董事会第十四次会议相关事项之独立意见》之签署页）



   独立董事签名：




       颜爱民




       刘   浩




       张   霞




                                                     2022 年 6 月 8 日