上海肇民新材料科技股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第五次会议相关事项之独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《上海肇民新材料科技股份有限公司
章程》《上海肇民新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们
作为公司独立董事，对公司第二届董事会第五次会议相关事项进行了认真审核，
并发表如下独立意见：

    一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。

    2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。

    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的
激励对象为公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员，
不包括独立董事、监事，以上激励对象均不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
及归属安排等事项未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未有损害公司及
全体股东的利益的情形。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次激励计划，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》的独立
意见

    本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。

    公司是以特种工程塑料的应用开发为核心，专注于为客户提供高品质工程塑
料精密件的制造商，主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和
销售。公司作为国内精密注塑优质企业，核心竞争力主要体现为公司出色的精密
注塑生产能力，该能力系精密注塑模具开发、注塑生产过程管控、注塑产品品质
检验的综合能力。基于出色的精密注塑生产能力，公司能够不断承接汽车发动机
周边、传动系统、制动系统、热管理模块、电子水阀、电子水泵、电子油泵等核

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心功能结构部件以及高端厨卫家电的核心功能部件，该类部件具有“以塑代钢”、
“以塑代铜”的性能需求，主要以 PA、PPS、PEEK 等工程塑料或特种工程塑料
为原材料，加工难度较大。为保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，
公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前
景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。
净利润是衡量公司盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映公司的市场价值
和获利能力。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，且综合考虑了实现可能性和
对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司制定《2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，并同意将该项议案提交股东大会审议。




                              （以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为《上海肇民新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第五次会议相关事项之独立意见》之签署页）



    独立董事签名：




          颜爱民




          刘   浩




          刘益灯




                                                       2023 年 3 月 2 日