证券代码：301000           证券简称：肇民科技          公告编号：2023-004


                 上海肇民新材料科技股份有限公司

                第二届董事会第五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



 一、董事会会议召开情况

     上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五
 次会议通知于 2023 年 2 月 22 日通过电话、电子邮件等通讯方式发出，会议通知列
 明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2023年3月2日以现场结合线
 上通讯方式召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中董事颜爱民先
 生、刘浩先生、刘益灯先生、石松佳子女士以通讯方式出席）。本次会议由董事
 长邵雄辉先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开
 符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决
 议合法有效。



 二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司制定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划草案》及其摘要。

    2、审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》

    为保证 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定，结合实际情况，特制定公司《2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》

    （1）为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

    ①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定
公司本次激励计划的授予日；
   ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相
应的调整；

   ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相
应的调整；

   ④授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股
票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

   ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

   ⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

   ⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

   ⑧授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向深圳
证券交易所提出归属申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

   ⑨授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性
股票进行取消作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
但如法律、行政法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准等；

   ⑩授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；

   授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
    授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他
相关协议；

    授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。

    （3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予
的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议

       4、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    同意提议于 2023 年 3 月 20 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，本次股东
大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会通知的
公告》（公告编号 2023-006）。
三、备查文件

  1、《第二届董事会第五次会议决议》；

  2、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项之独立意见》。

  特此公告。



                                  上海肇民新材料科技股份有限公司董事会

                                          2023 年 3 月 3 日