肇民科技：北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见2023-03-21
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
浙江省杭州市新业路200 号华峰国际大厦10 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所 关于上海肇民新材料科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
释义
在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：
德恒或本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
肇民科技或公司 指 上海肇民新材料科技股份有限公司
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案）摘 《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限
指
要》 制性股票激励计划（草案）摘要》
《上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
上海肇民新材料科技股份有限公司 2023 年限制
激励计划、本激励计划 指
性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）人员
本激励计划中获授限制性股票的中层管理人
激励对象名单 指
员、核心技术（业务）人员的名单
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
《上市规则》 指
年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1
指 号——业务办理（2023 年修订）》 深证上〔2023〕
号》
22 号）
现行有效的《上海肇民新材料科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海
本法律意见 指 肇民新材料科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划首次授予事项的法律意见》
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2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
德恒（杭）书（2023）第 03022 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技的委托担任本次肇民科技实施
2023 年限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，就肇民科技本激励计划所涉及的事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的、与本激励
计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到肇民科技的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始
书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出
具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证；
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4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供肇民科技实施本激励计划首次授予事项之目的使用，未经
本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材
料一起予以披露，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
正文
一、本激励计划首次授予的批准与授权
（一）2023 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相
关的议案。
（二）2023 年 3 月 2 日，公司独立董事颜爱民、刘浩、刘益灯就《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表独立意见，认为公司本激
励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激
励计划的考核目的。
（三）2023 年 3 月 2 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（四）2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 12 日，公司对首次授予激励对象名
单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何对本激励计划激励对象名单的异议。2023 年 3 月 13 日，公司监事会出具了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2023 年 3 月 20 日，公司 2023 年第一次临时股东大会会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2023 年 3 月 20 日，公司公告了《上海肇民新材料科技股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》 。根据该报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月
内（即 2022 年 9 月 2 日——2023 年 3 月 2 日），“未发现本次激励计划的内幕
信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为
或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形”。
（七）2023 年 3 月 20 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）公司独立董事颜爱民、刘浩、刘益灯就本激励计划首次授予相关事项
发表了同意的独立意见，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，一致同
意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 20 日，以 15.25 元/股的授予价格
向符合授予条件的 35 名激励对象首次授予 33 万股限制性股票。
（九）2023 年 3 月 20 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本激励计划首次授予的授予条件
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
本激励计划首次授予的授予条件如下：
（一）公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 20 日出具的《审
计报告》（天职[2022]10260 号）、公司 2021 年年度报告、2022 年半年度报告
等资料以及公司、激励对象的承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款规定的情形。
本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，
公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划首次授予的授予日
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2023 年 3 月 20 日，公司 2023 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2023 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 3 月 20 日为首次授予的
授予日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及第二届监事会第六次会议审议
通过。
本所律师认为，本激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审议通过
本激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》等相关法律
法规及《激励计划（草案）》的相关要求。
四、本激励计划首次授予对象、授予数量以及授予价格
2023 年 3 月 20 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。
2023 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 35 名激励对象授予 33 万股限
制性股票，授予价格为人民币 15.25 元/股。该授予对象、授予数量以及授予价格
已经公司独立董事同意及第二届监事会第六次会议审议通过。
本所律师认为，本激励计划首次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划首次授予事项的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，公司将及时公告第
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二届董事会第六次会议决议、第二届监事会第六次会议决议及独立董事意见等与
本次授予事项相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义务符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。随着本激励计划的实施，公司尚
需按照有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取得
现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；本次授予日的确定、激
励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已
按照《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，履行了必要的信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
夏勇军
承办律师：
陆曙光
承办律师：
邱馨瑶
二〇二三年三月二十日
