山东潍坊润丰化工股份有限公司 上市保荐书
东北证券股份有限公司
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
（长春市生态大街6666号）
二〇二一年三月
3-1-3-1
山东潍坊润丰化工股份有限公司 上市保荐书
声明
东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东北证券”）及其保荐代
表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文
件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《山东潍坊润丰化工股份公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声明 .............................................................. 2
目 录 ............................................................. 3
一、发行人基本情况 ................................................ 5
（一）发行人基本情况 .............................................. 5
（二）发行人的主营业务 ............................................ 5
（三）发行人核心技术情况 .......................................... 6
（四）发行人的研发水平 ............................................ 8
（五）发行人主要经营和财务数据及指标 .............................. 9
（六）发行人存在的主要风险 ........................................ 9
二、本次证券发行基本情况 .......................................... 9
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .. 16
（一）项目保荐代表人 ............................................. 16
（二）项目协办人及其他项目组成员 ................................. 17
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ........ 17
五、保荐机构承诺事项 ............................................. 17
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ............................... 18
（一）董事会审议过程 ............................................. 18
（二）股东大会审议过程 ........................................... 19
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 .............. 21
（一）发行人符合《注册管理办法》有关规定 ......................... 21
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（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
................................................................. 21
（三）财务指标符合上市标准 ....................................... 23
八、对发行人持续督导期间的工作安排 ............................... 23
九、保荐机构和保荐代表人联系方式 ................................. 24
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称： 山东潍坊润丰化工股份有限公司
公司英文名称： SHANDONG WEIFANG RAINBOW CHEMICAL CO.,LTD
公司住所： 山东省潍坊市滨海经济开发区氯碱路 03001 号
有限公司成立日期： 2005 年 6 月 23 日
股份公司成立日期： 2013 年 9 月 17 日
注册资本、实收资本： 20,713 万元
法定代表人： 王文才
邮编： 262737
联系电话： 0536-5319100
传真号码： 0536-5319101
互联网网址： https://www.rainbowagro.com
电子信箱： rfzqb@rainbowagro.com
生产销售精细化工产品、农药原药、中间体和制剂、精制工业盐、
磷酸盐、盐酸盐、硫酸盐(以上产品不含危险化学品及易制毒品),
生产销售甲缩醛 5000t/a、氯甲烷 6000t/a、盐酸 35000t/a、三氯
经营范围：
化磷 12000t/a、80%硫酸 6000t/a、亚磷酸 800t/a、95%乙醇 264t/a；
进出口业务（不含分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
行业分类 化学原料和化学制品制造业（C26）
公司于 2016 年 4 月 26 日起在全国股份转让系统公司挂牌，证券
在其他交易场所挂牌 简称为“润丰股份”，证券代码为 837380 。经全国股份转让系统
或上市情况 公司同意，公司股票自 2017 年 8 月 30 日起终止在全国股份转让
系统挂牌
负责信息披露和投资
证券部
者关系的部门
部门负责人 邢秉鹏
（二）发行人的主营业务
公司主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，具备除草剂、杀虫剂、
杀菌剂等多种植保产品的原药合成及制剂加工能力，部分技术与工艺达到国际领
先或先进水平。公司在山东潍坊、山东青岛、宁夏平罗、阿根廷等地拥有 4 处制
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造基地，在境外设有 40 多家全资或控股公司，拥有 3,082 项（截止 2020 年 12
月 31 日）农药产品境外登记，逐步形成了以“团队+平台+创新”为基础要素，
农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合，以“快速市场进入”
为特点的全球营销网络，面向全球客户提供植保产品和相关服务。
凭借先进的生产工艺，雄厚的技术实力，日益完善的全球营销网络及质量管
理优势，近年来公司主营业务和经营业绩保持了良好的发展态势，报告期内分别
实现营业收入 540,170.53 万元、607,361.06 万元和 728,983.15 万元，归属于
母公司所有者的净利润 31,038.74 万元、33,933.75 万元和 43,763.45 万元，具
有较强的盈利能力。
根据中国农药工业协会的统计，公司 2017 年、2018 年、2019 年销售额分
别位列中国农药行业第 3 名、第 4 名、第 3 名。作为出口型企业，公司农药出
口额在国内也处于领先水平，2017 年、2018 年、2019 年，公司在中国国际农
用化学品及植保展览会组委会组织的评选中均荣获当年度“中国农药出口前 20
强”且排名第 1。根据世界农化网发布的全球农化企业 TOP20 榜单，2017 年、
2018 年公司均位列第 13 位，2019 年上升至第 11 位。
（三）发行人核心技术情况
作为高新技术企业，公司一贯注重技术研发与创新，设有独立的技术研发部
门，并先后通过了山东省企业技术中心、山东省除草剂工程技术研究中心、山东
省安全环保植保产品绿色制备技术工程实验室的认定，具有较强的自主研发和技
术创新能力。公司坚持以目标市场和终端需求为导向，进行具有针对性、及时性
和前瞻性的产品开发与技术创新，在原药合成及制剂加工领域的研发工作均取得
了显著成效，形成了多项核心技术并根据实际需求应用于实际生产中，提升了生
产效率及产品质量，较好地满足了客户需求，有效提升公司在国际市场中的竞争
力。
公司主要产品的核心技术均为自主研发，技术来源为原始创新，拥有自主知
识产权，为了确保自主知识产权的安全，公司制定了相关技术保密规定，并与相
关员工签署了技术保密协议，与核心技术开发人员签订保密、竞业禁止协议。
公司主要产品的核心技术情况如下：
核心技术 主要研发人员 技术特点、先进性 技术 用途 对应专利及
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名称 阶段 非专利技术
2,4-D 产品 陈素红，陈琦，刘卫聪， 该工艺能够简化生产操作，改善 一种 2,4-二氯苯氧
产业化 2,4-D 原药
生产新工 陈桂元，孙国冉，高技 生产环境，实现生产过程自动 乙酸的合成方法 ZL
应用 生产
艺 峰，杨剑锋，侯永生 化，提高原料利用率。 201310107222.9
该工艺能够使反应时间缩短
氧气催化 李志清，孙国庆，陈琦， 一种催化氧化双甘
30%，产品收率提高3%以上，
氧化法制 袁良国，邹宗加，侯永 产业化 草甘膦原药 膦制备草甘膦的方
草甘膦原药含量稳定在97%以
备草甘膦 生，赵广理，宋吉奎， 应用 生产 法 ZL20091022987
上，极大提高了设备利用率，降
工艺 王之波，杨剑锋 3.9
低了母液中甲醛含量。
一种改进的 3,6-二
氯水杨酸的制备方
陈桂元，侯永生，孙国
该工艺能够降低反应压力，缩短 法 ZL20141035082
庆，李志清，陈琦，刘
麦草畏合 反应时间，提高原料利用率，减 产业化 麦草畏原药 4.1
强，孙国冉，邹宗加，
成新工艺 少50%废水排放量，吨产品蒸汽 应用 生产 一种连续化生产 2,5
张杰，童志强，胡义山，
消耗降低8-10吨。 -二氯苯酚的方法及
王庆伟，韩明磊
系统 ZL201510655
658.0
李宗清，侯永生，孙国
2 甲 4 氯定 庆，李志清，孙国冉， 该技术能够使氯化选择性提高 一种选择性氯化的
产业化 2 甲 4 氯原
向氯化技 陈琦，刘强，邹宗加， 7%，产品收率提高25%，不使 方法 ZL201310264
应用 药生产
术 刘凯，吴清尧，崔杰尧， 用有机溶剂，更为经济、环保。 105.3
程波，凌晓光
张杰，侯永生，孙国庆，
该技术工艺流程简单，反应易
莠灭净清 李志清，孙国冉，陈琦， 莠灭净的生产方法
控，产品收率提高至99%，降低 产业化 莠灭净原药
洁生产技 刘强，邹宗加，赵广理， 及装置 ZL20131043
了原料及能量消耗，消除了原工 应用 生产
术 迟志龙，牟红海，程波， 0674.0
艺的恶臭气味。
王庆伟
环境友好
吴勇，侯永生，孙国庆， 该技术可生产2,4-D二甲胺盐可
型除草剂
李志清，陈琦，刘强， 溶性粒剂，该剂型填补了国际空 一种 2,4-D 盐水溶性
2,4-滴二甲 产业化 2,4-D SG
孙国冉，邹宗加，许立 白，产品有效成分含量达96%， 粒剂及其制备方法 Z
胺盐可溶 应用 制剂生产
卫，高技峰，张付敏， 对非耕地阔叶杂草防除效果达 L201210016942.X
性粒剂生
王友信，韩明磊 90%以上。
产技术
吴勇，侯永生，孙国庆， 一种麦草畏钠盐制
环境友好
李志清，陈琦，刘强， 该生产技术反应条件温和，工艺 剂的制备方法及制
型麦草畏 产业化 麦草畏 SG
孙国冉，邹宗加，陈帅， 流程短、转化率高、生产成本低、 备的麦草畏钠盐制
WSG 生产 应用 制剂生产
高技峰，张付敏，赵国 环保性好。 剂 ZL20131046493
技术
田，唐丽莉 2.7
吴勇，侯永生，孙国庆，
李志清，陈琦，刘强， 该生产技术摒弃了SC老工艺条
莠 灭 净 一种悬浮剂的制备
孙国冉，邹宗加，张青 件，采用新配方和砂磨，解决了 产业化 莠灭净 SC
500g/L SC 方法 ZL201310269
华，路雪林，李现伟， 莠灭净SC在生产和储运过程中 应用 制剂生产
生产技术 429.6
高技峰，赵国田，马华 易膏化的问题。
青
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袁从伟，李志清，孙国 培养出的嗜盐菌可直接处理含 一种嗜盐菌菌剂及
嗜盐菌处
庆，陈琦，孙国冉，邹 盐 量 12% 的 2,4-D 高 盐 含 酚 废 其制备方法和固定
理 2,4-D 高 产业化 2,4-D 废水
宗加，侯永生，凌晓光， 水，使酚类物质去除率达99.9% 有菌剂的生物处理
盐含酚废 应用 处理
王海燕，朱彩云，陈蕾， 以上，COD去除率达95%以上， 系统及其应用
水技术
赵恒民，韩明磊 再经深度处理废水可达标排放。 ZL201110003844.8
嗜盐菌菌剂及其制
三嗪类除
李志清，孙国庆，侯永 备、含该菌剂的生物
草剂高盐 培养出的工程菌可直接处理
生，凌晓光，高技峰， 三嗪类除草 处理系统及该菌剂
有机废水 12%盐含量的三嗪类高盐有机 中试
邹宗加，任光明，夏振 剂废水处理 在处理三嗪类废水
生物处理 废水，可使废水达标排放。
凤，王庆伟 中的应用
技术
ZL201410118901.0
李志清，侯永生，孙国
通过对草甘膦和双甘膦废水进
草甘膦、双 庆，牛月利，孙国冉，
行热氧化处理，可以制备焦磷酸 草甘膦和双 草甘膦母液的处理
甘膦废水 陈琦，刘强，邹宗加， 产业化
钠，并同时副产蒸汽，实现了草 甘膦废水处 方法及装置
的资源化 凌晓光，王海燕，任光 应用
甘膦和双甘膦废水的资源化、无 理 ZL201310166948.X
处理技术 明，高技峰，孙伟，何
害化处理。
强，王庆伟
孙国庆，高技峰，李志
该技术可将农药联产氯化钠中
清，宋吉奎，凌晓光， 一种工业废水中无
农药联产 的有机物杂质去除，得到的氯化 联产氯化钠
杨尚祚，马华青，侯永 产业化 机盐的资源化处理
氯化钠精 钠可直接用于下游生产过程，解 的资源化处
生，孙国冉，李盼盼， 应用 方法 ZL201410009
制技术 决农药联产氯化钠对环境的威 理
邹宗加，王杜瑞，张文 835.3
胁。
华
（四）发行人的研发水平
公司系高新技术企业，拥有较强的自主研发能力，自成立以来始终将科技创
新作为公司可持续发展的内生动力，高度重视技术研发及创新工作，坚持以市场
需求为导向，以品质成本最优化为原则，致力于新产品、新技术的研究开发工作，
建立并完善了多层次、高效率、全员参与的科技创新与研发体系，拥有较强的研
发能力。
近几年来，公司在新产品开发、现有产品的技术改进、环保新剂型研发、三
废资源化处理以及科技成果转化等方面都取得了显著成效，成功开发了百余个制
剂产品，剂型涵盖微囊悬浮剂、水悬浮剂、水分散粒剂、水溶性粒剂和水剂等。
目前，公司已获各类专利 204 件（境内 182 件，境外 22 件），其中发明专利 160
件（境内 144 件，境外 16 件）；完成省级鉴定科技成果 15 项，其中国际领先
水平 3 项，国际先进水平 11 项，填补国内空白 1 项；获得省科技进步奖 1 项，
山东省专利奖 3 项，中国农药创新贡献奖 1 项，中国石油和化学工业联合会科
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技进步奖 2 项，中国石油和化学工业专利奖 2 项，潍坊市专利奖 3 项；承担国
家“火炬计划”项目 2 项、山东省重大科技创新工程项目 2 项，山东省科学技
术发展计划项目 1 项，山东省技术创新项目数十项；参与制定国家及行业标准
21 项，其中国家标准 12 项、行业标准 7 项，山东省地方标准 2 项。
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项 目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总计（万元） 729,386.79 527,999.22 487,150.04
归属于母公司所有者权益合计
280,188.82 244,945.28 215,132.45
（万元）
资产负债率（母公司） 58.72% 50.18% 55.28%
营业收入（万元） 728,983.15 607,361.06 540,170.53
净利润（万元） 46,540.17 35,443.02 32,035.90
归属于母公司所有者的净利润
43,763.45 33,933.75 31,038.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
43,827.69 32,823.26 31,178.80
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 2.11 1.64 1.50
稀释每股收益（元） 2.11 1.64 1.50
加权平均净资产收益率 16.70% 14.59% 15.40%
经营活动现金流量净额（万元） 51,187.49 74,661.57 43,823.61
现金分红（万元） 6,835.29 5,178.25 4,142.60
研发投入占营业收入的比例 3.12% 3.16% 2.83%
（六）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）环境保护风险
公司属于化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生产经营
过程中会产生废水、废气及废渣，环境保护要求较高。一方面，报告期内，公司
因环境保护方面的违法违规行为受到了环保主管部门 2 次行政处罚（罚款金额合
计 9.88 万元）及 3 次责令整改，公司及时按照相关要求进行了整改，未对生产
经营产生重大不利影响，但若公司今后在环境保护方面措施不当，造成环境违法
事件，仍存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，报告期内
公司环保投入金额分别为 8,241.88 万元、6,912.48 万元和 7,757.29 万元，金额
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较大，随着国家可持续发展战略的全面实施，环保政策日益严格，环境污染管理
目标日益提高，存在加大公司环保成本，进而影响公司经营效益的风险。
（2）安全生产风险
公司部分原材料、半成品和产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产
过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在
着因设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。
尽管公司一直致力于改进工艺路线，提高生产过程中的自动化控制程度，并加强
管理，提高员工的安全意识，但仍然存在发生重大安全事故，进而影响公司生产
经营，并造成较大经济损失的风险。另外，报告期内公司安全生产投入金额分别
为 1,409.06 万元、1,900.11 万元和 1,836.62 万元，金额较大，随着国家对安全
生产的日益重视及公司生产规模的逐步扩大，存在公司安全投入进一步加大，进
而影响公司经营效益的风险。
（3）主要农药进口国政策变化的风险
公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括阿根
廷、巴西、澳大利亚、美国、泰国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农
药进口国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提
高产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等，从近期来看，巴西于 2020
年 9 月 22 日起禁用百草枯，泰国于 2020 年 6 月 1 日起禁用百草枯、毒死蜱，
并于 2019 年下半年起对草甘膦进口数量进行一定限制，阿根廷于 2019 年 7 月
颁布关于 2,4-D 丁酯（一种 2,4-D 制剂产品）的禁用规定。此外，中国作为全球
主要农药产品出口国，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时
有发生，对于国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉
及澳大利亚 2012 年 2 月对草甘膦制剂和 2017 年 7 月对 2,4-D 产品的两次反倾
销调查。主要农药进口国相关政策的变动与准入标准的提高可能对公司经营业绩
造成一定的不利影响。
（4）公司合规经营的风险
报告期内，公司在安全、环保、海关和税务方面存在因生产经营不规范行为
被相关主管部门作出行政处罚或责令整改的行政行为。公司虽已根据监管要求及
企业实际制定并实施了较为健全的系统化内部控制制度用以防范违法违规行为
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的发生，但是，在实际经营过程中，鉴于公司所处行业特点以及某些不可控的偶
发因素影响，公司仍存在因违规经营而受到行政处罚或大额民事赔付的风险。
（5）农药产品境外自主登记投入的风险
公司自 2008 年下半年开始探究、谋划公司销售模式和发展路线的优化升级，
逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合的销售
模式。截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有境外农药产品登记证 3,082 项。在各
国进行农药产品自主登记需要在产品研发、产品实验、注册登记等方面进行大量
投入，但由于经济环境、市场需求等多种不确定因素的影响，公司无法确保所有
在海外农药产品登记方面的投入都能在短期内获得预期的效果。
（6）境外经营风险
公司在境外拥有 40 多家全资或控股公司，报告期内境外公司收入占公司主
营业务收入比例分别为 25.68%、20.50%和 22.64%。公司在境外设立机构和开
展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规。尽管公司长期以来积累了丰富的境
外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将
给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。
（7）行业景气度变化的风险
近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，全球农药行业市场规模总
体保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作物种植种类及面积变化、行业
产能过剩、原料成本上升、主要农药进口市场需求增速下降等因素的影响，农药
行业景气度可能进入下降周期，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（8）新型冠状病毒肺炎疫情风险
2020 年年初至今，包括我国在内的全球多个国家陆续爆发新型冠状病毒肺
炎疫情，3 月 11 日，世界卫生组织宣布认定新型冠状肺炎为大流行病。针对疫
情，我国采取包括限制人员流动等多项措施在内的防控措施，截止目前，国内疫
情已得到较为有效的控制，但国外疫情仍相对严峻，使得全球疫情的持续时间、
影响范围存在较大的不确定性。公司收入主要来源于农药原药、制剂的出口销售，
如因新型冠状病毒肺炎疫情进一步蔓延或加重造成公司国外主要客户需求延迟
或下降，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（9）公司业绩波动风险
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报告期内，公司主营业务收入分别为 539,096.84 万元、605,080.01 万元和
723,638.58 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 31,038.74 万元、
33,933.75 万元和 43,763.45 万元，经营业绩整体呈现增长趋势，但影响公司经
营业绩的因素较多，如果未来出现宏观经济状况恶化、主要产品价格下降、人民
币汇率持续升值、相关政策出现重大不利变化等情况，将对公司盈利能力产生不
利影响，进而导致公司经营业绩出现波动。
2、财务风险
（1）汇率变动的风险
报告期内，公司产品外销收入分别为 523,761.15 万元、564,032.61 万元和
716,797.15 万元，占相应期间主营业务收入的比例分别为 97.16%、93.22%和
99.05%。公司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇率的变动将会通
过改变公司产品价格而对公司盈利造成一定影响。另外，汇率变化也会对公司所
持外币资产价值产生一定影响。报告期内，公司汇兑收益金额分别为 945.59 万
元、1,606.24 万元和-21,338.13 万元，考虑美元远期结售汇业务（自 2018 年开
始实施）对冲后的汇兑收益净额分别为-4,564.19 万元、-232.86 万元和-924.69
万元。随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇
率波动较大，将对公司的业绩产生一定的影响。
（2）产品出口退税政策变动风险
公司出口产品大都享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率包
括 5%、6%、9%、10%、11%和 13%。报告期内，公司收到的增值税出口退税
金额分别为 20,960.26 万元、30,804.05 万元和 50,428.29 万元。税收是调节宏
观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退
税政策进行适度调整。出口退税率的调整会影响公司相关产品的销售成本，进而
影响毛利率水平。如果国家降低公司主要产品的出口退税率，对公司收益将会产
生一定程度的影响。
（3）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为175,350.59万元、175,594.59
万元和214,356.83万元，占总资产的比例分别为36.00%、33.26%和29.39%，
占流动资产的比例分别为44.71%、41.67%和36.04%，余额较大。虽然公司在
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交易达成前已对客户资信状况进行严格审核，并就绝大部分存在货款回收风险
（即扣除预收货款及即期收款的剩余部分）的应收账款在中国出口信用保险公
司、中国人民财产保险股份有限公司等办理了出口信用保险，赔偿比例一般在
70%至90%之间，但如果公司应收账款不能得到有效管理，可能面临一定的坏账
损失风险。
（4）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
15.47%、14.11%和 16.73%。截止 2020 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所
有者权益为 280,188.82 万元，公司本次公开发行新股拟投向的 8 个募投项目投
资金额合计 136,566.28 万元。若本次发行成功，公司净资产将大幅增加，虽然
公司此次募集资金投资项目经过科学的可行性论证，预期效益良好，但由于募集
资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，从而
使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。
（5）毛利率水平发生较大变动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.89%、18.31%和 18.38%，整体
较为稳定。在公司未来生产经营过程中，如果行业需求、市场竞争、行业政策、
研发能力、原材料采购价格、人工成本等因素的变化导致产品销售价格以及生产
成本发生重大变动，将会导致公司毛利率水平发生较大变动从而影响公司的盈利
水平。
3、实际控制人控制的风险
本公司实际控制人为王文才、孙国庆及丘红兵三人，通过控股股东山东润源、
KONKIA 及山东润农合计控制公司 91.35%的表决权，本次发行完成后，上述三
人合计持股仍将处于绝对控股地位；王文才为本公司董事长，孙国庆为本公司董
事，丘红兵为本公司董事兼副总裁。本公司实际控制人存在通过行使其表决权对
公司人事、生产和经营管理决策等重大事项施加不当影响，进而损害到公司及中
小股东利益的可能。
4、核心技术泄密风险
公司为高新技术企业，近年来在高端制剂开发等方面取得了显著成效，掌握
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了多项核心技术及独有工艺，并以此为基础根据终端市场需求成功开发了百余个
制剂产品，为公司带来了良好的经济效益。一旦相关技术及工艺泄密，相同或类
似产品大量进入市场，将对公司业绩产生负面影响。
5、募投项目风险
本次发行新股所募集资金在扣除发行费用后拟投向 4 个制剂类产能扩大项
目（年产 35,300 吨除草剂产品加工项目、大豆田作物植保解决方案配套制剂加
工项目、甘蔗田植保作物解决方案配套制剂加工项目、年产 1 万吨高端制剂项
目），2 个原药类产能扩大项目（年产 20,000 吨 2,4-D、2,000 吨烯草酮、500
吨高效盖草能项目；年产 1,000 吨高效杀菌剂项目）及植保产品研发中心项目、
农药产品境外登记项目，投资金额合计 136,566.28 万元。上述项目系公司根据
国际农药产品市场需求整体情况及公司战略发展规划，经过系统深入地市场调研
及反复论证而最终确定。募投项目的实施一方面将有效缓解公司由于产能不足对
后续发展所造成的制约，另一方面将进一步优化公司现有的全球营销网络，大大
提高公司海外市场的销售能力及品牌影响力，从而大幅增强公司盈利能力。但上
述项目的实施仍存在以下风险：
首先为投资项目效益不确定的风险。尽管公司募投项目的确定是建立在对市
场、品牌、技术、公司销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，符合公司的实
际发展需求，能够提高企业的整体效益，但在项目实施过程中仍然会存在各种不
确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公
司的经营业绩；同时募投项目建成后，完全达产年度公司将新增农药产能 9.21
万吨，如因国际宏观经济形势及公司市场开拓不力等因素使公司销售未达预期，
将会对公司业绩产生一定不利影响。
其次为投资项目导致公司折旧增加的风险。本次募集资金投资项目将新增固
定资产 88,052.33 万元（不涉及无形资产投资），按照公司当前会计政策，项目
投产后公司年新增固定资产折旧额为 7,333.13 万元。如果未来市场环境发生重
大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则本公司存在因固定资产折旧
大幅增加而导致利润下滑的风险。
6、发行失败风险
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公司本次公开发行新股数量不超过 6,905 万股，公司股东本次不公开发售股
份。根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在 4 亿股（含）以下
的，有效报价投资者的数量不少于 10 家，剔除最高报价部分后有效报价投资者
数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初
始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
本次发行的结果受到整体市场环境、投资者偏好、投资者对公司的价值判断等多
种因素的影响，因此发行人在本次发行股票过程中可能出现有效报价不足或网下
投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行失败的风险。
二、本次证券发行基本情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 不超过 6,905 万股 占发行后总股本比例 不低于 25%
其中：发行新股数量 不超过 6,905 万股 占发行后总股本比例 不低于 25%
股东公开发售股份数
- 占发行后总股本比例 -
量
发行后总股本 不超过 27,618.00 万股
每股发行价格 人民币[ ]元
[ ]倍（按发行前一年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后
发行市盈率
总股本全面摊薄计算）
13.53 元（按 2020 2.11 元（按 2020 年经
年 12 月 31 日经审计 审计的扣除非经常性
发行前每股净资产 的归属于母公司所有 发行前每股收益 损益前后净利润的孰
者的净资产除以本次 低额除以本次发行前
发行前总股本计算） 总股本计算）
[ ]元/股（按截止发
[ ]元（按截止发行前
行前一会计年度期末
一会计年度经审计的
经审计的归属于母公
扣除非经常性损益前
发行后每股净资产 司所有者的净资产加 发行后每股收益
后净利润的孰低额除
上预计募集资金额除
以本次发行后总股本
以本次发行后总股本
计算）
计算）
发行市净率 [ ]倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者（网上资金申购）
发行方式
定价发行相结合的方式
符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的
发行对象
境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
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承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东
-
名称
发行费用的分摊原则 -
募集资金总额 [ ]万元，根据询价确定的发行价格乘以新股发行数量确定
募集资金净额 [ ]万元，根据募集资金总额扣除发行费用后确定
年产 35,300 吨除草剂产品加工项目
大豆田作物植保解决方案配套制剂加工项目
甘蔗田植保作物解决方案配套制剂加工项目
年产 1 万吨高端制剂项目
募集资金投资项目
年产 20,000 吨 2,4-D、2,000 吨烯草酮、500 吨高效盖草能项目
年产 1,000 吨高效杀菌剂项目
植保产品研发中心项目
农药产品境外登记项目
预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、
发行手续费等，预计发行费用总计为[ ]万元，有关项目金额如下：
承销保荐费用：[ ]万元
发行费用概算
审计费用：[ ]万元
律师费用：[ ]万元
发行手续费等：[ ]万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期： [ ]年[ ]月[ ]日
开始询价推介日期： [ ]年[ ]月[ ]日至[ ]年[ ]月[ ]日
刊登定价公告日期： [ ]年[ ]月[ ]日
申购日期和缴款日
[ ]年[ ]月[ ]日
期：
股票上市日期： [ ]年[ ]月[ ]日
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
刘俊杰：本项目保荐代表人，2001 年开始从事投资银行业务，曾先后主持
或参与壹桥苗业（现更名为“*ST 晨鑫”，002447）IPO、智云股份（300097）
IPO、德力股份（002571）IPO、大连三垒（现更名为“美吉姆”，002621）IPO、
中飞股份 IPO（300489）、迪生力 IPO（603335）、有友食品 IPO（603697）及
国元证券（000728）定增、时代出版（600551）定增、海螺水泥（600585）增
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发、珠海港（000507）配股、智云股份（300097）重大资产重组等多个项目，
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王振刚：本项目保荐代表人，1997 年开始从事投资银行业务，曾先后参与
和负责了伊力特（600197）、鲁抗医药（600789）、山东海龙（000677）、国电
南自（600268）、高新张铜（002075）、力生制药（002393）、中飞股份（300489）、
万丰奥威（002085）、有友食品（603697）等项目的 IPO 或再融资的承销或保
荐工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
东北证券指定孙彬为润丰股份首次公开发行 A 股股票的项目协办人，指定
庄永明、黄登辉、方唯伊（已离职）、唐雪峰作为本项目的项目组成员。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）除根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实
施细则》等相关政策规定，保荐机构相关子公司需参与发行人本次公开发行战略
配售外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
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（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺
事项做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
此外，本保荐机构承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议过程
发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事
会第十八次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议审议并通
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过了有关本次证券发行上市的议案。
发行人第二届董事会第六次会议通知于 2017 年 4 月 28 日发出，2017 年 5
月 10 日发行人根据上述通知规定的时间地点召开了董事会会议，应到董事 9 人，
实到董事 9 人，出席会议的董事一致审议通过了《关于公司境内首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》及其他相关议
案。2017 年 5 月 12 日，发行人第二届董事会第六次会议决议公告于全国中小
企业股份转让系统有限责任公司官方网站（www.neeq.com.cn）及时进行了披
露。
2018 年 5 月 10 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，应到董事 9
人，实到董事 9 人，出席会议的董事一致审议通过了《关于延长公司本次发行及
上市公司相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理首
次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》。
2019 年 5 月 10 日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，应到董事 9
人，实到董事 9 人，出席会议的董事一致审议通过了《关于延长公司本次发行及
上市公司相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理首
次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》。
2020 年 5 月 10 日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，应到董事 9
人，实到董事 9 人，出席会议的董事一致审议通过了《关于延长公司本次发行及
上市公司相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理首
次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》。
2020 年 5 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，应到董事 9
人，实到董事 9 人，出席会议的董事一致审议通过了《关于调整股东大会授权董
事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于调整公司
境内首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于修改
<山东潍坊润丰化工股份有限公司章程（草案）>的议案.》等议案。
（二）股东大会审议过程
发行人 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2019
年第二次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东
大会审议并通过了有关本次证券发行上市的议案。
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发行人 2017 年第二次临时股东大会会议通知于 2017 年 5 月 12 日在全国
中小企业股份转让系统有限责任公司官方网站（www.neeq.com.cn）及时进行
了公告，2017 年 5 月 27 日发行人根据上述通知规定的时间地点召开了股东大
会，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计 8 人，代表股份 20,713 万股，
占公司股份总数的 100%，该次股东大会审议通过了《关于公司境内首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》及其他相
关议案。2017 年 6 月 1 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会决议公告于全
国中小企业股份转让系统有限责任公司官方网站（www.neeq.com.cn）及时进
行了披露。
2018 年 5 月 25 日，发行人召开了 2018 年第二次临时股东大会，出席本次
股东大会的股东及股东授权代表合计 8 人，代表股份 20,713 万股，占公司股份
总数的 100%，该次股东大会审议通过了《关于延长公司本次发行及上市公司相
关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行
股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》。
2019 年 5 月 25 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，出席本次
股东大会的股东及股东授权代表合计 8 人，代表股份 20,713 万股，占公司股份
总数的 100%，该次股东大会审议通过了《关于延长公司本次发行及上市公司相
关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行
股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》。
2020 年 5 月 25 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席本次
股东大会的股东及股东授权代表合计 8 人，代表股份 20,713 万股，占公司股份
总数的 100%该次股东大会审议通过了《关于延长公司本次发行及上市公司相关
决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行股
票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》。
2020 年 6 月 15 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，出席本次
股东大会的股东及股东授权代表合计 8 人，代表股份 20,713 万股，占公司股份
总数的 100%，该次股东大会审议通过了《关于调整股东大会授权董事会办理首
次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于调整公司境内首次公
开发行股票并上市募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于修改<山东潍坊
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润丰化工股份有限公司章程（草案）>的议案.》等议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和
证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
（一）发行人符合《注册管理办法》有关规定
1、发行人系由润丰有限以 2013 年 4 月 30 日为基准日整体变更设立，于
2013 年 9 月 17 日完成工商登记，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司。同时，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、经核查发行人财务会计资料，结合大信会计所出具的大信审字[2021]第
3-00003 号标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师岀具无
保留意见的审计报告。
经核査发行人内部控制相关制度及执行情况等资料，结合大信会计所出具的
无保留结论的结合大信会计所出具的大信专审字[2021]第 3-00007 号标准无保
留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师岀具无
保留意见的审计报告。
因此，发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效，符合《注册管理办法》
第十一条的规定。
3、经查阅发行人主要资产的权属证明文件、控股股东审计报告、关联自然
人调查表等资料，结合发行人律师出具的法律意见书、大信会计所出具的《审计
报告》，并经本保荐机构的适当核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务未发生变化，
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董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
4、经查阅发行人相关主管部门出具的合规证明、行业法规和产业政策文件、
发行人董事、监事及高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明、个人征信报告等
资料，检索裁判文网、中国证监会、证券交易所等网站公开信息，结合发行人律
师岀具的法律意见书，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚
未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；
2、发行人目前的股本总额为人民币 20,713 万元，本次公开发行后，发行
人股本总额不超过 27,618 万股，不少于 3,000 万元；
3、发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；
4、发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元。发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 32,823.26 万元和
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43,763.45 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
上述上市标准。
5、发行人符合深圳证券交易所要求的其他上市条件。
综上，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
第 2.1.1 条的相关上市条件。
（三）财务指标符合上市标准
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
则》规定，发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于人民币 5,000 万元。
根据大信会计所出具的大信审字[2021]第 3-00003 号标准无保留意见的《审
计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 32,823.26 万元和 43,763.45 万元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合上述上市标准。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发
行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个
完整会计年度。
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后三个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
根据相关法律法规，协助公司进一步完善各项管
1、督导发行人有效执行并完善防止控股
理制度和发行人的决策机制，并督导其执行。与
股东、实际控制人、其它关联方违规占
发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相
用发行人资源的制度
关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职
事、监事、高级管理人员利用职务之便 务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管
损害发行人利益的内控制度 理制度、会计核算制度和内部审计制度等
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 督导发行人按照相关法律法规、公司章程等规定
交易公允性和合规性的制度，并对关联 执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公
交易发表意见 平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 及时审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证
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阅信息披露文件及向中国证监会、深圳 券交易所提交的其他文件；与发行人建立经常性
证券交易所提交的其他文件 信息沟通机制，督促发行人严格按照有关法律、
法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使
5、持续关注发行人募集资金的专户存 用募集资金；通过现场检查等方式持续关注发行
储、投资项目的实施等承诺事项 人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
事项
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持
6、持续关注发行人对外担保等事项，并
续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保
发表意见
的合规性发表独立意见
根据相关规定定期或不定期对发行人进行现场检
7、现场检查
查，并出具现场检查报告
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
行持续督导职责的其他主要约定 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表
公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机
机构履行保荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：东北证券股份有限公司
保荐代表人：刘俊杰、王振刚
地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
联系电话：010-68573828
传真：010-68573837
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 上市保荐书
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
孙彬
保荐代表人（签名）：
刘俊杰
王振刚
内核负责人（签名）：
王爱宾
保荐业务负责人（签名）：
梁化军
总裁（签名）：
何俊岩
法定代表人（董事长）（签名）：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-25
