东北证券股份有限公司
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
东北证券股份有限公司
（长春市生态大街6666号）
二〇二一年三月
3-1-4-1
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
释 义 .................................................... 4
第一节 项目运作流程 ...................................... 6
一、保荐机构内部审核流程 .................................................................................... 6
（一）立项审核 ..................................................................................................... 6
（二）项目执行过程中的质量控制 ........................................................................ 6
（三）内核程序 ..................................................................................................... 7
二、本项目立项的主要过程 .................................................................................... 8
三、项目执行的主要过程 ........................................................................................ 8
（一）项目执行成员构成及进场时间 .................................................................... 8
（二）项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程........................................... 8
（三）尽职调查的主要过程 ................................................................................. 11
（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查 ................................................... 12
（五）对发行人盈利能力信息披露的专项核查 ................................................... 14
（六）对发行人利润分配政策的完善情况的核查 ................................................ 22
（七）对首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的专项核查 ...................... 23
（八）发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法、合
理性核查 .............................................................................................................. 23
（九）对私募基金备案的核查情况 ...................................................................... 23
（十）对国有股转持事项的核查情况 .................................................................. 23
（十一）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................ 24
（十二）对公司公开发行股票摊薄即期回报事项核查情况 ................................. 24
（十三）对发行人披露其已达到发行监管对公司独立性要求的核查情况 ........... 25
四、内部核查部门审核过程 .................................................................................. 26
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 .................................................. 27
第二节 项目存在问题及其解决情况 ........................ 28
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...................................................... 28
二、项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况 .................................. 28
三、内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况 .......................................... 29
四、内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况 .......................................... 44
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
释 义
在本发行保荐工作报告内，除非本发行保荐工作报告中另有说明，下列词语
之特定含义如下：
发行人/公司/润丰股份 指 山东潍坊润丰化工股份有限公司
润丰有限 指 公司前身山东潍坊润丰化工有限公司
发行人首次公开发行境内上市普通股
本次证券发行/本次发行 指
（A 股）之行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本保荐机构/东北证券/我公司/
指 东北证券股份有限公司
保荐机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（2019 年修
《证券法》 指
订）
《创业板首次公开发行股票注册管理
《注册管理办法》 指
办法（试行）》
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、大信会计所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《中国证监会关于进一步推进新股发
《42 号文》 指 行 体 制 改 革 的 意 见 》（ 证 监 会 公 告
[2013]42 号）
《关于首次公开发行股票并上市公司
招股说明书财务报告审计截止日后主
《及时性信息披露指引》 指
要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告[2013]45 号）
《关于首次公开发行股票并上市公司
《盈利能力信息披露指引》 指 招股说明书中与盈利能力相关的信息
披露指引》（证监会公告[2013]46 号）
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
近三年、报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
关于山东潍坊润丰股份股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构审核流程
东北证券股份有限公司对首次公开发行项目实行纵向流程管理，在项目立项、
尽职调查、内核等环节进行严格把关，控制风险。
（一）立项审核
1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行初步尽职调查后，认为基本
符合公司项目质量评价体系要求、建议公司承做的项目，应提交立项申请。
2、质量控制部应当对立项申请报告进行审核，对不符合要求的立项申请文件，
退回业务部门补充、修正。
3、投资银行管理总部设立项目立项评审委员会对项目立项进行评审。评审委
员会成员不少于7人，由投资银行管理总部业务负责人、质量控制部负责人、资深
投行人员等成员组成。经立项评审委员会审核通过后方可立项。
（二）项目执行过程中的质量控制
1、项目立项批准后，质量控制部对项目执行中的重要文件进行例行审核。
2、质量控制部根据项目开展过程中的实际需要派人进驻项目工作现场，进行
检查、监督和指导。
在实地检查阶段，质量控制部将查阅项目工作底稿，察看企业生产经营状况，
与项目组成员沟通，与企业负责人及相关人员座谈，并根据现场质量控制的情况
完成现场检查报告。
3、质量控制部对项目组重要事项尽职调查情况进行初步问核。
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（三）本项目内核申请时内核程序情况
1、2017 年 6 月向证监会报送申请材料时的内核程序
（1）项目组提交内核申请文件，并书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、
准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。
（2）质量控制部对项目组提交的项目文件和工作底稿进行初审，形成初审意
见，项目组回复并修改内核文件。初审通过后，内核秘书负责会议召开前的各项
准备工作。
（3）内核小组成员由公司总裁办公室聘任，原则上由主管投资银行业务的高
级管理人员、投资银行业务负责人、投资银行业务质量控制部负责人、公司内部
的专业人员和公司外聘的有关专家组成，成员为8-15人，每次参会人数不少于7
人。内核小组会议采用现场会议、视频会议或电话会议的形式召开。内核小组依
照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟申报项
目材料进行审核，并对保荐代表人及项目组成员进行问核。
参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
2、2020 年 6 月向深圳证券交易所报送申请材料时的内核程序
1、项目组提交内核申请文件，并书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准
确性、完整性和及时性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。
2、质量控制部对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审阅，并进行内
核前现场核查；项目组回复并修改内核申请文件、完善工作底稿。
3、内核会议审议程序启动前，质量控制部组织问核人员和被问核人员按照《东
北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务问核工作细则》规定的内容
和程序进行问核。项目审核员对问核情况予以记录，问核形成书面或者电子文件
记录，并经问核人员和被问核人员双方确认后提交内核会议。
4、质量控制部根据项目组回复、工作底稿的归集情况、现场核查及问核情况，
对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责在项目质量控制
报告中出具明确验收意见。验收通过的，质量控制报告应列示项目存疑或需关注
的问题提请内核会议讨论。
5、业务部门完成内核申请程序后，经部门负责人审批后报送内核办公室。内
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
核办公室接受内核申请文件并进行初审，并在两个工作日内做出受理或退回的意
见。符合公司内核标准的，内核办公室负责组织召开内核会议。
6、内核小组成员不少于10人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背
景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。
小组成员应包括公司合规、风险管理部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。
内核小组会议采用现场、通讯等会议形式召开，每次出席会议的内核小组成员不
少于7人。
内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式
对内核申请文件进行审核。内核会议经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同
意，方为同意申报。
7、内核办公室对项目组提交的上市申请文件进行书面审核。
二、本项目立项的主要过程
2016年10月，经过对发行人的详细尽职调查后，项目组向东北证券立项评审
委员会提交润丰股份项目立项申请报告及相关支持性文件，申请项目立项。立项
评审委员会成员共7人进行了审核，同意本项目的申报立项申请。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成及进场时间
项目执行成员分别为刘俊杰（项目负责人、保荐代表人）、王振刚（保荐代表
人）、孙彬（项目协办人）、庄永明、黄登辉、方唯伊（已离职）、唐雪峰。
项目执行成员自2016年9月开始进场工作。
（二）项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
（1）参与并指导和监督其他现场人员完成工作底稿搜集和制作。保荐代表
人初次进场时间为 2016 年 9 月，参与并指导和监督其他现场人员完成资料收集
和底稿制作工作。
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
（2）工作底稿的验证和核查。保荐代表人分别核查了对发行人基本情况、
业务和技术情况、同业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财
务会计信息、业务发展目标、风险因素、或有事项、重大合同等工作底稿，并
对是否符合发行条件进行综合分析。
（3）访谈发行人高级管理人员。保荐代表人多次组织召开发行人内部会
议，对公司财务部、市场中心、技术中心、相关生产厂区负责人进行访谈，了
解发行人采购、生产、销售模式、发展规划、竞争优势及存在的风险，就有关
问题与公司董事长、总裁、副总裁及部门负责人等沟通探讨。
（4）实地走访。保荐代表人现场核查了发行人的生产经营情况，了解发行
人主要产品的生产流程、质量控制情况、环保情况、安全生产情况等方面，并
走访了发行人供应商、客户及相关政府主管部门，了解发行人的合法、合规、
原料供应、市场需求、产品质量和服务、商业信用等情况。
（5）与中介机构访谈沟通。自项目组进场至本保荐工作报告出具日，保荐
代表人多次主持和参与了中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通等形式
向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师
等专业中介机构的意见。
（6）进行有关测试。针对发行人的具体情况，保荐代表人分别与发行人高
管人员、相关业务运作管理部门、财务部门、内审部门及有关员工交谈，查阅
了董事会、总裁办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等，结合
发行人的有关业务流程对发行人内部控制的完整性和有效性方面进行了测试分
析；通过查阅本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究
报告等方面资料，分析测试募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金
运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及
经营成果影响进行测试分析。
（7）主持辅导工作。根据中国证监会的要求，保荐代表人主持了对发行人
的董事、监事和高级管理人员等进行公司治理、规范运作等相关法律法规的培
训及其他上市辅导工作。
（8）参加内核会议。组织企业、各中介机构落实反馈意见。
2、项目组其他人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）孙彬：作为本项目的协办人，自 2016 年 9 月起参与现场工作，承担
的主要工作包括：协助完成对发行人的辅导工作，负责对公司行业及销售、采
购、生产等业务开展情况进行分析，参与核查发行人公司治理及“三会”运作
情况，结合公司发展规划对公司募集资金投资项目进行分析，参与对发行人财
务会计情况的核查，走访客户及供应商，协助发行人制作首发申请文件，参与
2017 年半年度、2017 年年度、2018 年半年度、2018 年年度、2019 年半年度、
2019 年年度、2020 年半年度、2020 年年度申报材料补充、反馈意见回复、问
询回复的相关工作等。
（2）庄永明：自 2016 年 9 月起参与现场工作，承担的主要工作包括：协
助完成对发行人的辅导工作，完成对董监高的访谈，核查发行人历史沿革、公
司治理及“三会”运作情况，分析发行人同业竞争及关联交易情况，参与对发
行人财务会计情况的核查，与会计师、律师等其他中介机构沟通并对其他中介
机构出具的专业意见进行审慎核查，走访客户及供应商，协助发行人制作首发
申请文件，参与 2017 年半年度、2017 年年度、2018 年半年度、2018 年年度、
2019 年半年度、2019 年年度、2020 年半年度、2020 年年度申报材料补充、反
馈意见回复、问询回复的相关工作等。
（3）黄登辉：自 2016 年 9 月起参与现场工作，承担的主要工作包括：协
助完成对发行人的辅导工作，参与对发行人财务会计情况的核查，并对经注册
会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，
走访客户及供应商，协助发行人制作首发申请文件，参与 2017 年半年度、
2017 年年度、2018 年半年度、2018 年年度、2019 年半年度、2019 年年度、
2020 年半年度、2020 年年度申报材料补充、反馈意见回复、问询回复的相关工
作等。
（4）方唯伊：自 2017 年 8 月起参与现场工作，承担的主要工作包括：参
与对发行人或有事项、重大合同情况的核查，走访客户及供应商，参与 2017 年
半年度、2017 年年度申报材料补充、反馈意见回复的相关工作等。方唯伊已于
2018 年 12 月因个人原因自东北证券离职。
（5）唐雪峰：自 2017 年 8 月起参与现场工作，承担的主要工作包括：参
与对发行人或有事项、重大合同情况的核查，走访客户及供应商，参与 2017 年
半年度、2017 年年度、2018 年半年度、2018 年年度、2019 年半年度、2019
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年年度、2020 年半年度、2020 年年度申报材料补充、反馈意见回复、问询回复
的相关工作等。
（三）尽职调查的主要过程
项目组成员按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《保
荐人尽职调查工作准则》等有关规定的要求件的要求对发行人首次公开发行有关
问题进了全面的尽职调查，调查范围包括发行人基本情况、业务与技术、同业竞
争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、财务与
会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公
司或有风险等方面，主要过程如下：
1、资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、
中介机构提供的资料，制作工作底稿。
2、审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认
真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
3、实地走访。保荐代表人及项目组成员对发行人的主要经营场地、本次募
集资金拟实施现场、供应商、客户及相关政府部门进行了实地走访，对发行人
生产经营、环境保护、安全生产等事项进行了相应的核查，对发行人守法经
营、产品质量、环境保护等事项向有关的政府部门进行了调查。
4、与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与公司经营层、财务、销
售、采购、生产、技术、人力资源等部门进行访谈，就有关问题向公司董事
长、总裁、副总裁及部门负责人等相关人员进行咨询探讨。
5、召集中介机构协调会。在项目的执行过程中，召集中介机构协调会，并
通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，
并就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。
6、进行有关测试。针对发行人的具体情况，项目组对发行人以下几个方面
进行了测试分析：结合发行人的业务流程，对发行人内部控制的完整性和有效
性进行测试；结合现有财务状况，测试资金筹措对其经营和财务的影响；结合
公司经营状况，测试公司成长性指标。
7、对发行人进行辅导。保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发
行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，
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辅导内容涉及证券市场基础知识、上市审核重点关注问题及上市基本程序、上
市公司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及
上市公司治理结构与规范运作。
（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）的相关要求，项目组对山东潍坊润丰化工股份
有限公司首次公开发行股票之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性
进行了专项核查：
1、关于发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全性和实施
有效性的核查
（1）内部控制有效性
发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关
法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定，制订了公司的内部控制制度。
内部控制制度体系包括公司章程、议事规则、各项专门管理制度等。公司内部控
制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，包括销售及收款、
采购及付款、成本管理、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管
理）、担保、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。保荐机构
对发行人采购及付款、销售及收款、凭证使用和管理、资金运用等关键业务环节
进行了测试，发行人采购、销售和资金运营等环节内部控制制度健全、有效，相
关制度得到严格执行，能有效保证财务信息的真实、准确。
（2）财务管理制度
保荐机构核查了发行人制订的内部财务管理制度及财务部门岗位设置、职
责说明，结合发行人经营规模、财务核算复杂性等分析发行人财务岗位齐备性及
人员的合规性；检查发行人的会计政策和会计科目是否符合《企业会计准则》、
《企业内部控制规范》的规定。经核查保荐机构认为，发行人内部财务管理制度
内容完备、规范，主要会计政策符合会计准则和内部控制规范，会计科目设置和
报告制度符合相关技术标准，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。企业
会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
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（3）规范运行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的
规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总裁工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管
理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的
基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外
投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的
管理体系。
经核查，报告期内，发行人建立了较为健全的财务报告内部控制制度、财
务报告真实可靠，生产经营活动合法合规，营运效率高、营运结果良好。保荐机
构认为发行人在财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度是健全的，内部控
制不存在重大缺陷。
2、发行人内部控制缺陷及整改情况
针对发行人是否存在内部控制缺陷，保荐机构履行了如下核查程序：对发
行人货币资金的控制流程进行调查；执行了内控测试程序，包括对销售与收款循
环、采购与付款循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环的内控测试；访谈了公
司董事长、总裁、财务总监、发行人签字注册会计师，查阅了股东大会、董事会
的会议记录、会议决议、取得了会计师出具的发行人报告期内部控制鉴证报告、
查阅了会计师内部控制审计底稿。
通过上述核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在财务会计基础薄
弱且存在内部控制缺陷的情形。
3、财务信息与非财务信息进行相互印证情况
保荐机构查阅了发行人招股说明书，就发行人招股说明书中的财务信息与
审计报告和发行人会计基础资料核对；财务信息与非财务信息进行核对；对发行
人经营情况、财务情况与行业发展趋势、市场竞争情况是否一致进行核对；分析
了经营模式与财务报表的匹配情况；分析了产能、产量、销量与营业收入、营业
成本、应收账款、存货间的匹配情况；报告期内公司研发费用情况；访谈了解了
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会计师对财务信息与非财务信息的印证情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的财务信息与非财务信息可以
衔接、相互印证，财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。
（五）对发行人盈利能力信息披露的专项核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的相关要求，项目组对发行人盈利能力
相关信息进行了专项核查：
1、对发行人收入的真实性和准确性核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构查阅了发行人报告期内销售收入明细表，分析收入构成情况，并与
海关电子口岸数据进行对比，核查发行人出口收入的真实性；查阅行业研究报告
以及可比上市公司年度报告，并通过查阅中国农药产量、出口情况等行业数据，
与公司高管访谈，对发行人主要客户进行实地走访或函证，分析发行人报告期收
入构成及变化情况是否与符合行业和市场同期的变化情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内收入构成及变化情况符合行业和市
场同期的变化情况。
（2）发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或
服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构取得了报告期内发行人各期主要产品产量、销量统计资料，对历年
产销量分析复核，并通过与公司高管、销售人员以及主要客户访谈，了解公司产
品价格及定价政策情况，并查阅了公司主要销售合同，了解报告期内公司主要产
品价格的变化情况，结合主要产品的市场价格变化趋势，分析发行人主要产品价
格、销量变化与市场相同或相近产品价格相比是否存在显著异常。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品的销量变化与业务发展
情况相匹配，主要产品价格变化趋势与市场相同或相近产品价格相比不存在显著
异常。
（3）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
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一致。
保荐机构查阅了相关行业研究报告、发行人及同行业可比上市公司年报，访
谈公司高管、销售人员，了解公司产品销售是否具有周期性。
经核查，保荐机构认为：农药是重要的农业生产资料，需求弹性较小，刚性
需求强，因此发行人不属于强周期行业。
（4）发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入
的影响是否合理。
保荐机构取得了发行人销售收入明细表，按季度进行统计，分析发行人营业
收入是否存在显著的季节性波动。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人面向全球客户进行销售，收入季
节性特征波动的特征并不明显。
（5）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商销售占比较高的最终
销售的大致去向。
保荐机构审阅了发行人经审计的财务报告，访谈了发行人相关销售及财务人
员，取得了发行人出具的关于销售模式及收入确认方式的说明；查阅了重要销售
合同；实地走访了公司主要客户，取得了访谈记录、客户营业执照等材料；抽查
发行人销售合同、报关单、提单、发票、回款凭证等收入确认材料。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司销售以外销为主，另有少量内销。
内销以货物发出、并经购货方验收为确认收入实现的标准；出口销售的主要价格
条款为 FOB 和 CIF，在上述价格条款下，注册地在境内的公司的出口销售业务，
以货物发出并办理完毕报关手续，取得报关单为确认收入实现的标准；注册地在
香港的子公司的出口销售业务，以货物发出并办理完毕报关手续，取得提单为确
认收入实现的标准，上述收入确认方法与公司销售模式相匹配。
（6）发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在
显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认
收入的情况。
保荐机构审阅了发行人经审计的财务报告，访谈了发行人财务总监，取得了
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发行人出具的关于销售模式及收入确认方式的说明；抽查发行人销售合同、报关
单、提单、发票、回款凭证等收入确认材料。查阅发行人同行业上市公司年报中
披露的销售收入确认标准。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人收入确认标准符合会计准则的规
定，与行业惯例不存在显著差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟
确认收入的情况。
（7）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期各期销售收入明细、应收账款明细、销售退回
统计及相关凭证；对发行人主要客户进行函证或走访，关注了各年度主要客户变
化情况、会计期末销售收入确认情况及报告期内的全部销售退回情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要客户存在一定程度的变化，
不存在异常客户，报告期内新增主要客户系公司通过市场开拓取得，且持续性良
好。发行人不存在会计期末突击确认销售的情况，也不存在期后大量销售退回的
情况。
（8）发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额
与销售合同金额之间是否匹配。
保荐机构查阅了发行人的收入明细表、应收账款明细表；抽查了发行人大额
销售合同、相关会计凭证和银行对账单；复核了会计师进行的关于销售收入的穿
行测试和截止性测试；走访了公司主要客户了解合同签订和履行情况，并向发行
人主要合同对方进行了函证。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人签订的主要合同真实有效，合同
履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额与合同金额能够匹配。
（9）报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客
户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及
期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅了发行人的销售明细表、应收账款明细表；核对了报告期各年
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度主要客户和主要应收账款客户的对应关系、主要新增客户收入与应收账款的对
应关系；查阅了发行人银行日记账、银行对账单，核查主要客户应收账款的期后
回款情况，对公司大额资金的流入流出情况进行抽查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要
客户能够匹配；新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配。大额应收款项
能够按期收回；期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（10）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构核查了发行人关联方的相关工商登记资料以及发行人与关联方的
交易情况，查阅相关关联交易协议，核查发行人与关联方之间的资金往来，实地
走访了与发行人存在关联交易的主要关联方。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人的关联交易具有必要性，不存在
利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形；报告期关
联销售金额及占比符合发行人业务开展情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非
关联化的情形。
2、对发行人成本的准确性和完整性核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内主要材料和能源采购情况统计表，分
析采购数量及单价变动趋势，并与主要原材料的市场价格变动进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要原材料价格变动趋势与市场
上相同或相近原材料的价格走势相比基本保持一致，不存在显著异常。
（2）报告期内发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间的匹
配情况
保荐机构查阅了公司报告期内主要产品产能、产量、销量统计表，电力、蒸
汽等主要能源耗用统计表，原材料采购明细表，结合公司生产及销售情况，将公
司主要原材料及能耗与产能、产量、销售进行对比分析。
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经核查，保荐机构认为：报告期内，公司主要原材料及能源的消耗与产能、
产量和销量匹配。
（3）报告期发行人料、工、费的波动情况
保荐机构查阅了公司销售成本和生产成本构成明细表，通过公司财务系统对
生产成本归集和分配情况进行核查，对公司生产成本中的料、工、费的构成情况
及波动情况进行分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人料、工、费的波动情况符合发行
人经营实际，具有合理性。
（4）发行人成本核算方法
保荐机构查阅了公司成本核算办法，并与公司财务总监沟通日常公司成本核
算的流程及报告期内成本核算方法是否发生变更，并与公司生产经营模式进行对
比；与企业会计准则进行比对，与会计师沟通公司成本核算方法的执行情况。
公司 2018-2019 年为履行销售合同发生的运输费在销售费用中核算。公司于
2020 年 1 月 1 日起执行 2017 年最新修订的《企业会计准则第 14 号-收入》，
根据新收入准则的规定，公司 2020 年为履行销售合同发生的运输费 9,723.81
万元分别计入营业成本 9,596.21 万元，存货 127.60 万元。
经核查，保荐机构认为：公司成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的
要求，报告期内成本核算方法保持一贯性。
（5）发行人主要供应商变动情况
保荐机构核查了发行人与主要供应商的交易情况以及主要供应商的采购合
同、采购发票、付款单据，与公司采购人员访谈了解主要供应商变动情况及原因，
结合实地走访主要供应商获取的对方基本生产经营情况、双方合作情况等信息
（供应商营业执照、公司章程、交易询证函等），对公司主要供应商变动情况及
原因进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人生产所需的主要原材料市场供应
较为充足，发行人根据主要价格、供应能力选择供应商，主要供应商的变动符合
公司的实际经营情况，具有合理性。
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（6）发行人主要采购合同的签订及实际履行情况
保荐机构核查了报告期内发行人与主要供应商的交易情况，查阅了主要供应
商的采购合同以及相应的入库单、采购发票、付款凭证，并通过实地走访公司主
要供应商，对与公司的交易情况、定价依据、付款方式、采购材料、合同履约情
况、资金往来情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人签订的主要采购合同执行情况良
好，与主要供应商合作情况良好。
（7）报告期内，公司外协加工情况
保荐机构查阅了发行人委托加工合同，访谈了公司相关经办人员，查阅了外
协单位的相关资质文件，对发行人外协加工情况进行了核查。
经核查，为应对由于订单过于集中而可能导致的原材料供应短缺，降低原材
料采购成本，公司委托少量外协单位生产少量原药、原药中间体及制剂产品，保
障正常生产及订单交付。报告期内外协加工费占发行人营业成本的比例较低，对
于公司营业成本不会产生重大影响。
（8）发行人存货的真实性及存货盘点情况
保荐机构查阅了公司存货进销存统计表、存货管理制度、各年度存货盘点计
划和盘点明细表，并实地查看了公司的存货仓储和管理情况，对公司生产仓储循
环进行内控测试。复核会计师的有关存货的内控测试文件、存货截止性测试文件
等。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末公司存货真实，不存在将本应计入当
期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。公司建立了比
较完善的存货盘点制度，并在实际生产经营过程中得到了有效执行。
3、对发行人期间费用的准确性和完整性核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构查阅了发行人销售费用、管理费用、财务费用等期间费用明细表，
并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报
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期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是
否存在重大异常。
公司 2018-2019 年为履行销售合同发生的运输费在销售费用中核算。公司于
2020 年 1 月 1 日起执行 2017 年最新修订的《企业会计准则第 14 号-收入》，
根据新收入准则的规定，公司 2020 年为履行销售合同发生的运输费 9,723.81
万元不再于销售费用中核算，而是分别计入营业成本 9,596.21 万元，存货 127.60
万元。
经核查，保荐机构核查后认为：报告期内，发行人期间费用增减变动与业务
发展一致，各种期间费用的会计核算以人员归属、部门的职能、工作内容为基础，
按照权责发生制原则，根据实际发生的费用进行归集，符合相关会计准则的规定，
各期间费用构成项目合理，不存在重大异常变动。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构查阅了发行人申报期内各期销售费用明细及总额，并计算其占营业
收入的比例，查询并计算可比上市公司的销售费用率。
保荐机构取得发行人各年度销售费用明细表，分析销售费用中职工薪酬、运
输费等明细科目的变动趋势、销售费用与相关销售行为的匹配性，核查银行对账
单、查阅费用发生相关的记账凭证、合同、支付审批单及其他原始凭证，判断是
否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司销售费用率略高于行业平均水平，
主要是由于公司销售收入绝大部分为出口收入，使得为保障货款回收而对应收账
款的保费支出金额较大。另外，公司为完善全球营销网络所进行的境外自主登记
需投入的资金较大，从而导致公司销售费用率有所提高。发行人销售费用与收入
直接相关，变动率与收入变动率匹配，销售费用的项目和金额与当期发行人与销
售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
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人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了发行人组织结构图，了解发行人员工薪酬管理部门及具体职
责；访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖
金计提等薪酬管理制度，并取得申报期各期员工名册和月度工资表；核查发行人
管理人员年度薪酬情况、董事、高管人员与公司往来情况，分析其合理性。
保荐机构核查了报告期内各研发项目的具体情况，包括研发的可行性、研发
团队、研发内容、预期成效、研发经费情况、计划进度以等研发立项文件，并对
发行人的研发人员、财务总监进行访谈了解研发项目的进展及费用计提的情况，
查阅了报告期研发费用明细表、研发领料明细、研发费用相关的会计凭证，通过
上述核查，以分析研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展的
匹配性。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
的薪酬合理，报告期内不存在短期降低员工工资粉饰业绩行为。发行人研发费用
的规模、列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人银行对账单、贷款卡信息、征信报告，审阅了发行人
报告期内主要银行借款合同、财务费用明细账、财务费用支付凭证等资料，走访
了发行人主要借款银行，访谈发行人财务总监、控股股东，审阅发行人报告期往
来明细账及大额收支。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内全部银行贷款均足额计提各项贷款
利息支出，除公司 2,4-D 技改项目专项贷款 2020 年将 135.93 万元利息按会计
准则规定资本化以外，其余利息均计入当期费用，不存在利息资本化的情况。公
司已制定并实施了相关内部控制制度，报告期内发行人与关联方之间不存在资金
相互占用的情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
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性。
保荐机构访谈了人力资源、财务部门负责人以及部分员工，了解员工津贴制
度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，并取得申报期各期员工名册和当
月员工工资表；保荐机构按照发行人的员工分类计算各类人员的总数、工资总额、
人均年工资等，比较分析不同岗位人员的工资差异。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差
异。
4、对影响发行人净利润的项目的核查情况
（1）政府补助的核查
保荐机构查阅了政府补助文件、会计凭证、收款单据等资料，并与公司财务
人员、会计师讨论公司对政府补助的会计处理是否合理。查阅公司政府补助的会
计核算方法，与企业会计准则进行比对。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司政府补助核算方法符合企业会计准
则的规定，具体会计处理符合相关规定。
（2）税收优惠的核查
经查阅高新技术企业证书、 关于确认宁夏格瑞精细化工有限公司符合<西部
地区鼓励类产业目录>内资企业的函》（宁发改西部函[2015]282 号）相关税收优
惠文件、纳税申报表等财务资料，保荐机构认为：报告期内，发行人享受的所得
税优惠符合相关政策规定，且金额占比较低，对公司整体盈利能力不构成重大影
响，发行人不存在对税收优惠的依赖。
（六）对发行人利润分配政策的完善情况的核查
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，保
荐机构对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查，查阅了发行人的《公
司章程》、《公司章程（草案）》、分红回报规划及相关董事会、股东大会会议文件。
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，
有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》、分红回报规划及相关信息披
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
露文件对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规
定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
（七）对首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的专项核查
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告
【2013】44 号文）的相关要求，保荐机构查阅了发行人 2017 年第二次临时股
东大会、2018 年第二次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会决议、2020
年第二次临时股东大会及 2020 年第三次临时股东大会会议议案、记录、决议等
资料、发行人《招股说明书》关于首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事
项相关内容披露情况，对发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事项
进行了核查。
经核查，本次发行不存在股东公开发售股份的情形。
（八）发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法、合
理性核查
保荐机构查阅了发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及其高级管理
人员作出的关于股份自愿锁定及减持意向的承诺、关于稳定股价的承诺、关于股
份回购及依法赔偿损失的承诺等相关承诺，以及相关责任人就上述承诺出具的约
束措施的承诺函。
经核查，上述承诺均具有较为明确的具体情形和具体措施，承诺措施均具有
可操作性，上述承诺的内容符合 42 号文和 44 号文等规范性文件的规定；相关
责任人出具的关于承诺失信补救的约束措施，该措施具体、及时、有效；上述承
诺及相关约束措施有利于保护投资者的合法利益。
（九）对私募基金备案的核查情况
截止本发行保荐工作报告出具日，发行人股东总计 6 名，发行人股东中不存
在属于私募投资基金的情形。
（十）对国有股转持事项的核查情况
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人总股本 20,713 万元，股东总计 6
名，均不属于《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
知》（国发[2001]22 号）、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权
[2007]108 号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的
函》（国资厅产权[2008]80 号）等文件所界定的“国有股东”。因此，发行人股
东所持有的发行人股份均不涉及国有股转持事项。
（十一）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构对发行人聘请的法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大信
会计师事务所（特殊普通合伙）等其他证券服务机构的执业资格及其出具的专业
意见进行了以下核查：
1、核查了法律顾问、审计机构等其他证券服务机构及其相关签字人员的执
业资格；
2、核查了法律顾问出具的相关《法律意见书》、《补充法律意见书》、《律师
工作报告》等，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保
荐书》、《保荐工作报告》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、核查了审计机构出具的相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资
报告》等专业报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发
行保荐书》、《保荐工作报告》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
4、核查了其他证券服务机构出具的相关专业报告，并将其与发行人的《招
股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿
进行比较和分析。
本保荐机构通过对其他证券服务机构出具的以上专业报告进行核查后认为，
各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（十二）对公司公开发行股票摊薄即期回报事项核查情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关文件的要求，本保荐机构根据相关假设复核了本次公开发行募集资金到位
当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，查阅了发行人根据自身经营
特点制定的填补回报、增强公司持续回报能力的具体措施以及发行人董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，对发行人所预计的
即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
了核查。
经核查，保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，制定的填补
即期回报的相应措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
（十三）对发行人披露其已达到发行监管对公司独立性要求的核查情况
本保荐机构核查了发行人与生产经营有关的主要资产权属情况，核查了发行
人总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员和财务人员的任职及领
取薪酬情况，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度建立情况以及银行账
户开立情况，核查了发行人内部组织结构及职能部门的设置和运行情况，核查了
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间之间的同业竞争及关联交
易情况；核查了发行人在招股说明书中关于其已达到发行监管对公司对独立性的
要求的相关描述。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，已达到发行监管对发行人独立
性的基本要求，且上述发行人的独立经营情况真实、准确、完整。
（十四）对于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见、问询
函的核查情况
根据中国证券监督管理委员会 171234 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》、《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》、深圳证
券交易所《关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010366 号）、《关于山东潍坊润丰化工
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（审核函〔2020〕010515 号）等反馈意见，保荐机构按照中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定，组织发行人及各中介机构对反馈意见进行了认真讨论，逐
项落实，达成一致意见，并通过取得、查阅有关资料，访谈有关人员，实地走访
主要客户、供应商，检索互联网公开信息等方式进行了充分的尽职调查、审慎核
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
查，最终形成《东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》、《东北证券股份有限公
司对山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行股票项目<关于请做好相关项
目发审委会议准备工作的函>之回复》、《关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》、《关于山东潍坊
润丰化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见
落实函的回复》等材料，同时对涉及《招股说明书》及整套申请文件内容变更之
处进行了相应修订。
（十五）对发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020 年修订），保荐机构对发行人财
务报告审计截止日后财务及经营状况进行了核查。通过查阅、分析发行人出具的
说明、重大销售、采购合同等资料，与发行人管理层及财务负责人进行访谈，了
解核查发行人所处行业、经营模式、产品销售、原材料采购、主要客户及供应商
等情况，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后经营状况进行了核查。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人所处行业产业政策未发生
重大调整，发行人进出口业务未受到重大限制，税收政策亦未出现重大变化。发
行人所处行业发展稳定，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。发行人主要
原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销
售价格不存在异常变动。发行人主要客户及供应商未发生重大变化，重大合同条
款及实际执行情况未发生重大不利变化。发行人不存在对未来经营可能产生较大
影响的诉讼仲裁事项，未发生重大安全事故。
综上，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人财务报告审计截止日后经营
状况未出现重大不利变化。
四、内部核查部门审核过程
公司质量控制部负责人为王铁铭，指定两名审核员分别为牛旭东、刘杰琼。
由于原审核员牛旭东进行内部岗位调整，自 2018 年 7 月起，审核员变更为刘杰
琼、聂伟青。
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
在项目执行过程中，上述人员对全部上报文件进行了审核，就存在的问题与
项目组进行沟通，指导和完善上报的材料。两名审核员分别于 2016 年 9 月和 2017
年 5 月，2 次到项目所在地进行实地调查和现场审核，针对所存在的问题提出意
见。
内核办公室分别于2018年9月、2019年3月、2019年9月、2020年5月、2020
年6月、2020年8月、2020年9月、2020年10月、2020年11月、2021年3月对项
目组提交的反馈意见回复文件及更新财务数据后的申请文件进行书面审核。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
（一）2017 年 6 月向证监会报送申请材料时的内部审核程序
2017 年 5 月 24 日，内核小组成员审阅了本次项目申报文件及内核申请文
件，对保荐代表人及项目组进行了问核，以集体讨论的形式对本次证券发行项目
进行了审核。参与本项目审核的内核小组成员分别为：王安民、田树春、王铁铭、
牛旭东、陈杏根、徐继凯、刘维。
经书面投票表决，本保荐机构内核小组同意向中国证监会推荐山东潍坊润丰
化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）2020 年 6 月向深圳证券交易所报送申请材料时的内部审核程序
2020 年 6 月 18 日，内核小组成员审阅了本次项目申报文件及内核申请文
件，对保荐代表人及项目组进行了问核，以集体讨论的形式对本次证券发行项目
进行了审核。参与本项目审核的内核小组成员分别为：赵文忠、牛旭东、乔晨、
王铁铭、陈杏根、韩蓓、徐继凯、刘维。
经书面投票表决，本保荐机构内核小组同意向深圳证券交易所推荐山东潍坊
润丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
2016年10月，本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及
我公司制度，对本项目进行了审核，认为发行人基本符合首发条件，并一致做出
同意立项的决定。
二、项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目组尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下：
（一）发行人存在部分房产未办理权属证书的问题
【说明】：
因历史遗留原因，公司尚有部分生产车间、仓库等房屋权属证书正在办理过
程中，具体情况如下：
序号 名称 建筑面积（m）
1 生产车间 30,053.00
2 仓库等配套设施 4,488.20
合计 34,541.20
项目组实地查看了相关房产，协助发行人制定办理计划并积极落实，并取得
了相关主管部门出具的证明。
针对上述房产，潍坊市国土资源局滨海区分局于 2017 年 4 月出具《确认函》，
确认：“附件房屋在润丰股份补办规划、施工、竣工验收等相关手续后，我单位
将依法办理房屋不动产权登记。自润丰股份设立至本确认函出具之日，我单位未
发现润丰股份在房屋管理方面存在重大违法违规行为，未发现润丰股份因违法违
规行为受到行政处罚的情形。”
潍坊滨海经济技术开发区住房和城乡建设局于 2017 年 4 月出具《关于山东
潍坊润丰化工股份有限公司有关情况的说明》，确认：“自 2014 年 1 月 1 日以
来，未发现因违反国家住房建设有关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚
的情况；根据有关规定建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办
理施工许可证。”
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
目前，公司已积极进行上述房产相关手续的办理工作，待相关手续齐全后，
公司将按规定向房产主管部门申请办理房屋权属证书。
此外，公司控股股东山东润源及实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵就公司
或其子公司所占有或使用的部分房产尚未取得权属证书可能给公司或子公司的
生产经营带来的负面影响于2017年4月承诺：“若公司及其子公司因建设上述房
屋而受到有关部门的处罚，或者被有关部门要求拆除而导致公司或子公司不能继
续使用该等房屋的，其将承担公司及子公司因此所遭受的全部损失。”
（二）发行人及实际控制人行政处罚问题
【说明】：
报告期内，公司及实际控制人之一孙国庆存在因环境保护、安全生产等方面
不规范行为被相关主管部门作出责令整改的行政行为或行政处罚的情形。
针对上述情形，项目组查阅了相关主管部门出具的处罚文件，结合相关法律
法规进行分析，实地走访了有关主管部门，就相关行政处罚问题进行访谈，取得
了相关主管部门出具的证明文件，对发行人报告期内是否存在重大违法违规事项
进行了核查。
经核查，公司及其实际控制人之一孙国庆报告期内虽然存在违法违规情形，
但根据相关法律法规规定及违法违规情形的事实、性质、罚款额度、是否造成严
重后果或相关主管部门对上述行政行为或行政处罚事项的认定，上述违法违规行
为均不构成重大违法，因此，公司符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》第二十条规定的“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”的发行条件。并且，考虑到
上述处罚涉及金额较小，占发行人的营业收入和净利润比重较低，不会对发行人
的经营或财务情况构成重大不利影响。上述违法违规情形不构成发行人本次发行
上市的实质性障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况
我公司质量控制部对本次证券发行项目资料进行核查后，提出的主要问题及
落实情况如下：
（一）项目组对于“环境保护风险”的描述不充分，不排除公司因环评问
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题被要求停产整改的风险而不仅仅是增加成本，建议进一步补充完整，以充分
披露风险、降低项目风险。
【说明】：
项目组已对“环境保护风险”进行补充，具体如下：
公司属于化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生产经营
过程中会产生废水、废气及废渣，环境保护要求较高。一方面，报告期内，公司
存在因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚或责令整改的情
形，公司及时按照相关要求进行了整改，未对生产经营产生重大不利影响。但若
公司今后在环境保护方面措施不当，造成环境违法事件，仍存在被环保主管部门
进行处罚或责令整改的风险；另一方面，随着国家可持续发展战略的全面实施，
环保政策日益严格，环境污染管理目标日益提高，存在加大公司环保成本，进而
影响公司经营效益的风险。
上述有关内容已在招股说明书第四节之“风险因素”中补充披露。
（二）公司行政处罚较多、涉及罚款且金额较大，且挂牌后仍受到行政处
罚，发行人并未说明具体的整改情况，请项目组分析说明公司多次受到行政处
罚的具体原因，公司目前是否建立行之有效的内控制度防范违法违规行为的发
生，请说明发行人采取的具体的防范措施。
【说明】：
一、报告期内受到行政处罚的具体原因及相关情况
报告期内，公司存在因生产经营不规范行为被相关主管部门作出责令整改的
行政行为或行政处罚的情形，具体情况如下：
1、环境保护方面
（1）涉及罚款的环保违法违规行为
报告期内，公司曾因环保违法违规行为受到潍坊市环境保护局滨海经济开发
区分局（现更名为潍坊市环境保护局滨海区分局）、平罗县环境保护局的罚款，
具体情况如下：
序号 行政处罚事项 整改情况
因公司 2013 年将莠去津项目和双甘膦项 针对该处罚，公司立即规范了危险废物的
1
目生产过程中产生的危废交由无资质单 处置流程，加强对于处置机构的资质审
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位处置，2014 年 4 月 30 日，潍坊滨海经 查，选择具备相关资质的专业机构及时进
济技术开发区环境保护委员会作出《关于 行危险废弃物处置。同时，根据公司业务
依法责令山东潍坊润丰化工股份有限公 及生产规划，莠去津项目整改后已及时恢
司（西厂）莠去津项目和双甘膦项目停产 复生产，双甘膦项目已停止生产，并拟通
的决定》（潍滨环委字[2014]46 号），莠 过技术改造改建成其他产品生产项目。同
去津项目和双甘膦项目被责令停产整顿。 时公司及时足额缴纳了相应罚款。
针对上述事项，2014 年 6 月 30 日，潍坊
市环境保护局滨海经济开发区分局作出
《行政处罚决定书》（潍滨环罚字
[2014]0630-3 号），公司被处以：立即停
止违法行为；罚款 20 万元。
2014 年 9 月 26 日，潍坊市环境保护局滨 针对该处罚，公司立即新建了固体废物专
海经济开发区分局作出《行政处罚决定 项储存仓库，严格按照“防雨、防晒、防
2 书》（潍滨环罚字[2014]0926-3 号），公 渗、防泄漏”的要求进行固体废物的储存，
司因对危废未进行安全存放，被处以罚款 防止对环境造成不利影响。同时公司及时
5 万元。 足额缴纳了相应罚款。
2014 年 11 月 6 日，潍坊市环境保护局滨 针对该处罚，公司立即停止项目建设，向
海经济开发区分局作出《行政处罚决定 环保主管部门提交了环评审批材料，并于
书》（潍滨环罚字[2014]1106 号），公司 2015 年 3 月 2 日通过了潍坊市环境保护
3
因年产 1000 吨草铵膦项目逾期未补办环 局滨海经济开发区分局的环评审批（潍滨
评审批手续，被处以：年产 1000 吨草铵 环审字〔2015〕5 号）。同时公司及时足
膦项目立即停止建设；罚款 5 万元。 额缴纳了相应罚款。
由于公司年产 25000 吨/年草甘膦 SG、 针对该处罚，公司立即停止了 4 个项目的
60000KL 草甘膦水剂项目，固体制剂项 建设，向环保主管部门提交了环评审批材
目，6000KL 悬浮剂、7000 吨/年可湿性 料，并于 2015 年 6 月 10 日就该 4 个项
粉剂、2700 吨/年可分散颗粒剂项目，制 目全部通过了潍坊市环境保护局滨海经
剂产品加工（一期）项目四个项目逾期未 济开发区分局的环评审批。同时公司及时
4 补办环评审批手续，2015 年 6 月 12 日， 足额缴纳了相应罚款。
潍坊市环境保护局滨海经济开发区分局
分别作出潍滨环罚字[2015]0612-1 号、
0612-2 号、0612-3 号、0612-4 号《行政
处罚决定书》，要求公司立即停止建设上
述项目，并就每个项目罚款 5 万元。
2015 年 9 月 8 日，潍坊市环境保护局滨 针对该处罚，公司立即新增加了废气高功
海区分局作出《行政处罚决定书》（潍滨 率窄脉冲装置，废气活性炭吸附装置，并
环罚字[2015]第 0908-3 号），公司因向 将涉及到有异味物料的设备、管线更换为
5
大气排放异味气体，被处以：立即停止违 膨胀四氟垫，确保设备、管线无泄漏，使
法行为；罚款 5 万元。 废气达标排放。同时公司及时足额缴纳了
相应罚款。
2015 年 11 月 10 日，潍坊市环境保护局 针对该处罚，公司立即停止了该项目的生
滨海区分局作出《行政处罚决定书》（潍 产，并积极根据环保主管部门相关要求进
6 滨环罚字[2015]第 1110-2 号），公司因 行整改。同时公司及时足额缴纳了相应罚
西厂区百草枯水剂项目未办理环评审批 款。
手续，擅自建设并投产，被处以：百草枯
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水剂项目立即停止生产；罚款 10 万元。
（2）未涉及罚款的其他环保违法违规行为
序号 违法违规事项 整改情况
2014 年 3 月 14 日，潍坊滨海经济技术开 针对该事项，公司立即停止该项目的运
发区环境保护委员会作出《关于依法责令 行，通过技术改造新增、完善废气排放
山东潍坊润丰化工股份有限公司（东厂） 监测、处置等环保装置，对于排放废气
1 2,4-D 项目停产治理的决定》（潍滨环委 进行有效监测和处理，确保达标排放后
字[2014]30 号），因公司 2,4-D 项目生产 恢复生产。
过程中厂界存在异味污染，2,4-D 项目被
责令停产整顿。
2014 年 3 月 22 日，潍坊滨海经济技术开 针对该事项，公司改进升级废气处理方
发区环境保护委员会作出《关于依法责令 式，为项目设备配备了低温等离子废气
山东潍坊润丰化工股份有限公司（东厂） 处理设备，运用技术手段对废气进行有
2
二甲四氯项目停产治理的决定》（潍滨环 效处理，切实控制异味污染问题，加强
委字[2014]31 号），因公司厂界存在异味 废气排放的检测管理，通过上述整改，
污染，二甲四氯项目被责令停产整顿。 该项目已及时恢复生产。
2014 年 12 月 11 日，潍坊滨海经济技术 针对该事项，公司立即关停上述项目。
开发区环境保护委员会作出《关于依法取 后续根据公司整体规划和布局，上述产
缔山东潍坊润丰化工股份有限公司莠灭 品在严格履行相关手续后已由宁夏格瑞
净、敌稗项目的决定》（潍滨环委字 进行生产。
3 [2014]67 号），因公司 7500 吨/年莠灭净、
900 吨/年敌稗（N-[3,4-二氯苯基]并酰胺）
及其制剂加工项目未办理环评手续，擅自
开工建设并投入生产，相关项目被责令立
即关停并拆除设备。
2016 年 9 月 1 日，潍坊市环境保护局滨 针对该事项，公司在相关装置上新增了
海区分局作出《环境违法行为限期改正通 高功率脉冲废气处理设备，对废气进行
知书》（潍滨环限改字[2016]第 42 号）， 净化处理，同时采取加强排放检测以及
4
公司因东厂厂界异味污染，被责令：立即 相关生产、环保设备的检测，确保正常
停止违法行为；采取有效工程治理措施， 运行，并加强危险废物的处置管理，避
消除异味污染；按规定处置危险废物。 免对于环境造成不利影响。
2014 年 9 月 22 日，平罗县环境保护局作 针对该事项，宁夏格瑞对于厂区西侧洼
出《责令改正违法行为决定书》（平环改 坑积水进行收集处理，将洼坑覆土填平，
字[2014]44 号），宁夏格瑞因厂区内西侧 厂区内其它空地也进行了平整；厂区内
有积水洼坑；土坑周围有生活垃圾等随意 生活垃圾全部集中收集，定期运送到县
丢放；厂区北围墙下有多处雨水等溢流 垃圾处理厂处理；对公司北围墙外环境
5 槽；废水总排口不规范，被责令立即对厂 按要求进行全面整治，在北围墙外侧建
区内土坑废水进行收集，覆土填埋厂区内 造护坡，可有效防止厂内雨水渗出厂外；
所有土坑，规范废水排放口。 对废水排水口重新进行规范调整，拆除
部分不规范的排水口，厂区废水在进行
预处理并达到相关排放标准后送入污水
处理厂进行进一步处理
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2016 年 7 月 17 日，平罗县环境保护局作 针对该事项，宁夏格瑞在莠灭净生产车
出《责令改正违法行为决定书》（平环改 间安装通排风管线及尾气吸收装置，任
字[2016]84 号），宁夏格瑞因莠灭净项目 何反应或物料挥发的气体全部引入车间
的原料甲硫醇钠在卸料环节；莠灭净成品 通排风系统，集中收集至尾气吸收塔进
结晶出料、破碎和储存环节，会有少量挥 行处理。同时，对相关原料的储存、装
6 发，造成异味污染，被责令：1、增加气 卸环节进行全面排查，检查气相平衡管，
相平衡管封闭环回收卸料环节挥发气体； 重新确认卸车管 线密闭和快速 接头 情
2、更换密封性能更好的快速接头；3、在 况，针对存在与外界接触的环节，对物
结晶出料、破碎和储存环节，增加给排风 料采用大包罩密闭储存，并在托盘车安
吸收装置，确保妥善收集处理异味气体。 装篷布，防止物料在装卸、入库等环节
出现气味扩散。
针对上述环保违法违规行为，相关主管部门已出具了证明，具体情况如下：
针对上述（1）涉及罚款的环保违法违规行为及（2）未涉及罚款的其他环保
违法违规行为中的第 4 项，2017 年 1 月 17 日，潍坊市环境保护局滨海区分局
出具了《潍坊市环境保护局滨海区分局确认函》，相关具体内容如下：“经核查，
你公司已按照我局要求及时足额缴纳了罚款，停止违法行为，采取有效整改措施，
并补办相关手续，并未造成严重后果。我局经研究认为，你公司的上述行为不属
于重大违法违规行为，所受处罚也不属于重大行政处罚。除上述行为外，2014
年 1 月 1 日至今，你公司能遵守有关环保法规，不存在违反环保法规的行为，也
未因违反环保法规受到其他处罚。”
针对上述（1）涉及罚款的环保违法违规行为中的第 1 项及（2）未涉及罚
款的其他环保违法违规行为中的第 1 至第 3 项，2017 年 1 月 4 日，潍坊滨海经
济技术开发区环境保护委员会出具了《证明函》，相关具体内容如下：“根据调
查，我委认为，你公司上述行为情节较轻，未造成严重后果，且你公司能积极按
照我委要求进行整改，截至本证明函出具之日，你公司未出现其他违法违规行为，
因此，我委经研究认为，你公司上述行为不属于重大违法违规行为。”
针对上述（2）未涉及罚款的其他环保违法违规行为中的第 5、6 两项，2017
年 4 月 13 日，平罗县环境保护局出具了《证明函》，相关具体内容如下：“本局
确认，宁夏格瑞精细化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，能遵守有关环保法
规的规定，不存在违反环保法规的重大违法行为，也未因违反环保法规行为而受
到行政处罚。”
鉴于公司已按照相关主管部门的要求缴纳罚款并采取有效整改措施，且相关
主管部门亦认定公司存在的上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，因此，
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公司报告期内存在的环境保护方面的违法违规行为不属于重大违法违规行为，不
会对公司的生产经营产生重大不利影响。
2、安全生产方面
报告期内，公司存在一起一般生产安全责任事故，公司及公司实际控制人之
一孙国庆因此受到潍坊市安全生产监督管理局的行政处罚，具体情况如下：
2014 年 4 月 18 日，潍坊市安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（单
位）》（（潍）安监管罚[2014]5001-1 号），公司因未落实生产经营单位安全
生产主体责任，苯氧酸酸类项目安全监督管理职责不明确，施工现场混乱，安全
管理不到位，导致 2014 年 1 月 2 日发生一起 1 人重伤的一般生产安全责任事故，
对事故的发生负主要责任，被处以罚款 3 万元。
2014 年 4 月 18 日，潍坊市安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（个
人）》（（潍）安监管罚[2014]5001-2 号），公司实际控制人之一孙国庆因未
依法履行生产经营单位主要负责人的安全生产管理职责，督促、检查公司的安全
生产工作不力，导致 2014 年 1 月 2 日发生一起 1 人重伤的一般生产安全责任事
故，对事故的发生负主要领导责任，被处以罚款 2 万元。
对于上述行政处罚，公司及孙国庆已及时足额缴纳罚款，公司已及时进行整
改，进一步加强安全生产工作。上述安全生产事故发生后，公司立即召开安全生
产紧急会议，组织人员对事故原因进行深入分析，深刻汲取事故教训，全面梳理
安全生产工作，分析存在的问题，排查和治理事故隐患，在公司各个层面开展安
全生产自查，进一步强化安全生产教育，修订和完善相关安全生产程序和制度，
明确和落实安全生产责任考核制度，营造浓厚的安全生产氛围，加大安全生产投
入，严格日常运营管理以使企业生产经营活动符合安全生产的要求。
潍坊市安全生产监督管理局分别于 2015 年 12 月 3 日及 2017 年 1 月 18 日
出具了《证明》，确认：公司及孙国庆上述行为不属于重大违法违规行为。除上
述情况外，自 2014 年 1 月 1 日以来，公司不存在其他违反安全生产法律法规行
为，未受到其他行政处罚。
鉴于公司及孙国庆已按照相关主管部门的要求及时足额缴纳罚款并采取有
效整改措施，且相关主管部门亦认定公司及孙国庆的上述违法违规行为不属于重
大违法违规行为。因此，公司及孙国庆报告期内存在的安全生产方面的违法违规
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行为不属于重大违法违规行为，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
3、外汇管理方面
2015 年 9 月 15 日，国家外汇管理局潍坊市中心支局作出《行政处罚决定
书》（2015 年 005 号），公司因开展贸易融资业务时存在未按照规定提交有效
单证行为，被给予警告，并处 10 万元人民币罚款。
上述行政处罚作出后，并采取积极整改措施，组织业务人员对相关法规进行
学习，完善外汇业务相关的单证管理体系。同时，公司及时足额缴纳了相应罚款，
国家外汇管理局潍坊市中心支局的处罚依据为《中华人民共和国外汇管理条
例》第四十八条，根据该条规定，
“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处
30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：
（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；
（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；
（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；
（四）违反外汇账户管理规定的；
（五）违反外汇登记管理规定的；
（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。”
按照上述条款，公司此次罚款金额占处罚金额上限的比例仅为 33.33%，不
属于情节严重的处罚。
2017 年 3 月 27 日，国家外汇管理局潍坊市中心支局出具《证明》，认定
公司上述违规行为系非实质性违规行为。
鉴于：根据《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定，公司此次罚款金
额占规定的罚款额度上限的比例仅为 33.33%，不属于情节严重的处罚，且公司
已根据该事项采取了有效整改措施并及时足额缴纳罚款，未造成严重后果；同时
相关主管部门已书面认定公司上述违规行为不属实质性违规行为。因此，公司报
告期内存在的上述违法违规行为不构成重大违法，不会对公司的生产经营产生重
大不利影响。
4、海关方面
（1）涉及罚款的行政处罚
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2016 年 6 月 15 日，因 2015 年 4 月 9 日向海关申报出口货物的品名、商品
编号不实，中华人民共和国洋山海关分别作出沪洋关缉违字[2015]219 号、沪洋
关缉违字[2016]135 号《行政处罚决定书》，对公司及润科国际分别处以 1.7 万
元、1.3 万元人民币罚款。
2016 年 3 月 28 日，因实际货物数量较申报数量多 9.01%，中华人民共和
国黄岛海关作出黄关缉违字[2016]0059 号《行政处罚决定书》，对公司处以 0.22
万元人民币罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（三）项规定，
进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实，影响国家许
可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所
得。
经中华人民共和国洋山海关、中华人民共和国黄岛海关核定，润丰股份和润
科国际上述三次罚款的实际出口货物价值或申报总价分别为 228,783.58 元、
172,172.01 元、38,707.2 美元，从上述规定的罚款幅度来看，润丰股份和润科
国际的罚款金额比例较低，接近上述条款规定的罚款额度的下限，不属于情节严
重的处罚。
鉴于：
①根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（三）项规定，
进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实，影响国家许
可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所
得。
经中华人民共和国洋山海关、中华人民共和国黄岛海关核定，润丰股份和润
科国际上述三次罚款的实际出口货物价值或申报总价分别为 228,783.58 元、
172,172.01 元、38,707.2 美元，从上述规定的罚款幅度来看，润丰股份和润科
国际的罚款金额比例较低，接近上述条款规定的罚款额度的下限，不属于情节严
重的处罚。
②根据《海关企业信用管理暂行办法》相关规定，海关根据企业信用状况将
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企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业，按照诚信守法便利、失信违法
惩戒原则，分别适用相应的管理措施。《海关企业信用管理暂行办法》第十条规
定：“企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业：
（一）有走私犯罪或者走私行为的；
（二）非报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进
出境备案清单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额超过 10 万元的
违规行为 2 次以上的，或者被海关行政处罚金额累计超过 100 万元的；报关企
业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单总票数
万分之五的，或者被海关行政处罚金额累计超过 10 万元的；
（三）拖欠应缴税款、应缴罚没款项的；
（四）上一季度报关差错率高于同期全国平均报关差错率 1 倍以上的；
（五）经过实地查看，确认企业登记的信息失实且无法与企业取得联系的；
（六）被海关依法暂停从事报关业务的；
（七）涉嫌走私、违反海关监管规定拒不配合海关进行调查的；
（八）假借海关或者其他企业名义获取不当利益的；
（九）弄虚作假、伪造企业信用信息的；
（十）其他海关认定为失信企业的情形。”
经至中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，自 2014 年 9 月 19 日至
今，润丰股份被认定为“一般认证企业”，自 2011 年 5 月 24 日至今，润科国
际被认定为“一般信用企业”，润丰股份、润科国际所受上述行政处罚未导致其
被海关认定为失信企业。
因此，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的有关规定，公司及
润科国际上述罚款金额接近规定的罚款金额下限，不属于情节严重的处罚；公司
及润科国际已针对该事项采取了有效整改措施并及时足额缴纳罚款，未造成严重
后果。因此，公司报告期内存在的上述海关出口方面的违法违规行为不构成重大
违法，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）其他违法违规行为
序号 处罚时间 处罚机关 处罚对象 处罚原因 处罚类别
申报境内货源地与实际境内货源
1 2014.7.21 黄岛海关 润科国际 警告
地不符
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申报货物毛重与实际货物毛重不
2 2014.7.29 黄岛海关 润科国际 警告
符
申报货物毛重与实际货物毛重不
3 2014.8.8 黄岛海关 润科国际 警告
符
申报境内货源地与实际境内货源
4 2014.9.15 黄岛海关 润科国际 警告
地不符
5 2015.4.22 黄岛海关 润丰股份 申报规格与实际规格不符 警告
申报境内货源地与实际境内货源
6 2016.5.16 黄岛海关 润科国际 警告
地不符
企业地址变动未及时向海关申请
7 2016.5.24 济南海关 润科国际 警告
变更
青岛大港 申报境内货源地与实际境内货源
8 2016.8.31 润科国际 警告
海关 地不符
就润丰股份、润科国际受到的上述第 1 项至第 6 项及第 8 项警告行政处罚，
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项的规定，进出口
货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵
地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实，影响海关统计准
确性的，予以警告或者处 1,000 元以上 1 万元以下罚款，有违法所得的，没收违
法所得，润丰股份、润科国际未被处以罚款，处罚程度较轻；就润科国际受到的
上述第 7 项警告行政处罚，根据《海关报关单位注册登记管理规定》第四十条的
规定，报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关
注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责
令其改正，可以处 1 万元以下罚款，润科国际未被处以罚款，处罚程度较轻。
因此，鉴于润丰股份、润科国际上述行为未被处以罚款，处罚程度较低，且
公司及润科国际已针对相关事项采取了有效整改措施，未造成严重后果。因此，
公司报告期内存在的上述海关出口方面的违法违规行为不构成重大违法，不会对
公司的生产经营产生重大不利影响。
5、其他方面
（1）2015 年 6 月 19 日，潍坊市城市管理行政执法局山东潍坊滨海经济开
发区分局（现更名为潍坊市城市管理行政执法局滨海区分局）作出《行政处罚决
定书》（潍滨管行处字[2015]第 2003 号），公司因未取得建设工程规划许可证
擅自在滨海开发区润丰三厂内建设 1000 吨/年麦草畏项目、东厂区仓库、1#车间，
未按照建设工程规划许可证建设烘干重结晶车间，被责令整改并罚款 31.5 万元。
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上述行政处罚作出后，公司及时足额缴纳了罚款，并根据相关要求积极完成
整改，自行拆除了烘干重结晶车间中间过道，情节轻微，未造成严重后果。
2015 年 11 月 24 日，潍坊市城市管理行政执法局滨海区分局出具了《证明
函》，相关具体内容如下：
“根据调查，我局认为，你公司的行为虽然违反了城管法规的规定，但鉴于
你公司行为本身情节较轻，未造成严重后果，在调查过程中，你公司也积极配合
我局工作，在收到我局的处罚决定书后，你公司已按照我局要求及时足额缴纳了
罚款，并自行拆除了相关设施。因此，我局认为，你公司上述行为不属于重大违
法违规行为，所受处罚也不属于重大行政处罚。2013 年 1 月 1 日以来，你公司
不存在城市管理方面的重大违法违规行为，也未因违反城管法规而受到其他处
罚。”
2017 年 4 月 24 日，潍坊市城市管理行政执法局滨海区分局出具了《证明
函》，确认“自 2015 月 11 月 24 日以来，你公司不存在城市管理方面的违法违
规行为，也未因违反城管法规而受到行政处罚。”
鉴于公司已按照相关主管部门的要求及时足额缴纳罚款并采取有效整改措
施，且相关主管部门亦认定公司存在的上述违法违规行为不属于重大违法违规行
为，所受处罚也不属于重大行政处罚，因此，公司报告期内存在的上述城市管理
方面的违法违规行为不构成重大违法，不会对公司的生产经营产生重大不利影
响。
（2）2015 年 9 月 19 日，平度市公安消防大队作出《行政处罚决定书》（平
公（消）行罚决字（2015）0099 号），青岛润农因制剂车间、办公楼工程未进
行消防设计备案，被处以罚款 5 千元。
2017 年 2 月 7 日，平度市公安消防大队出具了《证明》，相关具体内容如
下：
“该公司及时足额缴纳了罚款，积极进行了整改并于 2015 年 9 月取得建设
工程消防设计备案表（备案号：37002223NSJ150086），2016 年 2 月完成消防
验收取得建设工程竣工验收消防备案情况登记表（备案号：
3700223NSJ160010），消防建设手续已办理齐全。该公司上述行为不属于重大
违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。”
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
鉴于青岛润农已按照相关主管部门的要求及时足额缴纳罚款并采取有效整
改措施，且相关主管部门亦认定公司存在的上述违法违规行为不属于重大违法违
规行为，因此，青岛润农的上述违法违规行为不构成重大违法，不会对公司的生
产经营产生重大不利影响。
二、公司采取的防范措施
为切实提升公司规范运作水平，防范违法违规行为的发生及可能对公司经营
产生的风险，形成齐抓共管防范公司各类经营风险的良好局面，确保合法合规经
营，促进公司的持续健康发展，公司高度重视，以 2016 年 7 月成立 ESO 委员
会为契机，重点采取了以下措施：
1、公司经营所涉及的风险点由环保部、安全部等多个部门分别管理，为便
于统一协调，提高监管力度，2016 年 7 月 20 日，公司成立了由公司管理层组
成的 ESO 委员会（环境、安全及其他风险管理委员会），其中公司董事长任委
员会主任，总裁任副主任，公司分管副总裁及环保、安全等相关职能部门负责人
任 ESO 委员会成员。该委员会专门负责监督指导相关风险防范工作的开展，加
强公司环保、安全、海关、消防、外汇、城市规划等各方面经营风险的防控工作，
根据相关部门提交的风控审查报告，提出完善公司风险管理和内部控制的建议和
方案，强化日常监管及控制，及时发现和处置风险，切实防范违法违规行为的发
生及其对于公司生产经营的影响。
2、由 ESO 委员会统一组织，通过定期及不定期培训、座谈、案例剖析等
方式加强对公司相关高层人员、职能部门负责人及经办人员相关法律法规学习及
风险意识教育，使其充分认识到规范运作，有效管控风险对公司经营的重要性。
3、根据国家相关法规政策、外部监管环境及公司实际情况变动，ESO 委员
会统一协调相关部门对涉及环保、安全、海关、外汇等相关内控制度进行全面地
梳理，查缺补漏，并进行了相应的修订和完善，同时通过相关部门自查， ESO
委员会不定期检查等方式重点监督上述制度在实际经营过程中的执行情况，对执
行不到位的情况及时反馈，并对相关责任人及经办人员作出相应处罚。
4、涉及到环保、安全、海关、外汇具体方面，相关措施如下：
（1）环境保护方面
根据相关法律法规及公司实际情况，公司已制定实施了《环境保护管理制
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度》、《环境监测管理规定》、《废水污染防治管理制度》、《废气污染防治管
理制度》、《噪声污染防治管理制度》、《危险废物管理制度》、《危险废物收
集贮存运输管理制度》等一系列内控制度，形成了较为完善的制度体系。
为进一步加强环境保护方面的内部管理，避免相关违法违规行为的发生，公
司 ESO 委员会设立后重点对于公司环保工作的开展情况及存在的薄弱环节进行
了全面梳理，针对具体执行情况进行重点改进与强化，提高环保工作的执行力。
ESO 委员会成员参加环保部定期召开的环境保护工作会议，对于环保工作开展
情况进行监督，对于相关问题提出整改意见，确保各项措施落实到位。
另外，公司积极利用在三废资源化利用方面的技术成果对于原有生产工艺、
设备进行调整和技术改造，采取综合预防措施，优先采用能源利用效率高、污染
物排放量少的清洁生产工艺，减少污染物的产生，从源头加强治理。
在建设项目管理方面，所有建设项目必须根据《环境保护法》等相关规定及
项目建设进度及时办理环评或竣工环保验收等行政许可手续，全面杜绝未批先建
等前期存在的问题。建设项目中的防治污染设施，必须与主体工程同时设计、同
时施工、同时投产使用。
公司定期组织环保部管理人员及工厂环保工作人员进行业务培训，并加强对
于生产员工的专业技能培训，确保职工按照岗位操作规程进行操作，避免因错误
或者习惯性操作引发异味污染或其他环境污染事故。
为加强环保监督工作，公司环保部增加对于生产厂区进行日常巡视及排放监
测工作的频率，对于发现的问题及隐患及时进行处置，对于违反有关环境保护政
策、规定的部门和个人，按相关法律法规、公司考核标准及相关考核细则等进行
处罚。
（2）安全生产、消防方面
根据相关法律法规及公司实际情况，公司已制定实施了《安全生产责任制》、
《安全责任考核制度》、《安全培训教育制度》、《消防管理制度》、《事故管
理制度》、《危险化学品安全管理制度》等内控制度，形成了较为完善的制度体
系。
在 ESO 委员会的统筹指导下，公司安全部进一步加强安全生产、消防方面
的风险管控，将风险管控进行前移，加强日常安全生产、消防巡查和监督工作，
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对于发现的存在风险和隐患按照事故处理标准进行管理和处置，落实风险分级管
控和隐患排查治理分级管控两体系建设，实现信息系统化，形成风险和隐患的数
据库。隐患排查实现网格化管理，一级监督一级，一级负责一级，全面落实各级
主体责任。
生产和服务岗位员工均必须经过必要的安全培训，熟练岗位操作规程和安全
操作规程，对重大危险源岗位制定应急处置卡，加强公司安全部、厂区、车间安
全员逐级监督和管理，严格打击三违行为。
公司进一步加强应急管理，严格按照年度计划开展综合应急演练、专项应急
演练和现场处置方案的演练。
公司生产设施建中的安全设施须符合国家有关法律法规和相关技术标准，并
与建设项目的主体工程同时计、施投入使用（三同时），各部门定期进行安全检
查，加强生产设施维护保养，提高生产设施的安全性和可靠性，保证安全设施正
常运行，保障安全生产。同时，建设项目必须及时向消防管理部门进行消防设计
备案或审查，消防设计、施工必须符合国家工程建设消防技术标准。未经消防验
收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。
（3）海关、外汇方面
针对出口报关过程中出现的多次不规范行为，公司 ESO 委员会召集市场中
心相关负责人员及具体经办人员根据相关规定对于公司在海关方面的违法行为
全面分析原因，形成自查报告，梳理当前业务操作流程中的风险点及薄弱环节，
结合公司出口业务实际情况，对于《出口单证缮制管理规范》进行了全面修订，
完善了出口合同中所涉及的单证及手续的具体编制、操作流程，确保相关手续完
备、资料报送准确，货物及时报关、装船，为出口业务提供支持。《出口单证缮
制管理规范》对于报关单证中涉及的产品名称、境内货源地、货物毛重等易出现
问题的方面进行了详细规定，明确了具体可行的操作流程与核对依据，强化对于
相关单证的审核、传送与保管，建立单证台账，定期进行复核。对于通常委托货
物代理公司办理的报关手续，公司须委托具有资质的专业机构进行，且公司相关
经办业务人员需要对于提交给货物代理公司的单证进行全面检查，对于后续办理
过程、结果进行跟踪，强化责任意识，对于出现的问题及时反馈，确保报关流程
的顺利。
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
另外，公司主要面向国际市场进行销售，使用外币应收账款进行贸易融资是
公司重要的融资手段，为了加强公司在上述方面的管理工作，规范相关贸易融资
具体办理流程，防范其中可能存在的外汇管控风险，根据《中华人民共和国外汇
管理条例》等有关法律、法规，结合公司的实际情况，公司已制定实施了《外汇
管理制度》，强调公司外币融资业务应严格按照《中华人民共和国外汇管理条例》
和相关银行的要求提供融资资料，确保单证真实、有效，并对于贸易融资的具体
业务流程及单据传递、审核环节进行了完善，公司财务部门作为责任主体，对于
合同、报关单等单证须与原件、系统记录进行核实，确保提交单证的有效性。
公司 ESO 委员会设立后，相关内控制度得到了进一步完善，并得到了较好
执行，公司规范运作水平显著提升，除 2016 年 8 月 31 日子公司润科国际因申
报境内货源地与实际境内货源地不符的工作疏忽受到青岛大港海关警告外，公司
未再受到行政处罚。
综上，公司已建立并实施了较为有效的内控制度用以防范违法违规行为的发
生。
（三）报告期内，公司专项储备的金额分别为 277.18 万元、327.02 万元、
374.33 万元，请项目组核查并说明：（1）专项储备的计提方法、金额是否符合《企
业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定；（2）报告
期内是否存在使用专项储备的情况，使用的原因及金额，会计处理方式及是否
符合相应规定。
【说明】：
1、关于专项储备计提方法、金额的说明
财政部、国家安全生产监督管理总局颁发的《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》（财企〔2012〕16 号）第八条规定：
“危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退
方式按照以下标准平均逐月提取：
（一）营业收入不超过 1000 万元的，按照 4%提取；
（二）营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取；
（三）营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；
（四）营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。”
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
公司根据上述规定提取的安全生产费用，在所有者权益中的“专项储备”项
目单独反映，具体计提标准为：以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累
退方式按照以下标准平均逐月提取：①上年度销售收入不超过 1,000 万元的，按
照 4%提取；②上年度销售收入超过 1,000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取；
③上年度销售收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；④上年度销
售收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。
综上，公司专项储备的计提方法、金额符合《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定。
2、报告期内专项储备的使用及会计处理情况
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的
规定，公司计提的“专项储备”用于完善、改造和维护安全防护设施设备；配备、
维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练；开展重大危险源和事故隐患评
估、监控和整改；安全生产检查、评价、咨询和标准化建设；配备和更新现场作
业人员安全防护用品；安全生产宣传、教育、培训等支出。报告期内，公司专项
储备的使用金额分别为 799.29 万元、1,157.28 万元和 1,110.52 万元。
在会计处理方面，根据《企业会计准则解释第 3 号》（财会[2009]8 号），
公司按规定标准提取安全生产费用时，计入相关产品的成本或当期损益，同时记
入“专项储备”科目。公司使用提取的安全生产费用时，属于费用性支出的，直
接冲减专项储备。公司使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”
科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资
产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。
该固定资产在以后期间不再计提折旧。
综上，报告期内公司专项储备的使用与会计处理符合《企业安全生产费用提
取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）、《企业会计准则解释第 3 号》（财
会[2009]8 号）等相关规定。
四、内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况
我公司内核小组对本次发行项目资料进行核查后，提出的主要问题及落实情
况如下：
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
2017 年 6 月向证监会报送申请材料时内核小组关注的主要问题：
（一）发行人自设立以来，进行过一次重大资产重组，即润丰有限于 2007
年 12 月吸收合并山东润博。请项目组详细说明当时重组的背景及原因，合并前
后的资产负债情况，合并后的人员安置及业务整合情况。本次重大资产重组在
法律程序和财务会计处理上是否符合相关法律法规？
【说明】：
1、吸收合并山东润博背景
基于对农药行业发展前景的良好预期，2001 年 8 月，王文才、孙国庆及丘
红兵凭借之前在化工领域管理及技术方面积累的经验和资源，出资设立山东润
丰，主营农药原药及制剂产品（不包括草甘膦）的生产及销售。2004 年，国内
草甘膦市场快速发展，而山东润丰由于经营时间较短尚没有足够资金投资该项
目，为有效抓住该市场机遇，2004 年 8 月，山东润丰联合赵焱等 5 名外部投资
者于潍坊滨海区设立山东润博，主要经营草甘膦的生产及销售。因当时化工行业
整体发展较快，经济效益较好，因而山东润丰于 2005 年 6 月与 KONKIA 共同出
资在潍坊滨海区设立润丰有限开展生产经营。由于润丰有限及山东润博生产基地
相邻，且均为化工企业，为进一步整合资源，2007 年 12 月，润丰有限吸收合并
山东润博。润丰有限通过吸收合并山东润博，较好地达到了规范公司运作和优化
治理的目的，并使得公司在进一步整合资源的基础上保持了在激烈的市场竞争中
处于优势地位。
2、合并前后资产及人员的整合情况
2007 年 10 月 28 日，润丰有限及山东润博分别召开董事会，决议同意润丰
有限吸收合并山东润博，山东润博予以注销，由润丰有限承继山东润博所有债权
债务。吸收合并完成后，山东润博所有人员及资产均由润丰有限承接。
3、合并的法律程序和财务处理
（1）合并履行的法律程序
2007 年 10 月 28 日，润丰有限董事会决议通过吸收合并山东润博的决议。
同日，润丰有限与山东润博签署《吸收合并协议》。2007 年 9 月 28 日，大信会
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
计所出具大信审字（2007）第 0610 号《审计报告》，确认：山东润博截止 2007
年 8 月 31 日净资产为 13,445.23 万元。2007 年 11 月 15 日，湖北民信资产评
估有限公司出具鄂信评报字（2007）第 0137 号《资产评估报告书》，确认：山
东润博截止 2007 年 8 月 31 日经评估净资产为 14,946.64 万元，增值率为
11.17%。
2007年11月1日，潍坊市对外贸易经济合作局以《关于对“山东潍坊润丰化
工有限公司吸收合并山东润博化工有限公司”的初步批复》（潍外经贸外资字
（2007）第473号），批复初步同意润丰有限吸收合并山东润博，要求润丰有限、
山东润博通知债权人并进行公告。
2007年11月，润丰有限、山东润博就吸收合并事宜对各自债权人进行了书
面通知，2007年11月3日，润丰有限就合并事宜在《潍坊日报》上进行了公告。
2007 年 12 月 20 日，经潍坊市对外贸易经济合作局以潍外经贸外资字
（2007）第 558 号文《关于对“山东潍坊润丰化工有限公司吸收合并山东润博
化工有限公司”的批复》同意，润丰有限以 2007 年 8 月 31 为基准日对山东润
博进行吸收合并，山东润博的债权、债务及其职工由合并后的润丰有限承继和安
置。
2007 年 12 月 26 日，新华会计所潍坊分所出具鲁新会师潍外验字【2007】
第 10-18 号《验资报告》对本次吸收合并增加注册资本予以审验，确认：截止
2007 年 12 月 26 日，润丰有限已收到被合并方山东润博原股东山东润源、
KONKIA、济南绿霸、深圳兴达发因吸收合并增加的注册资本 728.665 万美元。
2007 年 12 月 27 日，润丰有限就上述注册资本增加事宜完成工商变更登记手续。
上述吸收合并完成后，润丰有限股东结构如下：
序号 股东名称 出资方式 注册资本（万美元） 出资比例（％）
货币、未分配利
1 山东润源 682.299 58.93
润转增、净资产
货币、未分配利
2 KONKIA 357.764 30.90
润转增、净资产
3 济南绿霸 净资产 64.259 5.55
4 深圳兴达发 净资产 53.491 4.62
合计 - 1,157.813 100.00
【注】：本次吸收合并时润丰有限与山东润博实际控制人均为王文才、孙国庆及丘红兵
三人。
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
（2）合并时采用的会计处理
因本次吸收合并时润丰有限与山东润博实际控制人均为王文才、孙国庆及丘
红兵三人，因此本次吸收合并采取同一控制下的企业合并进行会计处理，即润丰
有限在企业合并中取得的资产和负债，均按照合并日被合并方山东润博的账面价
值进行计量并处理。
综上，本次重大资产重组在法律程序和财务会计处理上均符合相关法律法规
的规定。
（二）公司尚有部分生产车间、仓库等房屋权属证书正在办理，请项目组
说明润丰股份补办规划、施工、竣工验收等相关手续是否存在障碍，目前办理
的情况，上报之前是否能取得房产证明，如无取得是否会对公司的生产经营产
生影响。
【说明】：
截止目前，公司自有房屋建筑物面积合计 117,775.75 平方米，其中已办妥
产权证书的房屋 面积合计 83,234.55 平方米 ，比例为 70.67%。公司尚有
34,541.20 平方米房屋未办理房产证，未办证房屋包括生产车间、仓库等，具体
情况如下：
序号 名称 建筑面积（m）
1 生产车间 30,053.00
2 仓库等配套设施 4,488.20
合计 34,541.20
针对上述房产，潍坊市国土资源局滨海区分局于 2017 年 4 月出具《确认函》，
确认：“附件房屋在润丰股份补办规划、施工、竣工验收等相关手续后，我单位
将依法办理房屋不动产权登记。自润丰股份设立至本确认函出具之日，我单位未
发现润丰股份在房屋管理方面存在重大违法违规行为，未发现润丰股份因违法违
规行为受到行政处罚的情形。”
潍坊滨海经济技术开发区住房和城乡建设局于 2017 年 4 月出具《关于山东
潍坊润丰化工股份有限公司有关情况的说明》，确认：“自 2014 年 1 月 1 日以
来，未发现因违反国家住房建设有关法律、法规以及规范性文件而受到行政处罚
的情况；根据有关规定建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办
理施工许可证。”
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
根据相关主管部门出具的确认意见以及项目组对上述国土、建设以及规划部
门的访谈情况来看，公司补办规划、施工等相关手续直至取得房屋权属证书不存
在障碍，目前公司使用上述未取得房产权属证书的生产经营用房不会对公司构成
重大不利影响。公司正积极进行上述房产相关手续的办理工作，目前未办证房屋
所在厂区的规划总平调整工作正在进行，待规划部门审核通过后再办理房屋的建
设工程规划许可证，后续补办施工许可证、竣工验收手续后即可办理房屋权属证
书。根据公司目前办理的进展情况，预计 2017 年年底前上述房屋权属证书可办
理完毕。
公司控股股东山东润源及实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵就公司或其子
公司所占有或使用的部分房产尚未取得权属证书可能给公司或子公司的生产经
营带来的负面影响于2017年4月承诺：“若公司及其子公司因建设上述房屋而受
到有关部门的处罚，或者被有关部门要求拆除而导致公司或子公司不能继续使用
该等房屋的，其将承担公司及子公司因此所遭受的全部损失。”
综上，润丰股份有部分未取得房屋权属证书的房产用于生产经营，根据有权
机关出具的确认，在润丰股份办理相关手续后可依法办理房屋权属证书。同时，
润丰股份实际控制人已就该等房屋出具了相关承诺，上述情形对润丰股份本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
（三）请核实农大教育基金会的股权性质，是否涉及国有股？
【说明】：
经项目组查阅《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法
的通知》（国发[2001]22 号）、《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发
产权[2007]108 号）相关规定，并对农大教育基金会主管单位山东省教育厅访谈，
农大教育基金会所持有的公司股权不涉及国有股转持。
（四）发行人前身润丰有限系由山东润丰与 KONKIA 于 2005 年 6 月 23 日
共同出资设立的中外合资经营企业，请律师补充说明润丰有限或发行人有无因
外商投资企业身份享受过税务优惠，如有，是否存在因 KONKIA 股东为境内自
然人而被税务部门追缴的风险。
【说明】：
发行人前身润丰有限成立于 2005 年 6 月 23 日，山东润丰与 KONKIA 分别
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
持有其 75%、25%权益，其中 KONKIA 注册于英属维尔京群岛，因此润丰有限
为外商投资企业，根据我国关于外商投资企业的有关税收规定，可以自获利年度
起享受 2 免 3 减半的企业所得税优惠。基于上述规定，公司自 2006 年度起享受
2 免 3 减半的税收优惠，2006 年-2010 年，公司因此所减免的企业所得税总计
为 9,728.95 万元。
润丰有限成立时，KONKIA 的股东结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 股权比例
1 王文才 17,775 35.55%
2 孙国庆 5,985 11.97%
3 丘红兵 4,490 8.98%
4 袁良国 3,990 7.98%
5 刘元强 3,990 7.98%
6 孙建国 3,990 7.98%
7 韩力 2,625 5.25%
8 李学士 2,495 4.99%
9 龙宏毅 1,570 3.14%
10 侯居振 1,500 3.00%
11 曹保华 745 1.49%
12 赵春燕 595 1.19%
13 徐宪凤 250 0.50%
合 计 50,000 100.00%
至今，KONKIA 的股东结构未发生变动。
KONKIA 的上述 13 名自然人股东均为境内自然人。根据当时有效的《国家
外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关
问题的通知》（汇发【2005】75 号）相关规定，上述 13 名自然人股东均已于
2007 年 11 月补充办理了境外投资外汇登记手续，分别取得了国家外汇管理局山
东省分局审批通过的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。另外，发行人自设
立至今经营期已满 10 年。
因此，发行人因外商投资企业所享受的税收优惠不存在因 KONKIA 股东为
境内自然人而被税务部门追缴的风险。
2020 年 6 月向深圳证券交易所报送申请材料时内核小组关注的主要问题：
（一）目前国际形势及新冠疫情对发行人正常生产经营是否造成重大影
响？在未来可预见期间，发行人业绩会否产生重大波动？招股说明书是否进行
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了充分适当的披露。
【说明】：
1、中美贸易战对发行人产品出口的影响
美国时间 2018 年 9 月 17 日，美国政府宣布实施对从中国进口的约 2,000
亿美元商品加征关税的措施，自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019
年 5 月 9 日，美国贸易代表办公室发布公告，宣布自美国时间 2019 年 5 月 10
日起将 2018 年 9 月征税措施覆盖产品的征税税率从 10%提高至 25%。
2019 年 8 月 20 日，美国贸易代表办公室发布公告，决定对 3,000 亿美元
中国输美产品加征 10%关税，其中部分商品的关税将在 2019 年 9 月 1 日起生效，
而另一部分商品的关税将在 2019 年 12 月 15 日起生效。2019 年 8 月 30 日，美
国贸易代表办公室发布公告，宣布上调 2019 年 8 月 20 日公布的 3,000 亿美元
中国输美产品的关税税率，由原定的 10%提高至 15%，分两批实施(2019 年 9
月 1 日和 12 月 15 日)。
2019 年 12 月 13 日，中美双方达成第一阶段经贸协议。同日，美国贸易代
表办公室发布公告，宣布暂停原定于 2019 年 12 月 15 日对中国商品加征 15%
关税的计划，并表示将对目前征收 15%关税的约 1,200 亿美元中国进口商品的
进口税率减半至 7.5%。
2020 年 1 月 15 日，中美双方在美国首都华盛顿正式签署第一阶段经贸协
议。美方正式公告，自 2020 年 2 月 14 日起，已于 2019 年 9 月 1 日起加征 15%
关税的 1,200 亿美元商品，加征关税由 15%调整为 7.5%。
上述加征关税的实施对公司针对美国市场的出口业务产生了一定的不利影
响。但考虑到以下原因，美国上述加征关税措施对公司整体业绩将不会产生重大
不利影响：
（1）公司在美国市场的销售收入占比相对较低
美国农业机械化水平较高，是全球主要的农药销售市场之一，市场规模较为
稳定，约为 75 亿美元。美国农药管理体系处于世界领先水平，其农药登记的投
入较高且时间较长，市场进入门槛较高，受此影响，公司目前在美国主要通过农
药产品传统出口模式进行销售，报告期内，公司在美国市场的销售收入分别为
26,500.66 万元、31,463.59 万元和 25,435.10 万元，占公司主营业务收入的比
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
例为 5.28%、5.84%和 4.20%，销售收入占比相对较低，即使中美贸易摩擦对于
公司在美国的销售业务产生一定的不利影响，也不会对于公司的生产经营及业绩
产生重大不利影响。
（2）美国对于中国生产的农药具有较强的依赖性
我国农药工业发展迅猛，逐步形成了涵盖科研开发、原药生产、制剂加工、
原材料、中间体配套、毒性测定、残留分析、安全评价及推广应用等在内的较为
完整的农药工业体系，同时，随着全球农药生产专业分工的不断深化，中国凭借
全方位的成本优势和日渐成熟的技术优势，已逐步成为全球农药的主要生产基地
和世界主要农药出口国之一，全球市场约有 70%的农药原药在中国生产，中国
农药产品出口到 180 多个国家，市场覆盖东南亚、南美、北美、非洲和欧洲等
地区（资料来源：《2014 年度中国农药出口额 30 强隆重揭晓》，中国农药工业
协会）。
美国是中国农药产品的主要出口市场，受其产业结构、市场状况等因素影响，
美国主要向中国采购农药原药用以加工制剂，在中国作为全球主要农药原药生产
国的情况下，其较难寻找其他供应渠道满足其需求，因此，在全球农药行业格局
未发生重大变化的情况下，美国对于从中国进口的农药产品具有较强的依赖性，
采购规模仍将保持相对稳定。
综上，中美贸易摩擦对于发行人生产经营不构成重大不利影响。
2、新型冠状病毒肺炎疫情对发行人产品出口的影响
2020 年年初至今，包括我国在内的全球多个国家陆续爆发新型冠状病毒肺
炎疫情，截止目前本次疫情未对发行人的经营业绩产生明显不利影响，具体情况
如下：
（1）全球农业生产对我国农药产品的需求具有较强的刚性因素
农药是确保农业稳产、丰收、保证全球粮食供应必不可少的重要生产资料，
与农业生产、粮食安全密切相关，同时，我国是全球最大的农药生产国与出口国，
全球多个国家的农业生产所使用的农药依赖于进口，因此全球农业生产对我国农
药产品的需求具有较强的刚性。
（2）目前公司向各个国家出口的农药产品未受到相关限制措施
在目前国外疫情形势较为严峻且有可能进一步蔓延或加重的情况下，虽然不
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
同国家根据疫情影响程度采取了差异化的入境管控措施，但农药作为重要的基础
性保障物资，目前公司向各个国家出口的农药未受到相关限制措施，农药产品出
入境仍较为顺畅。
（3）公司全球营销网络发挥了较好的作用
受疫情影响，目前国内部分农药出口企业的销售其他相关人员前往海外进行
市场开拓及维护受到了较大的限制，而公司在巴西、阿根廷、澳大利亚、泰国等
多个农药主要海外市场均有常驻人员，与客户日常沟通顺畅，能及时了解当地市
场动态，为客户及时提供产品和服务，更好地发挥出公司所拥有的全球营销网络
优势。
（4）公司日常生产经营情况良好
原材料供应情况。公司生产所需原材料主要从国内市场进行采购，随着国内
疫情已得到较为有效的控制，主要供应商均已基本恢复正常经营，公司原材料采
购渠道通畅，能够满足生产需要。
复产复工及产品报关出口情况。公司已于 2020 年 2 月基本恢复正常生产经
营，目前已完全复产复工，日常生产及客户订单交付正常。2020 年第一季度，
母公司、润科国际、青岛润农、宁夏格瑞合计报关出口金额约为人民币 12.10 亿
元，同比增长 20.91%。
订单情况。2020 年第一季度，公司新增订单金额约为人民币 20.96 亿元，
截止 2020 年 3 月 31 日，公司尚未发货的在手订单约为人民币 14.01 亿元，订
单较为充足。另外，截至目前未出现客户受疫情影响要求延迟交货或者取消订单
的情形。
综上，截止目前，中美贸易战及新型冠状病毒肺炎疫情未对发行人的经营业
绩产生明显不利影响，且招股说明书已对上述内容及风险进行了充分适当的披
露。
（二）公司属于化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，
对环保、安全及资质的要求较高。报告期内，发行人有 4 项环保方面、7 项安全
生产方面的违法违规行为。请项目组持续关注环保、生产安全及资质是否齐全
问题。
【说明】：
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期内，公司存在环境保护、安全生产、海关、税务方面的违法违规行为，
相关情况已在招股书第六节之“八、环境保护及安全生产情况”、第七节之“五、
公司近三年违法违规情况”中披露。根据相关法律法规规定及上述违法违规情形
的事实、性质、罚款额度、是否造成严重后果及相关主管部门对上述行政行为或
行政处罚事项的认定，上述违法违规行为均不构成重大违法，不会对发行人本次
发行上市构成法律障碍。
目前，发行人均已取得与其生产经营相关的全部资质，并已在招股书第六节
之“六\（二）生产经营资质”中披露。
项目组将督促发行人高度重视企业的合法合规经营，进一步完善相关内控制
度，并持续关注发行人经营资质完备性及发行人在环保、生产安全、海关、税务
及其他方面的合法合规情况。
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人（签名）：
孙彬
保荐代表人（签名）：
刘俊杰 王振刚
保荐业务部门负责人（签名）：
柴育文
内核负责人（签名）：
王爱宾
保荐业务负责人（签名）：
梁化军
总裁（签名）：
何俊岩
法定代表人（董事长）（签名）：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组其他人员（签名）：
庄永明
黄登辉
唐雪峰
东北证券股份有限公司
年 月 日
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 山东潍坊润丰化工股份有限公司
保荐机构 东北证券股份有限公司 保荐代表人 刘俊杰 王振刚
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营和本次 核查情况
募集资金项目符合国家 保荐机构根据公司主营业务及《上市公司行业分类指引（2012
产业政策情况 年修订）》、《国民经济行业分类》，确定发行人所属行业，
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规
及规范性文件，核查发行人的生产经营是否符合国家产业政
策；查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、可行性
研究报告、募投项目的备案文件、环评文件、募投项目实施地
的土地使用权证以及发行人环保核查等资料，调查发行人本次
募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环保要求。
经核查，发行人主要从事农药原药及制剂的研发、生产和销售，
面向全球客户提供植保产品和服务。农药行业作为重要的支农
产业之一，受益于国家对农业的政策支持，我国相关行业主管
部门与行业协会近年来出台了包括《农药产业政策》、《农药
工业“十三五”发展规划》在内的多项产业政策用以鼓励、引
导和支持我国农药行业的持续、健康、稳定发展。发行人生产
经营与本次募集资金项目符合国家产业政策和环保要求，并取
得了募投项目的相应土地。
2 发行人拥有或使用的专 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
利 副本
核查情况 是 √ 否 □
备注
3 发行人拥有或使用的商 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
标 证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
4 发行人拥有或使用的计 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
算机软件著作权
核查情况 是 □ 否 √
备注 经核查，发行人未拥有计算机软件著作权。
5 发行人拥有或使用的集 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
成电路布图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 经核查，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采矿权和 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
6 探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 √
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 不适用
7 发行人拥有的特许经营 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
权 或证明文件
核查情况 是 □ 否 √
备注 经核查，发行人未拥有特许经营权。
8 发行人拥有与生产经营 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
相关资质（如生产许可 书或证明文件
证、安全生产许可证、卫
生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
股情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
10 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
托、委托持股情况，目前
存在一致行动关系的情
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
12 发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
易 性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在关联 核查情况
交易非关联化、关联方 2016 年 3 月，张清华将其所持澳格公司全部权益转让给无关联第
转让或注销的情形 三方。
针对上述关联方转让事宜，保荐机构通过对发行人管理层进行访
谈，查阅境外律师出具的法律意见书、股权转让协议、股转受让
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
方出具的声明等材料，实地走访澳格公司等方式进行了核查。
经核查，公司实际控制人之一、董事王文才之配偶张清华曾持有
澳格公司 80%权益，公司 2 名员工在该公司担任董事。2016 年 3
月，张清华将其所持该公司全部权益转让给无关联第三方，但由
于公司 2 名员工仍在该公司担任董事，基于谨慎性原则，保荐机
构依然将澳格公司认定为公司关联方。为了进一步规范并消除公
司与澳格公司间的关联交易，2017 年 3 月，公司收购了澳格公司
90%权益，从而使其成为了公司控股子公司。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应商、 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发行人最近 1 个会计 是否以向新增客户函证方式进行核查
年度并一期是否存在
新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
会计估计 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
19 发行人的销售收入 是否走访重要 是否核查主要 是否核查发行 是否核查报告
客户、主要新 产品销售价格 人前五名客户 期内综合毛利
增客户、销售 与市场价格对 及其他主要客 率波动的原因
金额变化较大 比情况 户与发行人及
客户，核查发 其股东、实际
行人对客户所 控制人、董事
销售的金额、 、监事、高管
数量的真实性 和其他核心人
员之间是否存
在关联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
20 发行人的销售成本 是否走访重要供应 是否核查重要原材 是否核查发行人前
商或外协方，核查公 料采购价格与市场 五大及其他主要供
司当期采购金额和 价格对比情况 应商或外协方与发
采购量的完整性和 行人及其股东、实际
真实性 控制人、董事、监事
、高级管理人员和其
他核心人员之间是
否存在关联关系
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账，是
真实性，是否查阅发行人银行 否核查大额货币资金流出和流
帐户资料、向银行函证等 入的业务背景
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真实 是否核查应收款项的收回情
性，并查阅主要债务人名单， 况，回款资金汇款方与客户的
了解债务人状况和还款计划 一致性
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是否
行，核查借款情况 核查发行人在主要借款银行的
资信评级情况，存在逾期借款
及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
27 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
29 发行人、控股股东、实 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
际控制人违法违规事 进行核查
项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
管任职资格情况 搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
管遭受行政处罚、交易 方式进行核查
所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行业或 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占
市场信息 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发行人涉及的诉讼、仲 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
裁 仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注
35 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
事、监事、高管、其他
核心人员涉及诉讼、仲
裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
36 发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发行人与保荐机构及 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
有关中介机构及其负 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
责人、董事、监事、高
管、相关人员是否存在
股权或权益关系
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
39 发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
具的专业意见 的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外经营 核查情况
或拥有境外资产情况 保荐机构通过与发行人管理层进行访谈，查阅境外律师出具的法
律意见书、境外子公司设立及登记文件，实地走访境外客户及阿
根廷格林公司等境外子公司等方式对发行人从事境外经营及拥
有境外资产情况进行了核查。
经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
41 发行人控股股东、实际 核查情况
控制人为境外企业或 保荐机构核查了控股股东山东润源投资有限公司的工商登记资
居民
料及实际控制人的身份证明等信息，确认控股股东山东润源投资
有限公司为境内企业，实际控制人均系境内居民、无境外永久居
留权。
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐代表人承诺：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：_______________ 职务：保荐业务部门负责人
柴育文
东北证券股份有限公司
年 月 日
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山东潍坊润丰化工股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：_______________ 职务：保荐业务部门负责人
柴育文
东北证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-64
