北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou NanJing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Alma-Ata
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/发行人/润丰股份 指 山东潍坊润丰化工股份有限公司
发行人本次拟发行不超过 6,905 万股人民币普通股（A
本次发行/本次发行上市 指 股），且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%
的行为
润丰有限 指 发行人的前身山东潍坊润丰化工有限公司
山东润丰 指 山东润丰化工有限公司
KONKIA 指 KONKIA INC.
山东润源 指 山东润源投资有限公司
山东润农 指 山东润农投资有限公司
济南信博 指 济南信博投资有限公司
深圳兴达发 指 深圳市兴达发科技有限公司
农大教育基金会 指 山东农业大学教育发展基金会
苏州泰昌 指 苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）
北京九州 指 北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）
宁夏格瑞 指 宁夏格瑞精细化工有限公司
润博生物 指 山东润博生物科技有限公司
润科国际 指 山东润科国际贸易有限公司
青岛润农 指 青岛润农化工有限公司
润丰香港 指 Shandong Rainbow Agrosciences Co., Limited，注册于香港
Rainbow Agrosciences (Central America) Co., Limited，注
润丰中美 指
册于香港
澳格公司 指 Ozcrop Pty Ltd，注册于澳大利亚
润丰巴西 指 Rainbow Defensivos Agrícolas Ltda，注册于巴西
润丰哥伦比亚 指 RAINBOW AGROSCIRNCES S.A.S.，注册于哥伦比亚
润丰乌拉圭 指 Sino Rainbow Agrosciences S.A.，注册于乌拉圭
乌拉圭雨润农化公司 指 AGROIRIS URUGUAY S.A.，注册于乌拉圭
润丰巴拉圭 指 RAINBOW AGROSCIENCES S.A.，注册于巴拉圭
润丰秘鲁 指 Rainbow Agrosciences S.A.C.，注册于秘鲁
润丰墨西哥 指 Similia Defensivos Agrícolas, S.A. de C.V.，注册于墨西哥
润丰厄瓜多尔 指 Sinochemical S.A.，注册于厄瓜多尔
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润丰阿根廷 指 Rainbow Agroscienses S.A.，注册于阿根廷
阿根廷格林公司 指 GREEN CROPS S.A.，注册于阿根廷
润丰玻利维亚 指 Rainbowchem Agroscience S.A.，注册于玻利维亚
润丰多米尼加 指 RAINBOW AGROSCIENCES, S.R.L.，注册于多米尼加
RAINBOW AGROSCIENCES EL SALVADOR, S.A. de
润丰萨尔瓦多 指
C.V.，注册于萨尔瓦多
Rainbow Agroquímicos de Honduras S.A. de C.V.，注册于
润丰洪都拉斯 指
洪都拉斯
润丰哥斯达黎加 指 Rainbow Agrosciences, S. A.，注册于哥斯达黎加
RAINBOW AGROSCIENCES (GUATEMALA), S.A.，注
润丰危地马拉 指
册于危地马拉
润丰委内瑞拉 指 Rainbow Agrosciences, C.A.，注册于委内瑞拉
RAINBOW AGROSCIENCES (PANAMA), S.A.，注册于
润丰巴拿马 指
巴拿马
巴拿马雨润农化公司 指 AGROIRIS, S.A.，注册于巴拿马
哥斯达黎加润丰植保公司 指 RAINBOW CROPSCIENCES, S. A.，注册于哥斯达黎加
洪都拉斯雨润农化公司 指 Agro Iris, S.A.，注册于洪都拉斯
危地马拉雨润农化公司 指 AGRO IRIS, SOCIEDAD ANONIMA.，注册于危地马拉
玻利维亚雨润农化公司 指 Agroiris Bolivia S.R.L.，注册于玻利维亚
AGRO IRIS (EL SALVADOR), S.A. de C.V.，注册于萨尔
萨尔瓦多雨润农化公司 指
瓦多
尼加拉瓜雨润农化公司 指 AGRO IRIS, SOCIEDAD ANNIMA，注册于尼加拉瓜
润丰马来西亚 指 Rainbow Agrosciences Sdn. Bhd.，注册于马来西亚
润丰菲律宾 指 Rainbow Agrosciences Philippines Inc.，注册于菲律宾
润丰印度 指 Rainbow Agrosciences Pvt Ltd，注册于印度
润丰印尼 指 PT. Rainbow AgroSciences，注册于印度尼西亚
Shandong Rainbow Agrosciences (Cambodia) Co., Ltd，注
润丰柬埔寨 指
册于柬埔寨
润丰泰国 指 Rainbow Agrosciences Co., Ltd.，注册于泰国
润丰孟加拉国 指 Rainbow Agrosciences (BD) Ltd.，注册于孟加拉国
润丰缅甸 指 Rainbow Agrosciences Co., Ltd，注册于缅甸
润丰韩国 指 Rainbow Agrosciences Co.,Ltd，注册于韩国
润丰南非 指 Rainbow Agrosciences (pty) Ltd，注册于南非
润丰尼日利亚 指 Rainbow Agrosciences Company Limited，注册于尼日利亚
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润丰加纳 指 Rainbow Agrosciences Company Limited，注册于加纳
润丰肯尼亚 指 Rainbow Agro Sciences Limited，注册于肯尼亚
润丰牙买加 指 Rainbow Agrosciences (Jamaica) Limited，注册于牙买加
润丰乌干达 指 Rainbow Agrosciences Company Limited，注册于乌干达
润丰莫桑比克 指 Rainbow Agrosciences, Limitada，注册于莫桑比克
润丰津巴布韦 指 Rainbow Agrosciences (Private) Limited，注册于津巴布韦
Rainbow Agrosciences West Africa, SARL.，注册于马里共
润丰马里 指
和国
润丰喀麦隆 指 Rainbow Agrosciences, Ltd.，注册于喀麦隆共和国
Rainbow Agrosciences CO. LIMITED，注册于爱尔兰共和
润丰爱尔兰 指
国
滨安科技 指 山东滨安科技有限公司
宁夏汉润 指 宁夏汉润生物科技有限公司
东北证券 指 东北证券股份有限公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
工商局 指 工商行政管理局
《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（中华人民共
《公司法》 指
和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共
《证券法》 指
和国主席令第 37 号）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证
《创业板注册管理办法》 指
监会令[第 167 号]）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板上市规则》 指
（深证上[2020]500 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司
《编报规则第 12 号》 指 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告的通知》（证监发〔2001〕37 号）
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际
《证券期货法律适用意见
指 控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用
第 1 号》
意见第 1 号》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督管
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理委员会公告〔2019〕10 号）
《公司章程》 指 《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程（草案）》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东潍坊
《审计报告》 指 润丰化工股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第
3-00013 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东潍坊
《内部控制鉴证报告》 指 润丰化工股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字
[2020]第 3-00009 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《主要税种
《主要税种纳税情况及税
指 纳税情况及税收优惠审核报告》（大信专审字[2020]第
收优惠审核报告》
3-00008 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性
《非经常性损益审核报告》 指
损益审核报告》（大信专审字[2020]第 3-00006 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《原始财务
《财务报表差异审核报告》 指 报表与申报财务报表差异审核报告》（大信专审字[2020]
第 3-00007 号）
《山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书（申报稿）》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
中华人民共和国，为且仅为本《法律意见书》之目的，
中国、国家 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见书
致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
根据发行人与本所签订的《委托合同》，本所担任发行人首次公开发行人民
币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《编
报规则第12号》《创业板注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
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法律意见书
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关
事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得相关董事会和股东大会的
有效批准，截至本法律意见书出具之日，本次发行上市决议尚在有效期内。
（二）发行人股东大会已就发行人本次公开发行的股票种类、发行数额、募
集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行
了审议，会议决议的内容真实、合法、有效。
（三）发行人股东大会已作出授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决
议，其授权范围和表决程序合法有效。
（四）尚待完成的程序
根据《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核并经中国证监
会作出予以注册的决定，股票上市交易尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由润丰有限整体变更设立
的股份有限公司。润丰有限整体变更经山东省工商局核准，并于 2013 年 9 月 17
日取得《企业法人营业执照》（注册号：370700400008929）。
经核查发行人（包括润丰有限）设立及历次变更涉及的相关股东大会（股东
会）决议、董事会决议、批准文件、审计报告、资产评估报告、验资报告、《公
司章程》、工商登记资料等，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不
存在依据法律、法规、规范性文件、股东大会（股东会）决议及公司章程的规定
需要终止的情形。
（二）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设
立，持续经营时间已在三年以上。
（三）经查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人为永久存
续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
（四）经查验发行人历次股东大会决议及《审计报告》，发行人不存在由股
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法律意见书
东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务
而依法宣告破产的情形。
（五）经查验发行人的工商档案、市场监督管理主管部门出具的证明并经查
询国家企业信用信息公示系统，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销的情形。
（六）根据《审计报告》并经核查，发行人不存在被人民法院依照《公司法》
第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（七）根据大信于 2013 年 9 月 2 日出具的《验资报告》（大信验字[2013]第
3-00025 号）及大信于 2017 年 1 月 11 日出具的《验资报告》（大信验字[2017]第
3-00001 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷。
（八）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策。
（九）发行人主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，最近两年没
有发生重大变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生
变更。
（十）发行人的股权清晰，控股股东山东润源及受实际控制人王文才、孙国
庆、丘红兵支配的股东 KONKIA、山东润农所持发行人的股份不存在重大权属
纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件；
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件；
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的条件。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《创业板注册
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法律意见书
管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，设立的程序、
资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《山东潍坊润丰化工股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为
存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中已履行了有关资产审计、评估、验资等必要程序，
符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整；
（二）发行人人员独立；
（三）发行人财务独立；
（四）发行人机构独立；
（五）发行人业务独立；
（六）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷；
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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法律意见书
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
1. 发行人的发起人均具有担任股份有限公司发起人的资格。
2. 发行人全体发起人除 KONKIA 外，其住所均在境内，发行人的发起人人
数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公
司的规定。
3. 发起人的出资
（1）经本所律师核查，发行人的全体发起人以其持有润丰有限的股权比例
所对应的润丰有限的净资产出资，润丰有限的资产和债权债务全部由发行人承
继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
（2）经本所律师核查，在润丰有限整体变更设立为发行人的过程中，不存
在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（3）经本所律师核查，在润丰有限整体变更设立为发行人的过程中，不存
在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（4）经本所律师核查，发行人自润丰有限整体变更设立，润丰有限的全部
资产已由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东
发行人现有股东均具有担任股份有限公司股东的资格，股东人数、住所、出
资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）关于私募投资基金的核查
经核查，山东润源、山东润农、济南信博、深圳兴达发均非通过非公开方式
向合格投资者募集资金设立，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金
管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需履行登记备案程序；KONKIA 为在英属维尔京群岛依法设立的公司，不属
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法律意见书
于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金；农大教育基金会为根据《基金会管理条例》
等相关规定依法设立的非公募基金会，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
北京九州为私募投资基金，已完成私募投资基金备案，基金编号：SX3607，
基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已完成管理人登记（登记编号：
P1000803）；苏州泰昌为私募投资基金，已完成私募投资基金备案，基金编号：
SS3045，基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已完成管理人登记（登记
编号：P1000803）。
（四）实际控制人
发行人的实际控制人为王文才、孙国庆、丘红兵。
本所律师认为，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发行人的发起人
人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起设立发
行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人的股东人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人历次股权及股本变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人股东所持有的股份不存在被质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经主管工商行政管理机构核准登记，符合法律、
法规和规范性文件的规定。经核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所
列示的经营范围相符，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
发行人境内子公司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司已取得生产经营活动所必要的业务资质。
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法律意见书
（三）发行人的主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，主营业务
突出。
（四）发行人近两年主营业务未发生变更。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 控股股东及实际控制人及其控制的企业
（1）控股股东及实际控制人
山东润源直接持有润丰股份 9,160.94 万股股份，占润丰股份总股本的
44.23%，为润丰股份的控股股东。王文才、孙国庆、丘红兵三人为润丰股份共同
实际控制人。
（2）实际控制人控制的其他企业
除发行人及其子公司之外，发行人实际控制人控制的其他企业包括山东润
源、KONKIA、山东润农。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的法人股东为山东润源、KONKIA、山东润农及苏
州泰昌。
间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东包括王文才、孙国庆、丘红兵、
袁良国、刘元强、孙建国，均通过山东润源、山东润农、KONKIA 间接持有发
行人股份。
上述间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
3. 发行人子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 4 家境内控股子公司，48 家境外
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法律意见书
直接或间接控股子公司。
此外，发行人还有 1 家参股公司滨安科技，滨安科技的具体情况如下：
滨安科技成立于 2019 年 10 月 16 日，注册资本 2,000 万元，注册地址为山
东省潍坊市滨海区渤海东路 002016 号，法定代表人孟建波，经营范围为安全技
术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
滨安科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
潍坊绿霸化工有限公司 500 25%
山东国邦药业有限公司 600 30%
山东新和成控股有限公司 700 35%
发行人 200 10%
合计 2,000 100%
除持有滨安科技 10%股权之外，发行人还向其委派了一名董事及一名监事。
4. 润丰股份的董事、监事及高级管理人员
润丰股份现有 9 名董事：王文才、孙国庆、李学士、丘红兵、袁良国、刘
元强、黄方亮、孟庆强、牛红军；3 名监事：孙建国、李志清、王玉翠；高级
管理人员为：总裁沈婕，副总裁丘红兵、袁良国、刘元强，财务总监兼董事会
秘书邢秉鹏。
上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
5. 山东润源的董事、监事及高级管理人员
发行人控股股东山东润源的董事、监事及高级管理人员，包括董事王文才、
孙国庆、丘红兵、孙建国、李学士、刘元强、袁良国，监事侯居振，总经理王文
才。
上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
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法律意见书
均为发行人的关联方。
6. 其他关联方
除上述所列示的关联方外，发行人还有以下关联方：
（1）前述所列示关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员
的，除发行人、发行人控股子公司及上述已披露关联方以外的法人或者其他组织；
（2）过去 12 个月曾担任发行人独立董事的王月永、王兴元、刘英新及过去
12 个月曾担任发行人监事的裴旭波，视同为发行人的关联方。
（3）宁夏汉润为曾担任发行人监事的裴旭波自 2019 年 9 月起实际控制的企
业，同时为发行人供应商，根据实质重于形式原则，宁夏汉润仍被认定为发行人
关联方。
（二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，报告期内，
发行人与关联方发生的关联交易包括：
1. 经常性关联交易
（1）关联销售
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方名称 类型 内容
金额（元） 金额（元） 金额（元）
澳格公司 销售 农药 - - 22,692,324.38
润丰泰国 销售 农药 - - 24,043,833.46
注：发行人分别于 2017 年 2 月及 2017 年 3 月完成了对润丰泰国、澳格公司
的收购，收购完成后，发行人对润丰泰国及澳格公司的产品销售不再属关联交易。
（2）关联租赁
2016 年 12 月，润丰股份与山东润源签署《公司房屋租赁合同》，约定润丰
股份租赁山东润源位于山东省济南市高新区经十东路 7000 号汉峪金谷 A3-4 号楼
1901 室的房屋，租期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，房屋租金为 8
万元/月（含税）。
2017 年 12 月，润丰股份与山东润源续签《公司房屋租赁合同》，约定润丰
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法律意见书
股份租赁上述房屋，租期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，房屋租金为
8 万元/月（含税）。
2018 年 12 月，润丰股份与山东润源续签《公司房屋租赁合同》，约定润丰
股份租赁上述房屋，租期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，房屋租金为
8 万元/月（含税）。
2019 年 12 月，润丰股份与山东润源续签《公司房屋租赁合同》，约定润丰
股份租赁上述房屋，租期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，房屋租金为
8 万元/月（含税）。
经核查，发行人租赁的上述房屋为办公用途，具有可替代性，租赁价格系根
据市场水平协商确定，价格公允，具有合理性。上述情形对发行人资产完整和独
立性不构成重大不利影响。
（3）关联担保
单位：万元
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
山东润源 润丰股份 10,000.00 2017.1.1 2018.1.1 是
山东润源 润丰股份 10,000.00 2017.1.1 2018.1.1 是
山东润源 润丰股份 3,000.00 2017.1.6 2018.1.5 是
山东润源 润丰股份 20,000.00 2017.4.17 2018.4.17 是
山东润源 润丰股份 12,000.00 2017.5.12 2018.5.11 是
山东润源 润丰股份 21,870.00 2017.5.13 2018.5.12 是
山东润源、润科国际 润丰股份 10,000.00 2017.6.16 2018.6.16 是
山东润源 润丰股份 2,000.00 2017.8.20 2018.8.20 是
山东润源 润丰股份 8,000.00 2017.9.10 2018.9.9 是
山东润源 润丰股份 5,000.00 2017.9.20 2018.9.20 是
山东润源 润丰股份 3,000.00 2017.11.15 2018.11.14 是
山东润源 润丰股份 8,000.00 2018.1.20 2019.1.19 是
山东润源 润丰股份 5,900.00 2018.1.26 2019.1.25 是
山东润源 润丰股份 3,000.00 2018.2.20 2023.2.20 否
山东润源 润丰股份 10,000.00 2018.2.23 2019.2.22 是
山东润源 润丰股份 10,000.00 2018.5.24 2019.5.23 是
山东润源 润丰股份 8,000.00 2018.5.28 2019.5.27 是
山东润源 润丰股份 21,870.00 2018.6.1 2019.5.30 是
山东润源 润丰股份 25,000.00 2018.6.6 2019.6.5 是
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法律意见书
山东润源 润丰股份 5,500.00 2018.7.1 2019.6.30 是
山东润源 润丰股份 3,000.00 2018.7.11 2019.7.10 是
山东润源 润丰股份 10,000.00 2018.8.22 2019.8.21 是
山东润源 润丰股份 10,000.00 2018.9.19 2019.9.18 是
山东润源 润丰股份 5,000.00 2018.11.21 2019.11.20 是
山东润源 润丰股份 5,900.00 2019.3.1 2020.2.29 是
山东润源 润丰股份 10,000.00 2019.3.12 2020.3.12 是
山东润源 润丰股份 1,000.00 2019.3.20 - 否
山东润源 润丰股份 3,000.00 2019.5.8 2020.5.7 是
山东润源 润丰股份 2,000.00 2019.5.8 2020.5.8 是
山东润源 润丰股份 27,870.00 2019.5.28 2020.5.28 否
山东润源 润丰股份 4,000.00 2019.7.1 2020.6.30 否
山东润源 润丰股份 10,000.00 2019.7.4 2020.7.4 否
山东润源 润丰股份 25,000.00 2019.7.8 2020.7.7 否
山东润源 润丰股份 8,000.00 2019.8.21 2020.8.20 否
山东润源 润丰股份 10,000.00 2019.10.10 2020.10.10 否
山东润源 润丰股份 10,000.00 2019.12.4 2020.12.4 否
山东润源 润丰股份 3,000.00 2019.12.2 2020.12.1 否
上述关联担保系发行人控股股东、子公司为保证发行人日常经营所需流动资
金而提供的无偿担保，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
报告期内，除上述经常性关联交易及向董事、监事、高级管理人员支付薪酬、
现金分红外，发行人与关联方之间不存在其他经常性关联交易。
2. 偶发性关联交易
2019 年 12 月，发行人子公司宁夏格瑞将部分暂时闲置的尾气吸收塔、燃油
叉车等机器设备以账面价值 17.23 万元转让给宁夏汉润。
根据发行人与裴旭波、宁夏汉润等各方于 2019 年 9 月签订的《协议书》，在
宁夏汉润达到包括年产量、净利润、无重大违法违规行为及重大行政处罚、无其
他重大法律风险等方面条件后，发行人将收购宁夏汉润 100%股权，收购价格由
各方根据届时的审计评估结果共同协商确定。收购完成后，宁夏汉润将不再构成
发行人关联方。
（三）关联方应收应付款项余额
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间应收应付款项余额情况如
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法律意见书
下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 余额 余额 准备 余额
应收账款 宁夏汉润 110.47 10.07 - - - -
预付款项 宁夏汉润 4,060.46 - - - - -
发行人 2019 年末对宁夏汉润应收账款 110.47 万元系宁夏格瑞 2018 年、2019
年向其销售部分机器设备所形成，截至本法律意见书出具之日，该笔应收账款已
收回。
（四）关于关联交易的公允性
发行人与关联方的报告期内关联交易不存在严重影响发行人独立性，或显失
公允，或损害发行人及股东利益的情形，亦不存在调节发行人收入、利润或成本
费用以及利益输送的情形。
（五）关于关联交易决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策
制度》等内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确
规定了关联交易的公允决策程序。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争
发行人与控股股东山东润源、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争情形。
（七）避免同业竞争的承诺
实际控制人、控股股东已出具了避免同业竞争的承诺，发行人的实际控制人
王文才、孙国庆、丘红兵及控股股东山东润源已采取了有效措施避免与发行人之
间的同业竞争。
（八）充分披露义务
发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对关联方认定、
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法律意见书
关联交易以及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括土地、房屋、注册商标、专利、美术作品、计
算机软件著作权及主要生产经营设备等。
（二）发行人及子公司拥有的上述主要财产系通过出让、自建、购买、申请
等方式合法取得，除上述部分房产未取得房屋所有权证外，发行人及子公司主要
财产均已取得完备的权属证书或凭证，且在有效的权利期限内。
（三）除部分土地使用权、房屋所有权、机器设备存在抵押情形外，发行人
及子公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情
况，亦未涉及重大产权纠纷或争议。
（四）发行人部分租赁房屋未取得房屋所有权证书及租赁房屋未办理租赁登
记备案手续的问题，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成发行人
本次发行上市的重大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同均合法、有效。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人上述金额较大的其他应收
款和其他应付款因正常的生产经营活动发生，不违反法律、法规及规范性文件的
强制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股合法、有效。
（二）报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产剥离
/出售、重大资产收购等行为。
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法律意见书
（三）根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进
行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人《公司章程》的制定已经履行了法定程序。发行人《公司章程》的内
容符合《公司法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。发行人《公
司章程》的修订已经履行了法定程序。《公司章程（草案）》系按照《章程指引》
《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等有关法律、法规和规范性文件而制
定，其内容符合上述有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
的内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程
序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效；发行人股东
大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规和规范性文件、《公司章程》及监管部门规定的禁止兼职的情形。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化均履行了必要的法
律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内董事、高
级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人设置三名独立董事。发行人独立董事均具有履行独立董事职责
所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客
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法律意见书
观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》
中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围
的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率符合相关法律法规的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助合法、有效。
（三）报告期内宁夏格瑞税收违法违规行为对发行人本次发行上市不构成重
大法律障碍，除上述情形外，报告期内发行人及子公司不存在其他违反税收法律
法规的行为，也未因违反税收法律法规受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及子公司已取得相应《排污许可证》。报告期内，发行人及子
公司相关违法违规行为，不属于重大违法违规行为，该等事项未对发行人持续经
营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。除该等情形
外，发行人及其子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政
处罚的情形。
发行人建设项目已按照相关法律法规的要求并根据项目建设进度办理了环
评或竣工环保验收等手续，污染物排放满足环评审批时确定的污染物排放总量控
制指标。
发行人本次申请上市募集资金拟投资的相关项目已经取得有权的环境保护
部门的批准
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在产品质量、
技术等方面的重大违法违规行为。
（三）报告期内发行人安全生产相关违法违规行为不属于重大违法违规行
为，未对发行人持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大
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法律意见书
法律障碍。除该等违法违规行为外，发行人不存在因违反国家安全生产法律、法
规以及规范性文件的行为而受到其他行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人及其子公司募集资金投资项目中涉及固定资产投资的项目已依
法取得有权部门的备案、核准。
（二）发行人募集资金投资项目均为发行人及其子公司独立进行，不存在与
他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
（三）发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规范性文
件和相关产业政策的规定。
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行
上市有重大影响的诉讼、仲裁案件。
报告期内发行人子公司青岛润农相关行政处罚不属于重大行政处罚，未对发
行人持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在
尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长王文才、总裁沈婕不存在
尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大
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法律意见书
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编
制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》的部分章节讨论，本所及经办律师
已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的
法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明
书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股
说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
无。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 发行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《创业板上
市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条
件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报
告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报
告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会作出予以注册
的决定，股票上市交易尚需深圳证券交易所同意。
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