北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年十月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou NanJing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Alma-Ata
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北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东潍坊润丰化工股份有
限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2020 年 6
月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》、《北京市
中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》，于 2020 年 9 月 10 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2020 年
9 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》。
根据深圳证券交易所于 2020 年 8 月 22 日出具的《关于山东潍坊润丰化工股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2020〕010366 号）（以下简称“《问询函》”）、于 2020 年 9 月 26 日出具的《关
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补充法律意见书（三）
于山东潍坊润丰化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审
核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010515 号）（以下简称“《意见落实函》”）
的要求，现就《问询函》《意见落实函》要求发行人律师发表核查意见的问题出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
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补充法律意见书（三）
四、出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行
人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本
补充法律意见书的依据。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文
件资料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（三）
第二部分 补充法律意见书正文
根据《问询函》《意见落实函》的要求，本所律师现对有关问题回复如下：
一、《问询函》问题 1.关于风险因素
招股说明书“风险因素”部分披露了多项风险，其中部分风险缺乏针对性，
部分描述中存在风险对策、发行人竞争优势相关表述。
请发行人：
（1）按重要性调整风险因素披露顺序；
（2）修改相关风险披露表述，删除风险对策、发行人竞争优势及类似表述；
（3）结合实际情况对风险因素的内容作量化分析，减少定性表述；
（4）结合发行人实际经营情况，进一步评估“人力资源风险”“净资产收
益率下降的风险”“毛利率水平发生较大变动的风险”等风险因素披露是否具有
针对性，相关信息是否对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响，并相应
修改相关内容。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书》；
（2）发行人出具的书面说明。同时，本所律师对发行人董事长进行了访谈。
核查内容及结果：
（一）按重要性原则对风险因素披露顺序进行调整
经核查，发行人已按照重要性原则，调整风险因素披露顺序，即在《招股说
明书》“风险因素”部分将“五、发行失败风险”调至最后。
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补充法律意见书（三）
（二）修改相关风险披露表述，删除风险对策、发行人竞争优势及类似表
述
经核查，发行人已修改《招股说明书》中相关风险披露的表述，删除风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，具体如下：将经营风险中的“公司合规经营的
风险、农药产品境外自主登记投入的风险”，财务风险中的“产品出口退税政策
变动风险”，实际控制人控制的风险及核心技术泄密风险中涉及风险对策、发行
人竞争优势及类似表述的内容予以删除。
（三）对风险因素的内容作量化分析，减少定性表述
经核查，发行人已对发行人所面临的大部分风险因素增加了量化分析，并对
相关定性表述进行了适当删除。
（四）对“人力资源风险”等风险因素进一步评估及修订
经核查，发行人已将“人力资源风险”删除，同时将财务风险中的“净资产
收益率下降的风险、毛利率水平发生较大变动的风险”内容作了适当修订。
经上述修改后，发行人《招股书说明书》“第四节 风险因素”的全部内容如
下：
“一、经营风险
（一）环境保护风险
公司属于化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生产经营
过程中会产生废水、废气及废渣，环境保护要求较高。一方面，报告期内，公司
因环境保护方面的违法违规行为受到了环保主管部门 2 次行政处罚（罚款金额合
计 9.88 万元）及 2 次责令整改，公司及时按照相关要求进行了整改，未对生产
经营产生重大不利影响，但若公司今后在环境保护方面措施不当，造成环境违法
事件，仍存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，报告期内
公司环保投入金额分别为 5,100.5 万元、8,241.88 万元、6,912.48 万元和 4,005.80
万元，金额较大，随着国家可持续发展战略的全面实施，环保政策日益严格，环
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补充法律意见书（三）
境污染管理目标日益提高，存在加大公司环保成本，进而影响公司经营效益的风
险。
（二）安全生产风险
公司部分原材料、半成品和产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产
过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在
着因设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。
尽管公司一直致力于改进工艺路线，提高生产过程中的自动化控制程度，并加强
管理，提高员工的安全意识，但仍然存在发生重大安全事故，进而影响公司生产
经营，并造成较大经济损失的风险。另外，报告期内公司安全生产投入金额分别
为 1,823.38 万元、1,409.06 万元、1,900.11 万元和 833.74 万元，金额较大，随着
国家对安全生产的日益重视及公司生产规模的逐步扩大，存在公司安全投入进一
步加大，进而影响公司经营效益的风险。
（三）主要农药进口国政策变化的风险
公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括阿根
廷、巴西、澳大利亚、美国、泰国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农
药进口国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提
高产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等，从近期来看，巴西于 2020
年 9 月 22 日起禁用百草枯，泰国于 2020 年 6 月 1 日起禁用百草枯、毒死蜱，并
于 2019 年下半年起对草甘膦进口数量进行一定限制，阿根廷于 2019 年 7 月颁布
关于 2,4-D 丁酯（一种 2,4-D 制剂产品）的禁用规定。此外，中国作为全球主要
农药产品出口国，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发
生，对于国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉及澳
大利亚 2012 年 2 月对草甘膦制剂和 2017 年 7 月对 2,4-D 产品的两次反倾销调查。
主要农药进口国相关政策的变动与准入标准的提高可能对公司经营业绩造成一
定的不利影响。
（四）公司合规经营的风险
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补充法律意见书（三）
报告期内，公司在安全、环保、海关和税务方面存在因生产经营不规范行为
被相关主管部门作出行政处罚或责令整改的行政行为。公司虽已根据监管要求及
企业实际制定并实施了较为健全的系统化内部控制制度用以防范违法违规行为
的发生，但是，在实际经营过程中，鉴于公司所处行业特点以及某些不可控的偶
发因素影响，公司仍存在因违规经营而受到行政处罚或大额民事赔付的风险。
（五）农药产品境外自主登记投入的风险
公司自 2008 年下半年开始探究、谋划公司销售模式和发展路线的优化升级，
逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合的销售
模式。截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有境外农药产品登记证 3,022 项。在各国
进行农药产品自主登记需要在产品研发、产品实验、注册登记等方面进行大量投
入，但由于经济环境、市场需求等多种不确定因素的影响，公司无法确保所有在
海外农药产品登记方面的投入都能在短期内获得预期的效果。
（六）境外经营风险
公司在境外拥有 40 多家全资或控股公司，报告期内境外公司收入占公司主
营业务收入比例分别为 21.03%、25.68%、20.50%和 22.21%。公司在境外设立机
构和开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规。尽管公司长期以来积累了丰
富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变
化，将给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。
（七）行业景气度变化的风险
近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，全球农药行业市场规模总
体保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作物种植种类及面积变化、行业
产能过剩、原料成本上升、主要农药进口市场需求增速下降等因素的影响，农药
行业景气度可能进入下降周期，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情风险
2020 年年初至今，包括我国在内的全球多个国家陆续爆发新型冠状病毒肺
炎疫情，3 月 11 日，世界卫生组织宣布认定新型冠状肺炎为大流行病。针对疫
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补充法律意见书（三）
情，我国采取包括限制人员流动等多项措施在内的防控措施，目前，国内疫情已
得到较为有效的控制，但国外疫情仍相对严峻，使得全球疫情的持续时间、影响
范围存在较大的不确定性。公司收入主要来源于农药原药、制剂的出口销售，如
因新型冠状病毒肺炎疫情进一步蔓延或加重造成公司国外主要客户需求延迟或
下降，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）公司业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 502,087.45 万元、539,096.84 万元、
605,080.01 万元和 355,396.35 万元，归属 于母公司所有者的净利润分别为
26,164.70 万元、31,038.74 万元、33,933.75 万元和 26,973.78 万元，经营业绩整
体呈现增长趋势，但影响公司经营业绩的因素较多，如果未来出现宏观经济状况
恶化、主要产品价格下降、人民币汇率持续升值、相关政策出现重大不利变化等
情况，将对公司盈利能力产生不利影响，进而导致公司经营业绩出现波动。
二、财务风险
（一）汇率变动的风险
报告期内，公司产品外销收入分别为 497,599.91 万元、523,761.15 万元、
564,032.61 万元和 351,935.65 万元，占相应期间主营业务收入的比例分别为
99.11%、97.16%、93.22%和 99.03%。公司产品外销货款大都以美元进行计价和
结算，因此汇率的变动将会通过改变公司产品价格而对公司盈利造成一定影响。
另外，汇率变化也会对公司所持外币资产价值产生一定影响。报告期内，公司汇
兑收益金额分别为-12,503.42 万元、945.59 万元、1,606.24 万元和-1,211.01 万元。
随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动
较大，将对公司的业绩产生一定的影响。
（二）产品出口退税政策变动风险
公司出口产品大都享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率包
括 5%、6%、9%、10%、11%和 13%。报告期内，公司收到的增值税出口退税金
额分别为 22,330.76 万元、20,960.26 万元、30,804.05 万元和 17,715.98 万元。税
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补充法律意见书（三）
收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需
要，对出口退税政策进行适度调整。出口退税率的调整会影响公司相关产品的销
售成本，进而影响毛利率水平。如果国家降低公司主要产品的出口退税率，对公
司收益将会产生一定程度的影响。
（三）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 157,002.16 万元、175,350.59
万元、175,594.59 万元和 231,991.88 万元，占总资产的比例分别为 33.13%、
36.00%、33.26%和 35.39%，占流动资产的比例分别为 41.18%、44.71%、41.67%
和 42.99%，余额较大。虽然公司在交易达成前已对客户资信状况进行严格审核，
并就绝大部分存在货款回收风险（即扣除预收货款及即期收款的剩余部分）的应
收账款在中国出口信用保险公司、中国人民财产保险股份有限公司等办理了出口
信用保险，赔偿比例一般在 70%至 90%之间，但如果公司应收账款不能得到有
效管理，可能面临一定的坏账损失风险。
（四）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
14.76%、15.47%、14.11%和 10.28%。截止 2020 年 6 月 30 日，公司归属于母公
司所有者权益为 265,937.87 万元，公司本次公开发行新股拟投向的 8 个募投项目
投资金额合计 136,566.28 万元。若本次发行成功，公司净资产将大幅增加，虽然
公司此次募集资金投资项目经过科学的可行性论证，预期效益良好，但由于募集
资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，从而
使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。
（五）毛利率水平发生较大变动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.94%、18.89%、18.31%和 19.75%，
整体较为稳定。公司 2018 年、2019 年主营业务毛利率较 2017 年略有下降，主
要由于：受环保监管力度持续加强等因素的影响，部分公司生产所需原药的市场
价格上涨导致公司产品的生产成本有所上升，而产品出口价格对于国内采购、生
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补充法律意见书（三）
产成本变动的反应具有一定的滞后性，使得公司产品出口价格的上升幅度无法完
全抵消成本的上升。在公司未来生产经营过程中，如果行业需求、市场竞争、行
业政策、研发能力、原材料采购价格、人工成本等因素的变化导致产品销售价格
以及生产成本发生重大变动，将会导致公司毛利率水平发生较大变动从而影响公
司的盈利水平。
三、实际控制人控制的风险
本公司实际控制人为王文才、孙国庆及丘红兵三人，截止本招股书签署日，
通过控股股东山东润源、KONKIA 及山东润农合计控制公司 91.35%的表决权，
本次发行完成后，上述三人合计持股仍将处于绝对控股地位；王文才为本公司董
事长，孙国庆为本公司董事，丘红兵为本公司董事兼副总裁。本公司实际控制人
仍存在通过行使其表决权对公司人事、生产和经营管理决策等重大事项施加不当
影响，进而损害到公司及中小股东利益的可能。
四、核心技术泄密风险
公司为高新技术企业，近年来在高端制剂开发等方面取得了显著成效，掌握
了多项核心技术及独有工艺，并以此为基础根据终端市场需求成功开发了百余个
制剂产品，为公司带来了良好的经济效益。一旦相关技术及工艺泄密，相同或类
似产品大量进入市场，将对公司业绩产生负面影响。
五、募投项目风险
本次发行新股所募集资金在扣除发行费用后拟投向 4 个制剂类产能扩大项
目（年产 35,300 吨除草剂产品加工项目、大豆田作物植保解决方案配套制剂加
工项目、甘蔗田植保作物解决方案配套制剂加工项目、年产 1 万吨高端制剂项
目），2 个原药类产能扩大项目（年产 20,000 吨 2,4-D、2,000 吨烯草酮、500 吨
高效盖草能项目；年产 1,000 吨高效杀菌剂项目）及植保产品研发中心项目、农
药产品境外登记项目，投资金额合计 136,566.28 万元。上述项目系公司根据国际
农药产品市场需求整体情况及公司战略发展规划，经过系统深入地市场调研及反
复论证而最终确定。募投项目的实施一方面将有效缓解公司由于产能不足对后续
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补充法律意见书（三）
发展所造成的制约，另一方面将进一步优化公司现有的全球营销网络，大大提高
公司海外市场的销售能力及品牌影响力，从而大幅增强公司盈利能力。但上述项
目的实施仍存在以下风险：
首先为投资项目效益不确定的风险。尽管公司募投项目的确定是建立在对市
场、品牌、技术、公司销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，符合公司的实
际发展需求，能够提高企业的整体效益，但在项目实施过程中仍然会存在各种不
确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公
司的经营业绩；同时募投项目建成后，完全达产年度公司将新增农药产能 9.21
万吨，如因国际宏观经济形势及公司市场开拓不力等因素使公司销售未达预期，
将会对公司业绩产生一定不利影响。
其次为投资项目导致公司折旧增加的风险。本次募集资金投资项目将新增固
定资产 88,052.33 万元（不涉及无形资产投资），按照公司当前会计政策，项目投
产后公司年新增固定资产折旧额为 7,333.13 万元。如果未来市场环境发生重大变
化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则本公司存在因固定资产折旧大幅
增加而导致利润下滑的风险。
六、发行失败风险
公司本次公开发行新股数量不超过 6,905 万股，公司股东本次不公开发售股
份。根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在 4 亿股（含）以下
的，有效报价投资者的数量不少于 10 家，剔除最高报价部分后有效报价投资者
数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初
始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
本次发行的结果受到整体市场环境、投资者偏好、投资者对公司的价值判断等多
种因素的影响，因此发行人在本次发行股票过程中可能出现有效报价不足或网下
投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行失败的风险。”
综上，发行人于《招股说明书》中披露的风险因素已根据《问询函》要求进
行适当删减及修订，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
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补充法律意见书（三）
号—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的披露要求，并有利于投资者对发
行人的价值判断及投资决策。
二、《问询函》问题 2．关于核心竞争力
招股说明书披露了发行人主要产品出口国的农药进口、登记和管理政策及
制度要求，并披露截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已在境外取得 2,965 项农药
产品登记，农药产品境外自主登记模式销售收入占发行人主营业务收入的比例
约 60%。
请发行人：
（1）披露是否存在重要农药产品登记到期后无法续期的情形；
（2）披露发行人主要出口国农药进口登记获取是否存在壁垒，是否存在报
告期内重要产品的同类进口登记被竞争对手申请或获取的情形。
请保荐人、发行人律师就上述问题（1）、（2）发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）境外律师出具的
法律意见书；（2）发行人出具的说明；（3）到期产品续期情况统计表；（4）《登
记证管理制度》。同时，本所律师查询了部分国家关于农药登记相关的网站，了
解有关登记证申请、有效期及续期要求的规定，并对发行人董事长、登记部负责
人进行了访谈。
核查内容及结果：
（一）发行人是否存在重要农药产品登记到期后无法续期的情形
发行人主要面向国际市场进行销售，世界各国一般均有自己的农药登记管理
制度，农药原药或制剂要在该国销售，必须符合该国对有效成分含量、毒理、环
境影响等方面的要求，并取得主管部门颁发的农药登记证书。截至 2020 年 6 月
30 日，发行人已在境外 33 个国家取得了 3,022 项农药产品登记，根据 33 个国家
关于农药产品登记的相关规定，发行人所拥有的上述农药产品登记的有效期包括
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补充法律意见书（三）
3 年、5 年、10 年、永久有效等多种情形，其中以 5 年、永久有效居多，在境外
农药产品登记有效期到期后，登记证持有人可以通过及时提交申请材料、缴纳续
期费用的方式进行续期。
根据发行人的说明并经核查，发行人采取农药产品境外自主登记模式，为此，
发行人制定并实施了《登记证管理制度》等相关内部文件，对于境外农药登记证
的取得、日常管理维护、登记证续期等事项进行了具体规定。发行人登记部负责
制定各国登记筹划方案，推进各国登记计划直至获证，对登记证进行定期更新维
护等工作。在实际工作中，对于即将到期的境外农药产品登记证，发行人根据相
关国家的续期规定及时办理登记证续期手续，对于极少量因市场变动或业务调整
等原因主动放弃的境外农药产品登记证，在到期后发行人不再办理续期。
报告期内，发行人到期的境外农药产品登记证及续期情况如下：
单位：项
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
到期数量 166 155 122 110
续期数量 86 68 93 79
正在办理续期手续数量 45 25 0 0
未续期数量 35 62 29 31
其中：主动放弃数量 35 62 29 31
无法续期被动放弃数量 0 0 0 0
柬埔寨、印
萨尔瓦多、尼 尼、尼日利 柬埔寨、缅
萨尔瓦多、玻
未续期涉及的国家 日利亚、乌拉 亚、玻利维 甸、乌拉圭、
利维亚
圭、玻利维亚 亚、萨尔瓦 多米尼加
多、多米尼加
注 1：发行人 2019 年主动放弃的 62 项登记证，包括萨尔瓦多 41 项、尼日利亚 12 项、
乌拉圭 4 项、玻利维亚 5 项。其中萨尔瓦多 41 项登记证均系发行人原为尽快进入萨尔瓦多
市场而使用在巴拿马拥有的登记证在萨尔瓦多进行的联合登记（使用该登记证产品须先运抵
巴拿马再由巴拿马转运至萨尔瓦多），将上述登记证主动放弃主要由于部分登记证已经或计
划在萨尔瓦多直接登记，或者出于统一管理等因素的考虑拟使用发行人在其他国家拥有的登
记证进行联合登记；而尼日利亚、乌拉圭、玻利维亚 3 个国家主动放弃的 21 项登记证均系
相关产品的市场需求较少而未予续期。
注 2：发行人 2019 年、2020 年 1-6 月到期的 25 项、45 项登记证目前正在根据当地规
定办理续期手续。
报告期内发行人除根据市场变动或业务调整等原因主动放弃了少量境外农
药登记证外，对其他农药登记证均进行了及时续期。根据发行人的说明，报告期
3-3-1-13
补充法律意见书（三）
内发行人到期的境外农药产品登记证不存在因无法续期而被迫放弃的情形，报告
期内发行人未续期的登记证所对应的收入规模极小，登记证不续期对发行人业绩
影响较小。
另外，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的 3,022 项境外农药产品登记将
于 2020 年下半年到期的数量为 207 项，除对加纳、尼日利亚、澳大利亚的 10
项农药产品登记证主动放弃续期外，对于其他已到期或即将到期的农药产品登记
证，发行人已经或者计划后续向当地主管部门提交相关续期申请材料、缴纳续期
费用，合理预计上述境外农药产品登记亦不存在到期无法续期的风险。
综上，发行人境外农药登记证所涉国家均对登记证续期有明确规定，经过多
年实践，发行人对境外农药登记证的取得及后续管理积累了较为丰富的经验并建
立了较为完善的内控制度，发行人报告期内不存在重要农药产品登记证到期后无
法续期的情形。
（二）发行人主要出口国农药进口登记获取是否存在壁垒，是否存在报告
期内重要产品的同类进口登记被竞争对手申请或获取的情形
1. 申请、获取农药登记证以及实施农药产品境外自主登记模式的主要壁垒
因农药是一种特殊化学品，各国均对其实行严格的市场准入及登记管理制
度，农药原药及制剂要在该国销售，必须符合该国对有效成分含量、毒理、环境
影响等的要求，并取得该国主管部门颁发的农药登记证书。随着全球范围内环保
意识的增强，部分国家、地区对农药登记提出了越来越严格的要求，在部分国家
进行农药产品登记的难度与投入日益增加。
在上述政策背景下，发行人借鉴农药行业领先企业的成功经验，综合市场需
求、技术能力等相关因素选取部分国家及产品逐步进行农药产品自主登记，采用
农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合的销售模式。其中，
农药产品境外自主登记模式的基础是在相关国家取得的农药产品登记证，结合阿
根廷、巴西、澳大利亚、美国、泰国等主要出口国家的农药登记管理制度以及发
行人登记实践，申请、获取农药登记证，并以此为基础实施农药产品境外自主登
记模式的主要壁垒如下：
3-3-1-14
补充法律意见书（三）
（1）申请登记证的投入较大
对于主要国家，申请登记证一般需要准备相应的产品和工艺技术资料、进行
田间试验，并由 GLP 实验室出具的物化报告、急性毒性报告等报告，需要耗费
较多的时间和成本，例如，在巴西申请单个登记证的成本约为 10 至 20 万美元，
在阿根廷申请单个登记证的成本约为 5 至 10 万美元。此外，在单个国家的登记
证数量需要达到一定的规模才能形成较为完善的产品线，较好地满足当地客户的
需求，而要构建全球营销网络，拓展市场规模，则至少要在主要农药市场国家进
行产品登记，对于农药企业的资金实力提出了较高的要求。
发行人较早开展农药产品境外自主登记，报告期内在产品登记方面的投入超
过 1.2 亿元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已在境外取得了 3,022 项农药产品
登记，另有大量的登记申请已经提交或正在获证进程中，且在更多国家进行新产
品注册登记的准备工作正在进行中。相对于其他国内农药企业而言，发行人在登
记证储备方面具有较强的先发优势。
（2）登记证的获证时间较长
根据登记证申请时间，除了资金投入外，在全球主要农药市场国家，自申请
登记至最终获得登记所需时间较长，一般为 3 年以上。例如在巴西进行登记，根
据专门从事农药登记的 AllierBrasil 咨询公司进行的调查，以基于原药等同产品
的制剂产品（也称为非专利产品）为例，在 2019 年的 78 项登记中，85%以上需
要 5 年或更长时间才能获得批准，72%需要 6 年或更长时间。对于计划申请农药
产品自主登记的企业而言，漫长的登记证审批时间已成为进入相关市场的最大障
碍之一。
（3）技术要求较高
巴西、阿根廷、美国、澳大利亚等全球主要农药市场国家对于非专利农药品
种的登记均采取等同登记体系，包括实验分析方法的等同性、化学组成的等同性、
毒理学的等同性、制剂组成的等同性，在实务操作中，化学组成的等同性论证是
最大难点，为满足不同国家的严苛要求，需要优化产品合成工艺，样品制备、样
品杂质分析、杂质标样制备等技术难度较高。此外，对于尚在专利期内的农药产
品的进行率先登记布局时，技术难度更高，存在投入较多时间及成本后仍然难以
3-3-1-15
补充法律意见书（三）
取得符合登记资料所需试验数据的可能性。
（4）人力资源储备
随着登记要求的日益严格，申请企业需要准备满足各种登记所需的数据，相
关报告的标准也相应提升，同时，在多个国家进行农药产品登记，经办人员需要
熟悉相关国家对于产品登记、审批流程等方面的规定，从而对于相关申请企业的
人力资源储备提出了较高的要求。
（5）境外农药登记筹划方案
通过境外农药产品登记证实现收入的具体情况与所在国家的市场规模、市场
销售模式、产品的市场推广、相关客户的需求等多种因素相关，许多登记证往往
需要一定的时间才能逐步实现相应收入，如何结合当地市场的现有需求、市场销
售模式及未来潜在需求进行合理的登记证布局，形成可持续的稳定发展局面，需
要企业对于市场具有较为深入的见解，能够进行具有一定前瞻性的预测。
2. 其他国内农药企业拥有发行人重要农药产品登记证情况
2017-2019 年，发行人境外自主登记模式实现的销售收入所对应的排名前 10
的农药产品登记证（合计实现的收入占公司相应年度境外自主登记模式实现收入
的比例约为 40%）总计 16 项，均系于巴西、阿根廷登记获得。根据发行人的说
明，并经查询巴西及阿根廷农药登记相关网站，国内农药企业在巴西、阿根廷拥
有与发行人上述主要农药产品登记证重合的情况具体如下：
国家 国内农药企业名称 重合登记证数量 重合登记证对应的产品名称
浙江中山化工集团股 莠去津水分散粒剂、莠灭净原药、莠去
3
份有限公司 津原药
浙江泰达作物科技有
2 2,4-D 原药、草甘膦原药
限公司
南通泰禾化工股份有
1 2,4-D 原药
限公司
巴西
湖北兴发化工集团股
1 草甘膦原药
份有限公司
上海明德立达生物科
1 草甘膦原药
技有限公司
四川省乐山市福华通
1 草甘膦原药
达农药科技有限公司
3-3-1-16
补充法律意见书（三）
宁波捷力克化工有限 嘧菌酯原药、高效盖草能原药、莠去津
5
公司 水分散粒剂、烯草酮乳油、百草枯水剂
阿根廷
中化国际 1 烯草酮乳油
中粮国际 1 精异丙甲草胺乳油
注：由于受核查方式限制，上表中所列示的国内农药企业在巴西、阿根廷拥有的与发行
人主要农药产品登记证重合的情况可能存在遗漏的情形。
巴西、阿根廷是全球主要的农药市场，也是发行人的主要销售国家，市场规
模较大，发行人在巴西、阿根廷开展农药自主登记的时间也较早，因此对应销售
收入较高的主要登记证均分布在上述两个国家。基于良好的市场前景预期，其他
部分国内农药企业逐步开始在上述国家进行自主登记，因此存在拥有与发行人相
同产品登记的情况，具有合理性。从公开资料来看，由于发行人开展自主登记较
早，相对于其他国内农药企业而言，登记证数量较多且品类齐全，在市场竞争中
具有一定的优势。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在重要农药产品登记证到期后无
法续期的情形。发行人申请、获取农药登记证，并以此为基础实施农药产品境外
自主登记模式存在一定的壁垒；发行人自主登记模式实现的销售收入所对应的排
名前 10 位的农药产品登记证存在与其他国内农药企业重合的情形，符合市场实
际情况，具有合理性。
三、《问询函》问题 4.关于行政处罚
招股说明书披露，报告期内发行人多次因环境保护问题被行政处罚。
请发行人：
（1）结合发行人 2018 年-2019 年多次被处罚的背景，披露发行人环保相关
管理制度是否健全，内部控制是否完善，是否得到有效实施；
（2）披露对上述行政处罚的整改措施，发行人环境保护投入与生产经营是
否匹配，行政处罚是否属于重大违法违规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
3-3-1-17
补充法律意见书（三）
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人环境保护
管理相关制度；（2）《内部控制鉴证报告》；（3）发行人环境、安全及其他风险管
理委员会会议文件；（4）《行政处罚决定书》及合规证明、罚款缴纳凭证；（6）
发行人出具的书面说明；（7）发行人与第三方机构签署的“三废”处理协议、检
测报告等。同时，本所律师实地查看了发行人主要环保设施运行情况，对发行人
董事长及环境保护部门负责人员进行了访谈，并登陆发行人主管生态环境主管部
门网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人
查询系统、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行了互联网
公开检索。
核查内容及结果：
（一）发行人环保相关管理制度是否健全，内部控制是否完善，是否得到
有效实施
1. 发行人已建立有效的内部控制制度
发行人目前已建立较为健全的环境保护管理制度，具体包括：《环境保护责
任制》《环境保护管理制度》《环境监测管理规定》《废水污染防治管理制度》《废
气污染防治管理制度》《噪声污染防治管理制度》《危险废物管理制度》《危险废
物收集贮存运输管理制度》等，在环境监测、污染防治、三废处理、环评审批等
各环节建立了完善的制度体系。
根据大信会计所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大
信会计所在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，“公司按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制”。
2. 发行人成立 ESO 委员会，建立长效防范机制
为切实提升发行人规范运作水平，防范违法违规行为的发生及可能对发行人
经营产生的风险，形成齐抓共管防范各类经营风险的良好局面，确保合法合规经
营，促进持续健康发展，发行人高度重视，以成立 ESO 委员会（环境、安全及
3-3-1-18
补充法律意见书（三）
其他风险管理委员会）为契机，重点采取了以下措施：
（1）发行人经营所涉及的风险点由环保部、安全部等多个部门分别管理，
为便于统一协调，提高监管力度，发行人成立了由管理层组成的 ESO 委员会，
其中发行人董事长任委员会主任，总裁任副主任，发行人分管副总裁及环保、安
全等相关职能部门负责人任 ESO 委员会成员。该委员会专门负责监督指导相关
风险防范工作的开展，加强发行人环保、安全、海关、消防、外汇、城市规划等
各方面经营风险的防控工作，根据相关部门提交的风控审查报告，提出完善风险
管理和内部控制的建议和方案，强化日常监管及控制，及时发现和处置风险，切
实防范违法违规行为的发生及其对于生产经营的影响。
（2）由 ESO 委员会统一组织，通过定期及不定期培训、座谈、案例剖析等
方式加强对发行人相关高层人员、职能部门负责人及经办人员相关法律法规学习
及风险意识教育，使其充分认识到规范运作，有效管控风险对经营的重要性。
（3）根据国家相关法规政策、外部监管环境及公司实际情况变动，ESO 委
员会统一协调相关部门对涉及环保、安全、海关、外汇等相关内控制度进行全面
地梳理，查缺补漏，并进行了相应的修订和完善，同时通过相关部门自查，ESO
委员会不定期检查等方式重点监督上述制度在实际经营过程中的执行情况，对执
行不到位的情况及时反馈，并对相关责任人及经办人员作出相应处罚。
（4）为进一步加强环境保护方面的内部管理，避免相关违法违规行为的发
生，发行人 ESO 委员会设立后重点对于公司环保工作的开展情况及存在的薄弱
环节进行了全面梳理，针对具体执行情况进行重点改进与强化，提高环保工作的
执行力。ESO 委员会成员参加环保部定期召开的环境保护工作会议，对于环保
工作开展情况进行监督，对于相关问题提出整改意见，确保各项措施落实到位。
针对生产过程中的三废排放，发行人严格遵守国家对于污染物排放与处理、
环保税等方面的相关规定，依法取得排污许可证，足额缴纳环保税，根据国家自
行监测规范要求开展自行监测，并公开环境监测信息。
在废水管理方面，发行人废水排放实行总量控制原则，各工厂/部门产生的
各类废水必须进入各厂区环保车间，统一处理后达标排放，依法安装废水在线监
测设备，并与生态环境部门实现联网。认真做好“清污分流、雨污分流、污污分
3-3-1-19
补充法律意见书（三）
流”工作，严禁向排水系统偷排废水、废渣、废油、废酸、废碱或者有毒液体。
在废气管理方面，生产过程产生的废气需经处理设施处理合格后排放，严禁直排，
环保设施的吸收介质需及时更换，防止因饱和造成吸收效果下降，对环境造成影
响，生产、储存和使用有毒有害气体的，必须采取防范措施，防止突发性污染事
故发生，按照国家对挥发性有机物（VOCs）的管控要求，不断提升治污设施“三
率”（收集率、运行率、去除率），科学规划设计废气收集系统，优先釆用密闭设
备、在密闭空间中操作或采用全密闭集气罩等收集方式，最大程度将无组织排放
转变为有组织排放，实施有效控制，提升废气收集率，坚持废气“应收尽收”的原
则。对达不到要求的 VOCs 收集、治理设施进行了更换或升级改造，配备便携式
VOCs 检测仪，委托第三方开展泄漏检测与修复（LDAR），对载有气态、液态
VOCs 物料的设备与管线组件密封点全面梳理建立台账，及时修复泄漏源。合理
安排停检修计划，在确保安全的前提下，主动避开夏季臭氧高峰期及重污染天气
进行开停车、装置整体停工检修和储罐清洗等作业，减少非正常工况 VOCs 排放。
严格执行秋冬季重污染天气预警机制，制定“一厂一策”重污染天气应急预案，按
应急级别落实减排措施。
在固体废物管理方面，按照“减量化、资源化、无害化”的指导原则，坚持“固
废不落地”的理念，各生产车间、实验室等产生的固体废弃物要统一收集，分类
存放和处理，对于其中的危险固体废弃物，必须严格按照生态环境部《危险废物
规范化管理指标体系》以及生产厂区所在地主管生态环保部门对于危废管理的相
关要求，如实上报危险废物管理计划，及时录入生态环境部门固废管理系统，如
实报备拟处置的危险废物种类、数量以及具备资质的专业处置机构情况，在规定
期限内将危险废物交由专业处置机构进行无害化处理，坚持 “统一要求、统一步
调、统一调度”，在现有管控措施的基础上，进一步将各厂区、子公司、分公司
的危废/固废纳入集团总部环保业务统一管控，本着“坚持四个底线（资质第一、
价格合理、一票制、现场勘查），符合市场动态，不损害双方利益”原则，依法合
规处置各类危险废物。
此外，发行人积极利用在三废资源化利用方面的技术成果对于原有生产工
艺、设备进行调整和技术改造，采取综合预防措施，优先采用能源利用效率高、
3-3-1-20
补充法律意见书（三）
污染物排放量少的清洁生产工艺，加强对水平衡、物料平衡的管控，减少污染物
的产生，从源头加强治理。
在建设项目管理方面，所有建设项目必须根据《环境保护法》等相关规定及
项目建设进度及时办理环评或竣工环保验收等行政许可手续，全面杜绝未批先建
等前期存在的问题。建设项目中的防治污染设施，必须与主体工程同时设计、同
时施工、同时投产使用。防治污染的设施应当符合经批准的环境影响评价文件的
要求，不得擅自拆除或者闲置。
发行人定期组织环保部管理人员及工厂环保工作人员进行业务培训，并加强
对于生产员工的专业技能培训，确保职工按照岗位操作规程进行操作，避免因错
误或者习惯性操作引发异味污染或其他环境污染事故。
为加强环保监督工作，发行人环保部增加对于生产厂区进行日常巡视及排放
监测工作的频率，对于发现的问题及隐患及时进行处置，对于违反有关环境保护
政策、规定的部门和个人，按相关法律法规、公司考核标准及相关考核细则等进
行处罚。
在日常监督工作中，发行人 ESO 委员会委员定期听取相关部门的工作汇报，
并不定期组织对环保、安全生产等重点部门的工作情况进行自查，对于自查工作
中发现的问题及时处置，确保规范经营。
3. 发行人 2018、2019 年发生较多环保行政处罚及加强内控制度建设情况
（1）发行人 2018、2019 年发生环保行政处罚的情况
经核查，2018、2019 年，发行人因违法违规行为受到环保主管部门出具的 2
次行政处罚和 2 次责令整改，具体情况见本补充法律意见书第三题之“（二）对
上述行政处罚的整改措施，发行人环境保护投入与生产经营是否匹配，行政处罚
是否属于重大违法违规”。
在受到处罚后，发行人 ESO 委员会协同对应职责部门根据公司内部控制制
度，就上述违法违规行为采取了有针对性且积极有效的整改措施，加强对违法违
规行为的监控，避免同类违法违规行为的再次发生。
3-3-1-21
补充法律意见书（三）
（2）发行人加强内控制度建设情况
发行人 ESO 委员会于 2019 年 12 月召开了环保、安全生产专项会议，对报
告期内的环保、安全生产违法违规行为产生的背景、发生过程和产生的影响进行
了深刻的总结反思，针对发行人日常环保、安全生产作业流程进行全面复盘，同
时对违法违规行为的整改效果进行了复查，认为：发行人报告期内环保、安全生
产执法检查中出现的问题已全部整改完成，且整改效果得到较好的保持；但发行
人环保、安全管理制度执行力度有待进一步加强，现场管理基础需进一步完善；
发行人全员应提升环保、安全责任意识，深刻认识环保、安全生产严峻形势，牢
固树立“红线意识”，守住“零事故”底线，争取实现一般岗位安全知识和特殊岗位
安全知识培训、考核常态化；职责部门应深刻反思，以报告期内的环保、安全违
法违规行为作为负面案例进行分析总结，开展内部自查，持续强化安全环保隐患
排查整治，并根据自查结果限期整改、制定安全管理制度、现场安全管理和监督
等方面的整体优化方案，避免安全环保违法违规行为的再次发生。
2020 年 4 月，发行人 ESO 委员会再次召开专项会议，主题内容为 2019 年
12 月环保、安全生产专项会议意见落实情况“回头看”。ESO 委员会重点关注违
法违规行为整改效果是否有效维持，前次专项会议后各职责部门环保、安全生产
工作开展情况，并对职责部门优化后的安全环保生产管理整体方案运行情况进行
了评估，认为：2019 年 12 月的专项会议后，发行人安全环保违法违规行为整改
效果保持良好，各部门生产工作有序开展，前次专项会议意见已有效落实。此外，
委员会深刻分析了农药行业当前安全环保生产形势，指出要强化风险隐患双重预
防体系落地，要把双重预防体系融合到生产经营管理全过程，做到同部署、同运
行、同检查、同考核、同奖惩，把是否全员参与、是否有效运行、是否有效减少
事故隐患，作为评判和考核体系建设的重要标准，扎实有效地做好安全环保生产
工作，确保发行人整体生产形势稳定可控。
自 2019 年 12 月 ESO 委员会安全环保生产专项会议召开后至本补充法律意
见书出具之日，发行人未再发生因违法违规行为而受到主管部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人目前已建立防范相关违规情形再发生的长效机
3-3-1-22
补充法律意见书（三）
制，环境保护相关制度健全，内控制度较为完善，相关制度得到有效的实施。
（二）对上述行政处罚的整改措施，发行人环境保护投入与生产经营是否
匹配，行政处罚是否属于重大违法违规
1. 报告期内发行人上述行政处罚不属于重大违法违规行为，且进行了有效
整改
报告期内，发行人曾因环保违法违规行为受到潍坊市环境保护局滨海区分
局、石嘴山市生态环境局的行政处罚，具体情况如下：
序号 背景、原因、发展过程 处理结果以及金额、内容 整改情况
针对该处罚，发行人立
2018 年 11 月 26 日，潍坊市环
即对相关池体进行加
境保护局滨海区分局作出潍
盖密封处理，并增加废
废气收集不充分，无组织 滨环罚字[2018]1126-3 号《行
1 气高功率窄脉冲处理
挥发，造成厂界异味污染。 政处罚决定书》，公司被处以：
装置，使废气达标排
责令改正违法行为；罚款 5 万
放。同时发行人及时足
元。
额缴纳了相应罚款。
宁夏格瑞工业废盐、危险 针对该处罚，宁夏格瑞
废物包装物堆存在原料库 立即对部分工业废盐
中，未按危险废物贮存标 进行转移和焚烧，剩余
准贮存危险废物，2 座工业 部分按危险废物贮存
废盐库未取得环评审批手 标准进行贮存，同时对
2019 年 11 月 26 日，石嘴山市
续，擅自开工建设并投入 危险废物包装物进行
生态环境局作出平环罚字
使用，违反了《中华人民 转移；1#、2#危废仓库
2 〔2019〕93 号《行政处罚决定
共和国固体废物污染环境 于 2020 年 1 月 7 日取
书》，宁夏格瑞被处以：罚款
防治法》第三十三条第一 得了宁夏平罗工业园
4.88 万元。
款、《中华人民共和国环 区管理委员会出具的
境影响评价法》第二十五 环评批复（宁平管环表
条的规定，被石嘴山市生 [2020]1 号）；宁夏格
态环境局查实并处以罚 瑞及时足额缴纳了相
款。 应罚款。
针对上表中第 1 项行政处罚，2019 年 3 月 6 日，潍坊市环境保护局滨海区
分局出具了《确认函》，确认发行人已按照要求及时足额缴纳了罚款，停止违法
行为，采取有效整改措施，并补办相关手续，并未造成严重后果，潍坊市环境保
护局滨海区分局经研究认为，发行人的上述行为不属于重大违法违规行为，所受
处罚也不属于重大行政处罚。
3-3-1-23
补充法律意见书（三）
针对上表中第 2 项行政处罚，2020 年 4 月 6 日，石嘴山市生态环境局出具
了《证明函》，确认宁夏格瑞已按规定期限缴纳罚款，宁夏格瑞上述违法行为不
属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除上所述行政处罚外，发行人报告期内环保方面还存在以下违法违规行为：
序号 背景、原因、发展过程 处理结果以及金额、内容 整改情况
针对该事项，宁夏格瑞进
行的整改措施包括：1.聘请
专业公司对车间密封点进
行 VOC 泄漏检测和修复，
对于涉及气味物料的法
兰、机封密封点增加了二
次密封，降低泄漏的可能
性。2.对车间东西两侧产生
异味区域进行密闭通风，
形成微负压，无组织变有
组织，送入车间高功率窄
宁夏格瑞 2,4-D 生产车间 脉冲 VOC 处理设施处理。
内存在异味逸散现象，污 3.烘干排气使用循环风，降
染周边环境，违反了《中 2018 年 6 月，平罗县环境保 低排气量。4.对物料卸车拆
华人民共和国大气污染 护局向宁夏格瑞下达《责令 卸接头、取样等产生的异
防治法》第四十二条第一 停产整治决定书》（平环停 味地方进行收集处理。5.
1
款和第四十八条第一款 治字[2018]6 号），责令宁夏 加强 5S/TPM 精细化管理，
的规定，被平罗县环境保 格瑞改正违法行为，对 2,4-D 减少人为因素。
护局查实并责令改正违 生产项目进行停产整治。 宁夏格瑞于 2018 年 8 月 3
法行为，对 2,4-D 生产项 日完成整改，于 2018 年 8
目停产整治。 月 16 日通过了专家组的验
收，并于 2018 年 9 月 3 日
将整改任务完成情况和整
改信息社会公开情况向平
罗县环境保护局进行了备
案，根据《环境保护主管
部门实施限制生产、停产
整治办法》的相关规定，
平罗县环境保护局自 2018
年 9 月 3 日解除对宁夏格
瑞 2,4-D 生产项目的停产
整治决定。
宁夏格瑞工业废盐贮存 2019 年 4 月 18 日，石嘴山 针对该事项，宁夏格瑞进
2
库容量已满，危险废物贮 市生态环境局向宁夏格瑞 行的整改措施包括：1.用于
3-3-1-24
补充法律意见书（三）
存场所存量过大（废包装 下达《责令改正违法行为决 处理工业废盐的精制盐项
物），气味较大，废气收 定书》（石环责改字 目已开工建设，待完工并
集系统简单；危废库大门 [2019]244 号），责令宁夏格 验收后投入使用。在项目
警示标识不规范，违反了 瑞改正违法行为。 建设期间宁夏格瑞加强工
《中华人民共和国固体 业盐储存管理，合理改善
废物污染环境防治法》第 处理工艺，并由第三方危
五十二条和第五十五条 废处置机构对超出贮存量
的规定，被石嘴山市生态 的工业盐和废包装物进行
环境局查实并责令改正 处置转移；
违法行为。 2.对危险废物贮存库气味
较大、废气收集系统简单
问题，宁夏格瑞将通过安
装高功率脉冲装置的方式
进行解决；
3.宁夏格瑞已对于危废库
大门的警示标识进行了更
换。
针对上表中的第 1 项违法违规情形，2018 年 9 月 18 日，平罗县环境保护局
出具了《确认函》，确认已解除对宁夏格瑞 2,4-D 生产项目的停产整治决定，宁
夏格瑞的上述行为不属于重大违法违规行为。
针对上表中的第 2 项违法违规情形，2019 年 9 月 6 日，石嘴山市生态环境
局出具了《证明函》，确认宁夏格瑞上述情节较轻，且已根据要求予以整改，不
属于重大违法行为，且上述责令改正不属于行政处罚。
此外，根据潍坊市环境保护局滨海区分局或潍坊市生态环境局滨海分局出具
的《确认函》或《证明函》，除上述违法行为外，自 2017 年 1 月 1 日至今，发
行人能遵守有关环保法规，不存在违反环保法规的行为，也未因违反环保法规受
到其他处罚。
根据平罗县环保局（或石嘴山市生态环境局平罗分局）或石嘴山市生态环境
局出具的《证明函》，除上述违法行为外，自 2017 年 1 月 1 日至今，宁夏格瑞
不存在其他违反环保法规的重大违法行为，也未因违反环保法规受到其他处罚。
鉴于发行人已按照相关主管部门的要求缴纳罚款并采取有效整改措施，且相
关主管部门亦认定发行人存在的上述违法违规行为均不属于重大违法违规行为，
3-3-1-25
补充法律意见书（三）
因此，发行人报告期内存在的上述环境保护方面的违法违规行为不属于重大违法
违规行为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2. 发行人环境保护投入与生产经营相匹配
发行人及其子公司报告期内生产主要污染物及其排放量如下：
允许排 实际排放量或浓度
公司名 放总量 是否达
污染物 2018 2020 年
称 或浓度 2017 年 2019 年 标
年 1-6 月
指标
废水 COD（mg/l） 2,000 375.02 834.50 639.25 571.41 是
SO2（吨/年） 1.45 0.36 0.20 0.25 0.14 是
NOX（吨/
31.48 2.56 2.10 4.11 0.83 是
废气 年）
润丰股
粉尘（烟尘）
份 10 4.25 7.26 4.47 3.11 是
（mg/m）
固体
废弃 处置量（吨） - 3,435.20 5,410.3 6,550.30 1,992.43 是
物
废水 COD（mg/l） 850 161.00 314.00 115.00 58.00 是
粉尘（烟尘）
废气 30 2.64 6.60 1.40 2.60 是
青岛润 mg/m
农 固体
废弃 处置量（吨） - 14.87 156.72 119.04 62.59 是
物
COD
废水 500 427.00 - 222.00 124.00 是
（mg/l）
氯气
65 16.40 - 6.78 - 是
（mg/m）
颗粒物
120 16.50 6.30 7.50 11.90 是
（mg/m）
宁夏格 废气
氯化氢
瑞 100 5.60 - 2.36 - 是
（mg/m）
甲苯
100 - 0.03 0.02 0.05 是
（mg/m）
固体
废弃 处置量（吨） - 268.00 577.58 1,901.72 668.24 是
物
发行人及其子公司的主要环保设施及其处理能力、运行情况如下：
3-3-1-26
补充法律意见书（三）
污染物类
公司名称 主要环保设施 数量 处理能力 实际运行情况
型
污水站 2 7,100t/d
多效蒸发装置 6 2,256 t/d
萃取装置 2 408t/d
电渗析装置 1 120 t/d
膜浓缩装置 1 600 t/d
中水回用装置 1 150t/d
废水
除磷装置 1 1,000 t/d
高温湿式催化氧
1 120t/d
化装置
草甘膦母液焚烧
1 5t/h
炉
环保设施与生
废水预处理设施 1 25t/d
产设施同步运
润丰股份 布袋除尘+湿捕器 57 938,300m3/h
行，运行情况正
湿捕器 3 28,524m/h
常
尾气吸收塔 23 241,804m3/h
冷凝回收装置 3 69,750 m3/h
活性炭吸附装置 3 7,337 m3/h
废气 催化氧化装置 2 15,000 m3/h
高功率脉冲装置 3 44,559 m3/h
低温等离子废气
1 30,000 m3/h
处理设备
RTO 废气焚烧装
1 40,000 m3/h
置
固体废弃
工业窑炉 1 80 t/d
物
2 布袋除尘+1 湿
4 40,000m/h
捕器
湿捕器 7 90,000m/h
废气 活性炭吸附装置 4 30,000m/h 环保设施与生
UV 光解 1 20,000m/h 产设施同步运
青岛润农
UV 光解+活性炭 行，运行情况正
1 32,000m/h
吸附装置 常
废水 污水站 1 4m/d
固体废弃
污泥干化机 1 400kg/d
物
污水站 1 1 ,000t/d 环保设施与生
多效蒸发装置 1 500t/d 产设施同步运
宁夏格瑞 废水
MVR 废水处理系 行，运行情况正
2 500t/d
统 常
3-3-1-27
补充法律意见书（三）
布袋除尘+湿捕器 8 87,500m/h
尾气吸收塔 2 1,500m/h
活性炭吸附装置 4 2,000 m/h
废气
催化氧化装置 1 40,000 m/h
高功率脉冲装置 7 70,000 m/h
RTO 蓄热焚烧炉 1 50,000m/h
污泥低温带式干
固体废弃 1 1,200kg/24h
化机
物
工业窑炉 1 12,000 吨/年
报告期内，发行人环保费用具体金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
日常环保费用 3,002.61 3,595.70 2,180.77 2,587.78
环保设施投入 1,003.19 3,316.77 6,061.11 2,512.72
合 计 4,005.80 6,912.48 8,241.88 5,100.50
营业收入（万元） 358,296.99 607,361.06 540,170.53 504,652.27
环保投入占营业收入比例 1.12% 1.14% 1.53% 1.01%
2018 年，通过三废资源化处理方面的技术研发和改进，发行人将原作为危
废处理的硫酸氢钠用于草甘膦制剂的生产，进一步提升了三废资源化处理水平和
效率，有效减少污染，促进绿色生产，并使得 2018 年的日常环保支出有所降低。
2019 年及 2020 年 1-6 月，受潍坊厂区原药产量大幅增加影响，相关三废处置支
出增加较多，使得 2019 年及 2020 年 1-6 月发行人日常环保支出同比增加。
发行人已根据相关规定建立了生产经营必要的环保处理设施，环保投入能够
满足其正常生产经营的排污处理需要。由于原药合成在能源耗用量、污染物排放
量上远高于制剂生产，随着整体产量的提升以及原药、制剂产量结构的变化，发
行人的环保投入存在一定的合理波动，与报告期内各年的产量、能源耗用、污染
物排放量基本匹配，符合发行人生产经营情况。
综上，本所律师认为：（1）发行人环保相关管理制度健全，内控制度较为完
善，相关制度得到了相对有效的执行，保障了公司经营的合法合规性；（2）发行
人报告期内的环境保护相关行政处罚均不属于重大违法违规行为，且发行人已采
取有效整改措施，不构成本次发行上市的法律障碍；（3）发行人已根据相关规定
建立了生产经营必要的环保处理设施，环保投入能够满足其正常生产经营的排污
3-3-1-28
补充法律意见书（三）
处理需要，环保投入与生产经营相匹配。
四、《问询函》问题 11.关于报告内股权变动
招股说明书披露：
（1）2020 年 7 月 29 日，山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博与
苏州九鼎、北京九州签署《苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）、北京九州风雷
新三板投资中心（有限合伙）与山东润源投资有限公司、山东润农投资有限公
司、深圳市兴达发科技有限公司、济南信博投资有限公司、王文才、孙国庆、
丘红兵关于山东潍坊润丰化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”），苏州九鼎及北京九州将其持有的全部发行人股份转让给山东润
源、山东润农、深圳兴达发及济南信博。
（2）2020 年 7 月 30 日，山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博按
《股份转让协议》的约定向苏州九鼎及北京九州支付了首期股权转让款
325,263,517.41 元（股权转让总价款的 60%），并于当日就前述股权转让完成工
商变更登记。
请发行人：
（1）披露此次股权转让实际控制人及关联方受让股份的资金来源情况，是
否涉及发行人股权质押，发行人实际控制人及关联方是否提供了保证，是否可
能影响发行人股权稳定性；
（2）披露后续款项支付进展情况，相关股份转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《股份转让协议》；
（2）山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博支付股份转让款的凭证；（3）
山东润源、山东润农银行对账单；（4）《借款协议》及借款支付凭证；（5）王文
才、孙国庆、丘红兵银行卡流水；（6）山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南
3-3-1-29
补充法律意见书（三）
信博出具的《确认函》；（7）苏州九鼎、北京九州出具的《确认函》；（8）王文才、
孙国庆、丘红兵出具的《确认函》；（9）发行人及股东山东润源、山东润农、济
南信博主管市场监督管理部门出具的《股权出质情况》；（10）深圳市公共信用中
心出具的深圳兴达发《公共信用信息查询报告》。
核查内容及结果：
（一）本次股权转让的具体情况
2020 年 7 月 29 日，山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博与苏州九
鼎、北京九州签署《股份转让协议》，苏州九鼎及北京九州将其持有的全部发行
人股份转让给山东润源、山东润农、深圳兴达发及济南信博，具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让金额（元） 合计金额（元）
山东润源 18,638,034 372,421,212.47
山东润农 1,373,019 27,435,372.25
苏州九鼎 433,604,762.74
深圳兴达发 865,830 17,300,830.03
济南信博 823,117 16,447,348.00
山东润源 4,663,803 93,191,114.90
山东润农 343,571 6,865,162.30
北京九州 108,501,099.62
深圳兴达发 216,657 4,329,193.87
济南信博 205,969 4,115,628.54
合计 27,130,000 542,105,862.36 542,105,862.36
山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博已按《股份转让协议》的约定
于 2020 年 7 月 30 日 向 苏 州 九 鼎 及 北 京 九 州 支 付 了 首 期 股 权 转 让 款
325,263,517.41 元（股权转让总价款的 60%），并于 2020 年 8 月 24 日支付了剩余
全部股权转让款 216,842,344.95 元。
2020 年 7 月 30 日，发行人就上述股权转让完成工商变更登记。本次股权转
让完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股占比（%）
1 山东润源 114,911,237 55.48
2 KONKIA 61,191,800 29.54
3 山东润农 13,105,690 6.33
4 深圳兴达发 8,264,487 3.99
3-3-1-30
补充法律意见书（三）
5 济南信博 7,856,786 3.79
6 农大教育基金会 1,800,000 0.87
合 计 207,130,000 100.00
（二）本次股份转让的资金来源情况
本次股份转让的受让方包括山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博四
家公司，其资金来源相关情况如下：
1. 山东润源
本次股份转让中，山东润源共计支付股份转让款 465,612,327.37 元，其中，
429,542,937.54 元为山东润源对外借款，其余为其自有资金。山东润源对外借款
中，向王文才、孙国庆、丘红兵等 14 名山东润源股东或其控制的公司、股东近
亲属合计借款金额 375,042,937.54 元，占借款总额的 87.31%。此外，山东润源向
深圳兴达发借款 35,000,000 元，向其他 4 名自然人或法人借款合计 19,500,000
元，该等自然人或法人为山东润源股东的朋友或其控制的公司。
发行人自 2005 年设立至今总计现金分红达 92,959.35 万元，发行人控股股东
山东润源及其关联方 KONKIA、山东润农本次股份转让前合计持有发行人
79.27%的股权，山东润源股东（亦为 KONKIA、山东润农的直接或间接股东）
所获得的现金分红金额较大。上述 12 名山东润源股东或股东近亲属的出借资金
来源于发行人分红、薪酬所得、其他经营积累及借款等合法途径。
2. 山东润农
本次股份转让中，山东润农共计支付股份转让款 34,300,534.55 元，其中，
29,980,000 元为对外借款，其余为其自有资金。山东润农上述对外借款均为向王
文才、沈婕的借款。上述两人的出借资金主要来源于发行人分红、薪酬所得及借
款等合法途径。
3. 深圳兴达发
本次股份转让中，深圳兴达发共计支付股份转让款 21,630,023.9 元，均为其
自有资金。
3-3-1-31
补充法律意见书（三）
4. 济南信博
本次股份转让中，济南信博共计支付股份转让款 20,562,976.54 元，其中
5,500,000 元为向济南信博 2 名股东的借款，其余为其自有资金。
山东润源、山东润农上述借款中，发行人实际控制人王文才、孙国庆、丘红
兵分别向其出借 217,870,000 元、31,665,338.85 元、23,755,617.62 元。其中，王
文才所提供 217,870,000 元借款中的 142,700,000 元为其对外借款，其余为其自有
资金，孙国庆、丘红兵所提供借款均为其自有资金。
（三）是否涉及发行人股权质押，发行人实际控制人及关联方是否提供了
保证，是否可能影响发行人股权稳定性
根据相关《借款协议》，发行人及其股东山东润源、山东润农、济南信博主
管市场监督管理机构提供的《股权出质情况》、深圳兴达发《公共信用信息查询
报告》以及山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博、王文才、丘红兵、孙
国庆出具的《确认函》等资料，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，
发行人股份不存在被质押情形，发行人股东山东润源、山东润农、深圳兴达发、
济南信博股权亦不存在被质押的情形，且本次股份转让的股份转让款筹集过程
中，不存在发行人实际控制人及关联方提供保证的情形，对发行人股权稳定性不
存在不利影响。
（四）后续款项支付进展情况，相关股份转让是否存在纠纷或潜在纠纷
根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让的受让方山东润源、山东
润农、深圳兴达发、济南信博已于 2020 年 7 月 30 日向苏州九鼎及北京九州支付
了首期股权转让款合计 325,263,517.41 元（股权转让总价款的 60%），并于 2020
年 8 月 24 日支付了全部剩余股权转让款 216,842,344.95 元，本次股份转让的款
项已全部支付完毕。
根据山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博、苏州九鼎、北京九州以
及发行人实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵等本次股份转让相关各方出具的《确
认函》，并经本所律师核查，本次股份转让已交割完成，且股份转让款已支付完
3-3-1-32
补充法律意见书（三）
毕，各方不存在因本次股份转让导致的纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：（1）本次股份转让中，山东润源和山东润农所需资金
主要来源于向其股东或股东近亲属的合法借款，济南信博所需资金来源于其自有
资金及向其股东的借款，深圳兴达发则均为其自有资金。发行人实际控制人王文
才、孙国庆、丘红兵向山东润源或山东润农出借的资金主要来源于发行人分红、
薪酬所得及借款等合法途径；（2）发行人股份不存在被质押情形，发行人股东山
东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博股权亦不存在股权被质押的情形，且
本次股份转让的股份转让款筹集过程中，不存在发行人实际控制人及关联方提供
保证的情形，对发行人股权稳定性不存在不利影响；（3）本次股份转让已交割完
成，且股份转让款已支付完毕，各方不存在因本次股份转让导致的纠纷或潜在纠
纷。
五、《意见落实函》问题 3. 关于主要农药进口国政策变化风险
发行人在招股说明书“特别风险提示”部分披露了主要农药进口国政策变
化的风险。
请发行人结合近期国际市场新增限制使用部分农药产品如百草枯等情况，
补充披露主要农药进口国政策变化的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）世界农化网中关
于巴西、泰国、阿根廷禁用或限制相关农药产品的报道；（2）发行人出具的书面
说明；（3）《招股说明书》。
核查内容及结果：
3-3-1-33
补充法律意见书（三）
（一）近期发行人主要农药进口国新增农药限制使用情况
发行人农药产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括
阿根廷、巴西、澳大利亚、美国、泰国等。2019 年下半年以来，发行人上述主
要出口国正式实施的农药产品限制使用政策情况如下：
1. 巴西于 2020 年 9 月 22 日起禁用百草枯
2020 年 9 月 15 日，根据合议理事会决议（RDC）第 177/2017 号决议规定，
巴西国家卫生监督局（Anvisa）决定在巴西禁用活性成分百草枯，巴西国内将不
能使用百草枯，并禁止进口该活性成分，上述决定于 2020 年 9 月 22 日生效。
报告期内，发行人在巴西销售的百草枯产品均为百草枯水剂，具体销售收入
情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
百草枯产品在巴西销售收入 1,680.79 20,012.44 12,099.48 7,762.60
营业收入 358,296.99 607,361.06 540,170.53 504,652.27
占比 0.47% 3.29% 2.24% 1.54%
报告期内，发行人在巴西市场的百草枯产品销售金额占营业收入的比例较
低。百草枯禁用后，相关替代农药产品包括草铵膦、敌草快等，发行人目前的产
品线中已包括上述百草枯的替代农药产品，且发行人均已在巴西获得上述替代农
药产品登记。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人巴西市场主营
业务收入分别为 83,296.62 万元、123,652.18 万元、143,537.38 万元及 65,775.97
万元，整体呈上升趋势，其中受草甘膦等产品销售收入增加的影响，2020 年 1-6
月发行人在巴西市场的销售收入较 2019 年 1-6 月同比增长 35.45%。
因此，巴西对于百草枯的禁用政策未对发行人在巴西市场的销售情况及发行
人整体业绩产生重大不利影响。
2. 泰国于 2020 年 6 月 1 日起禁用百草枯、毒死蜱，并于 2019 年下半年起
对草甘膦的进口数量进行一定限制
3-3-1-34
补充法律意见书（三）
自 2020 年 6 月 1 日起，泰国《工业部关于危险物质名录的通知》（工业部公
告第 6 号，B.E.2563）生效，该法规禁止生产、进口、出口和持有百草枯、毒死
蜱。此外，泰国政府自 2019 年下半年起对草甘膦产品的进口数量进行一定限制。
报告期内，发行人百草枯、毒死蜱、草甘膦产品在泰国销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
百草枯产品在泰国销售收入 1.00 1,446.77 4,378.86 4,868.54
毒死蜱产品在泰国销售收入 62.18 475.43 - 131.27
草甘膦产品在泰国销售收入 487.12 3,237.68 4,872.91 3,261.95
合计 550.30 5,159.88 9,251.77 8,261.75
营业收入 358,296.99 607,361.06 540,170.53 504,652.27
占比 0.15% 0.85% 1.71% 1.64%
报告期内，发行人在泰国的百草枯、毒死蜱、草甘膦产品的销售收入占营业
收入的比例较低，由于泰国自 2019 年 6 月 30 日起已暂停办理百草枯、毒死蜱的
进口许可，客户只能通过前期已取得的进口许可采购相关产品，同时泰国 2019
年下半年对于草甘膦的进口数量进行限制，使得 2019 年、2020 年 1-6 月发行人
在泰国的百草枯、草甘膦产品销售收入明显下降。
鉴于发行人在泰国百草枯、毒死蜱、草甘膦产品销售收入相对较低，同时针
对百草枯、草甘膦产品的禁用或限制，发行人已在泰国取得草铵膦产品的农药产
品登记，并已开展市场推广工作，因此，泰国对于百草枯、毒死蜱、草甘膦的禁
用或限制政策不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
3. 阿根廷于 2019 年 7 月 24 日颁布关于 2,4-D 丁酯的禁用规定
2019 年 7 月 24 日，阿根廷农药主管部门 SENASA 颁布了 2,4-D 丁酯（一种
2,4-D 制剂产品）的禁用规定，在上述规定颁布之日起 120 天后停止 2,4-D 丁酯
的进口，365 天后停止生产、分装，730 天后停止销售、使用。
上述被禁用的 2,4-D 丁酯并非发行人重要产品，报告期内，发行人仅 2017
年在阿根廷销售了少量 2,4-D 丁酯产品，销售收入 1,065.00 万元，占 2017 年发
行人营业收入的 0.21%，且仅上述单一制剂产品被禁用，2,4-D 原药及其他 2,4-D
3-3-1-35
补充法律意见书（三）
制剂产品并未受到限制。因此，阿根廷对于 2,4-D 丁酯的禁用规定不会对发行人
经营业绩产生重大不利影响。
发行人相对完善的销售网络，较为齐全的产品系列及数量众多的境外农药产
品登记，可以使发行人最大限度降低相关国家对个别农药产品的限制所带来的不
利影响。
（二）主要农药进口国政策变化的风险
结合近期主要国家新增限制使用百草枯等农药产品的情况，发行人对招股说
明书中披露的主要农药进口国政策变化的风险进行了补充，补充后的具体内容如
下：
“公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括阿根
廷、巴西、澳大利亚、美国、泰国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农
药进口国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提
高产品登记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等，从近期来看，巴西于 2020
年 9 月 22 日起禁用百草枯，泰国于 2020 年 6 月 1 日起禁用百草枯、毒死蜱，并
于 2019 年下半年起对草甘膦进口数量进行一定限制，阿根廷于 2019 年 7 月颁布
关于 2,4-D 丁酯（一种 2,4-D 制剂产品）的禁用规定。此外，中国作为全球主要
农药产品出口国，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发
生，对于国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉及澳
大利亚 2012 年 2 月对草甘膦制剂和 2017 年 7 月对 2,4-D 产品的两次反倾销调查。
主要农药进口国相关政策的变动与准入标准的提高可能对公司经营业绩造成一
定的不利影响。”
综上，本所律师认为，近期发行人主要农药进口国中巴西禁用百草枯，泰国
禁用百草枯、毒死蜱并对草甘膦进口进行一定限制，阿根廷禁用 2,4-D 丁酯的情
形不会对发行人经营业绩产生重大不利影响；发行人已结合上述新增禁用或限制
相关农药产品的情况对已披露的主要农药进口国政策变化的风险内容进行了相
应补充。
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补充法律意见书（三）
（以下无正文）
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补充法律意见书（三）
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