北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东潍坊润丰化工股份有限
公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板
上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2020 年 6 月 21 日
出具了《北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”），于 2020 年 9 月 10 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东
潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2020
年 9 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 10 月 9 日出具了《北京
市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）。
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补充法律意见书（四）
本所律师现根据大信于 2020 年 9 月 4 日出具的《审计报告》（大信审字[2020]
第 3-00888 号，以下简称“《审计报告》”）及发行人提供的相应资料，就自《补
充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核
查期间”）发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，同时，就深圳证券
交易所于 2020 年 8 月 22 日出具的《关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010366 号）（以
下简称“《问询函》”）、于 2020 年 9 月 26 日出具的《关于山东潍坊润丰化工股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核
函〔2020〕010515 号）（以下简称“《意见落实函》”）的要求，就《问询函》《意
见落实函》要求发行人律师发表核查意见的问题，出具本补充法律意见书。对于《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本
所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所
出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
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补充法律意见书（四）
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
四、出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人
已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法
律意见书的依据。
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补充法律意见书（四）
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
七、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资
料和有关事实核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
第二部分 补充披露或更新的事项
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》；（2）发行人第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议、第二
届董事会第十八次会议、第三届董事会第八次会议及第三届董事会第九次会议全套
文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）发行人
2017 年第二次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2019 年第二次临时股
东大会、2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第三次临时股东大会全套文件，包
括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（4）《创业板上市委
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补充法律意见书（四）
2020 年第 35 次审议会议结果公告》。
核查内容及结果：
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2017 年 5 月 27 日
召开的 2017 年第二次临时股东大会的有效批准，发行人于 2018 年 5 月 25 日召开的
2018 年第二次临时股东大会、2019 年 5 月 25 日召开的 2019 年第二次临时股东大会
及 2020 年 5 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了延长本次发行上
市决议有效期的相关议案，截至本补充法律意见书出具之日，上述股东大会决议尚
在有效期内。
（二）根据 2020 年 10 月 22 日深圳证券交易所公布的《创业板上市委 2020 年
第 35 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本
次发行尚需中国证监会作出予以注册的决定，股票上市交易尚需深圳证券交易所同
意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人历次股东大会、董事会、
监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、
会议记录等；（3）发行人历次审计报告、验资报告、评估报告等文件；（4）发行
人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人的发起人签署的《发起人协议》
原件；（6）本补充法律意见书正文第六章查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
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补充法律意见书（四）
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据《公
司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条
件逐项进行了审查。本所律师对发行人的实际控制人、发行人的财务总监、大信进
行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发
行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理
制度》《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《总裁工作细则》《信息披露事
务管理制度》《内部审计制度》等；（3）大信为发行人本次发行上市出具的《审计
报告》《非经常性损益审核报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》《内
部控制鉴证报告》《财务报表差异审核报告》；（4）发行人出具的书面确认文件、
发行人的贷款卡信息及《企业基本信用信息报告》文件；（5）税务、自然资源、外
汇、安全、环保、海关、质量监督、社会保险及住房公积金等政府主管机关出具的
证明文件；（6）发行人与东北证券签署的《保荐协议》《承销协议》；（7）本补
充法律意见书正文第四至第九、第十三至第十六及第十九章所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的东北证券担任
保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制
度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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补充法律意见书（四）
3. 经核查，发行人不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，亦
不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形，且发
行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
6. 发行人符合证券交易所上市规则规定的上市条件，符合《证券法》第四十七
条第一款的规定，具体如下：
（1）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行新股数量合计不超过 6,905 万股，发行人向社会公众发行
的股份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的 25%，发行人股本总额不超过 4
亿元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据《审计报告》和《非经
常性损益审核报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 310,387,436.34 元 、
328,232,603.60 元，市值及财务指标符合相关标准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据本次发行相关股东大会文件及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次
拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条
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补充法律意见书（四）
件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行
的起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的条件
1. 发行人是依法设立的股份有限公司，由润丰有限整体变更设立，其持续经营
时间从润丰有限 2005 年成立至今已经超过三年。经查验发行人《公司章程》和股东
大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师对大
信项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。大信已对发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的财务报表出具了标准无保留意见
的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大信
在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，“公司按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，
无保留意见，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东山东润源、
实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
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补充法律意见书（四）
股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等方面的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
5. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本补
充法律意见书正文“七、发行人的业务”部分），符合《创业板注册管理办法》第
十三条第一款的规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、无犯罪记录证明及相关政府
主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行公开检索，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》等公众信息，及
通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《创
业板注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实
质性条件。
四、发行人的独立性
核查过程：
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补充法律意见书（四）
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、财务总监及大信进行了
访谈，对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人的《营业执照》《公司章程》；（2）与发行人生产经营相关的土
地、房产、商标、专利权等主要资产的权属证明文件、重大业务经营合同；（3）本
次发行募集资金投资项目可行性研究报告、项目核准文件；（4）补充核查期间发行
人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；（5）发行人制定的人事
管理制度；（6）发行人制定的内部控制相关制度、大信出具的《内部控制鉴证报告》；
（7）税务主管机关出具的证明；（8）发行人及其实际控制人王文才、孙国庆、丘
红兵出具的书面声明；（9）本补充法律意见书正文第八、第九章查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不
利变化。发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发起人或股东（实际控制人）
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：（1）发行人股东的《营业执照》《基金会法人登记证书》及基金会章程、
公司章程或合伙协议及境外律师出具的法律意见书；（2）发行人全体股东出具的书
面声明；（3）补充核查期间发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（4）
发行人全套工商注册登记文件；（5）实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵关于股份
锁定期的承诺函、一致行动协议及补充协议；（6）本补充法律意见书正文第六章查
验的其他文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦不存在新增股东。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发行人的
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补充法律意见书（四）
发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起设
立发行人的行为合法、合规、真实、有效；截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
实际控制人为王文才、孙国庆、丘红兵三人，最近两年内未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行
人补充核查期间的工商注册登记材料；（2）发行人出具的书面说明。本所律师同时
登录国家企业信用信息公示系统进行了查询。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有的股份不存在被质押、冻结的
情况。
七、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查验
了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》及
工商档案；（2）发行人及其子公司就其经营业务取得的全部资质文件；（3）发行
人的重大业务合同；（4）《审计报告》；（5）境外律师出具的法律意见书。
核查内容及结果：
（一）发行人及子公司的业务
补充核查期间，发行人及子公司的经营范围和经营方式未发生重大变更。
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补充法律意见书（四）
（二）发行人的业务资质
1. 农药企业资质
根据《农药管理条例（2001 年修订）》的规定，开办农药生产企业（包括联营、
设立分厂和非农药生产企业设立农药生产车间），应当经企业所在地的省、自治区、
直辖市工业产品许可管理部门审核同意后，报国务院工业产品许可管理部门批准。
润丰股份、宁夏格瑞、青岛润农是经国务院工业产品管理部门根据当时有效的规定
批准的农药生产企业。根据现行的《农药管理条例（2017 年修订）》，开办农药生
产企业无须国务院工业产品许可管理部门进行审批。
2. 农药产品生产资质
根据现行《农药管理条例（2017 年修订）》及相关规定，生产农药产品必须同
时具有农业部颁发的农药登记证、农药生产许可证以及相应的产品标准。发行人截
至 2020 年 7 月 31 日持有的该等资质情况详见本补充法律意见书附件一。
发行人已取得的农药生产许可证具体情况如下：
序 证书 证书 颁发 权 利
许可事项 有效期至
号 名称 编号 机构 人
草甘膦、莠去津、莠灭净、特丁津、
西玛津、特丁净、扑草净、2,4-滴、
2,4-滴钠盐、2,4-滴异辛酯、2 甲 4
氯异辛酯、2,4-滴丁酯、2 甲 4 氯、
2,4-滴丁酸、三氯吡氧乙酸丁氧基乙
酯、异丙甲草胺、乙草胺、精异丙
草胺、丁草胺、甲草胺、丙草胺、
咪唑乙烟酸、甲咪唑烟酸、甲氧咪
草烟、咪唑烟酸、烯草酮、异噁草
农药生 山东省
农药生许 松、双草醚、氰氟草酯、双氟磺草 润丰
1 产许可 农业农 2023.2.5
（鲁）0013 胺、敌稗、甲磺草胺、唑草酮、氟 股份
证 村厅
乐灵、二甲戊灵、敌草快、嗪草酮、
环嗪酮、二氯吡啶酸、氨氯吡啶酸、
野麦畏、吡氟酰草胺、嘧啶肟草醚、
精喹禾灵、炔草酯、禾草灵、精吡
氟禾草灵、二氯喹啉酸、硝磺草酮、
乙氧呋草黄、甜菜宁、甲基碘磺隆
钠盐、麦草畏、草铵膦、高效氟吡
甲禾灵、氟磺胺草醚、乙氧氟草醚、
敌草隆、丙炔氟草胺、双氯磺草胺、
3-3-1-12
补充法律意见书（四）
苄嘧磺隆、氯嘧磺隆、苯磺隆、吡
嘧磺隆、烟嘧磺隆、乙氧磺隆、代
森锰锌、咯菌腈、氟硅唑、啶酰菌
胺、三唑酮、三环唑、多效唑、腈
菌唑、肟菌酯、啶氧菌酯、噻菌灵、
甲霜灵、精甲霜灵、氯氟吡氧乙酸
异辛酯、噁草酮、辛酰溴苯腈、抗
倒酯、唑嘧磺草胺、五氟磺草胺、
灭草松、丙硫菌唑、多菌灵、嘧菌
酯、吡唑醚菌酯、克菌丹、高效氯
氟氰菊酯、噻虫嗪、吡虫啉、戊唑
醇、丙环唑、苯醚甲环唑、氟环唑、
啶虫脒、甲基硫菌灵、醚菌酯、己
唑醇、毒死蜱、乙酰甲胺磷、丙溴
磷、二嗪磷、虱螨脲、甲氨基阿维
菌素苯甲酸盐、虫螨腈、甲氧虫酰
肼、乙虫腈、氯虫苯甲酰胺、硫双
威、茚虫威、杀螟丹、杀螺胺乙醇
胺盐、噻嗪酮、螺螨酯、除虫脲、
敌敌畏、敌百虫、吡蚜酮、咪鲜胺、
咪鲜胺锰盐、异菌脲、烯酰吗啉、
氟啶胺、嘧霉胺、霜脲氰、甜菜安，
氯氨吡啶酸，氟氯吡啶酯，噻虫胺，
噻虫啉，异噁唑草酮，苯嗪草酮，
氨唑草酮，甲基二磺隆，氟唑磺隆，
甲酰氨基嘧磺隆，噻酮磺隆，草除
灵，环丙唑醇，嘧菌环胺、砜吡草
唑、乙烯利、甲哌鎓、噻苯隆、矮
壮素、调环酸钙；水剂、可溶粒剂、
水分散粒剂、可湿性粉剂、悬浮剂、
水乳剂、可分散油悬浮剂、微囊悬
浮剂、乳油、可溶粉剂、悬乳剂
嘧菌酯、咯菌腈、肟菌酯、啶酰菌
胺、环丙唑醇、吡唑醚菌酯、氟吡
菌胺、联苯肼酯、联苯菊酯、霜霉
威盐酸盐、粉唑醇 、呋虫胺 、氟
苯虫酰胺、螺虫乙酯 、嘧菌环胺、
农药生 山东省
农药生许 噻虫胺、吡丙醚、丁醚脲、戊菌唑、 青岛
2 产许可 农业农 2023.2.5
（鲁）0009 叶菌唑、氟啶虫酰胺、氯虫苯甲酰 润农
证 村厅
胺、吡蚜酮、丙环唑、氟环唑、丙
硫菌唑、苯醚甲环唑、戊唑醇、己
唑醇、啶氧菌酯、氟啶胺；悬浮剂、
可湿性粉剂、水分散粒剂、乳油、
可溶粉剂、可溶液剂、悬浮种衣剂、
3-3-1-13
补充法律意见书（四）
水乳剂、可分散油悬浮剂、微囊悬
浮剂-悬浮剂、悬乳剂、微囊悬浮剂、
可溶粒剂、种子处理可分散粉剂
2,4-滴、2,4-滴钠盐、莠灭净、草甘
膦、敌稗、高效氟吡甲禾灵、麦草
畏、五氟磺草胺、丁草胺、2 甲 4
氯、硝磺草酮、莠去津、咪唑乙烟
酸、唑嘧磺草胺、甲磺草胺、丙炔
氟草胺、烯草酮、克菌丹、啶酰菌
胺、氟环唑、吡唑醚菌酯、氨唑草
酮、苯嘧磺草胺、苯唑草酮、丁噻
隆、啶磺草胺、精噁唑禾草灵、噻
宁夏回
农药生 酮磺隆、异噁唑草酮、敌草隆、氰
农药生许 族自治 宁夏
3 产许可 氟草酯、精喹禾灵、炔草酯、精吡 2024.7.23
（宁）0004 区农业 格瑞
证 氟禾草灵、双草醚、除草定、乙氧
农村厅
氟草醚、双氯磺草胺、双氟磺草
胺、氯酯磺草胺、扑草净、特丁
净、炔苯酰草胺、唑草酮、环丙唑
醇、吡虫啉、噻虫嗪、乳氟禾草
灵、三氟羧草醚、特丁津、西玛
津、氨磺乐灵、氟节胺、烯啶虫
胺、唑啉草酯、砜吡草唑、异噁草
松、虱螨脲、氟噻草胺、灭菌丹、
丁醚脲，水剂
3. 农药经营许可证
根据《农药管理条例（2017 年修订）》《农药经营许可管理办法》等相关规定，
国家实行农药经营许可制度，在我国境内销售农药的，应当取得农药经营许可证。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得了如下农药经营许可证：
序号 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期至 权利人
农药经许（鲁）
1 农药经营许可证 山东省农业厅 2023.7.31 润丰股份
37000010003
农药经许（鲁）
2 农药经营许可证 山东省农业厅 2023.7.31 青岛润农
37000010005
农药经许（宁） 宁夏回族自治区
3 农药经营许可证 2023.7.17 宁夏格瑞
64000010001 农牧厅
农药经许（鲁）
4 农药经营许可证 山东省农业厅 2023.7.31 润科国际
37000010004
济南市农业局、
农药经许（鲁）
5 农药经营许可证 济南高新技术产 2023.7.30 润博生物
37010020119
业开发区管理委
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补充法律意见书（四）
员会社会事务局
4. 境外农药登记证
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在境外取得 3,022 项农药产品登记，相关情况
详见本补充法律意见书附件二。
此外，发行人境外子公司阿根廷格林公司主营业务为农药产品生产及销售，根
据境外律师出具的法律意见书，阿根廷格林公司已取得其生产经营必要的如下资质：
序号 证书名称 颁发机构 有效期至 权利人
国家卫生和食品质量
1 农业部注册证书 - 阿根廷格林公司
服务局
对外贸易经营者管理 阿根廷国家税务管理
2 - 阿根廷格林公司
证书 局
产生危险废物环保合 阿根廷瓜莱瓜伊丘市
3 2021.9.8 阿根廷格林公司
格证 环境部
阿根廷瓜莱瓜伊丘市
4 安全卫生合格证 - 阿根廷格林公司
收入管理处
恩特雷里奥斯省工业
5 经营许可证 2024.9.16 阿根廷格林公司
和技术发展局
恩特雷里奥斯省企业
6 放射许可证 - 阿根廷格林公司
生产环境秘书处
5. 其他资质
（1）安全生产许可证
润丰股份现持有山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（编号：
（鲁）WH 安许证字（2017）070246 号），许可范围为：甲缩醛 5000t/a、氯甲烷 6000t/a、
盐酸 39000t/a、三氯化磷 12000t/a、80%硫酸 6000t/a、亚磷酸 800t/a（生产地址：山
东省潍坊市滨海经济开发区氯碱路 03001 号）95%乙醇 264t/a（生产地址：山东省潍
坊市滨海经济开发区潍滩路 00081 号）。有效期至 2020 年 12 月 30 日。根据实际生
产、使用危险化学品的情况，公司发行人第一分公司已取得《安全生产许可证》（（鲁）
WH 安许证字[2020]070506 号，许可范围为三氯化磷 12000t/a，有效期至 2023 年 6
月 8 日），发行人第三分公司已取得《危险化学品安全使用许可证》（鲁潍危化使
字[2020]1011 号，许可范围为二甲胺 1080 t/a，有效期至 2023 年 5 月 8 日），待发
行人所持《安全生产许可证》（（鲁）WH 安许证字（2017）070246 号）到期后，
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补充法律意见书（四）
发行人将使用上述新取得的资质进行生产经营活动。
宁夏格瑞现持有宁夏回族自治区应急管理厅颁发的《安全生产许可证》（（宁）
WH 安许证[2020]000025（H2）号），许可范围：盐酸、次氯酸钠、2,4-二氯苯酚、
全氯甲硫醇，有效期至 2023 年 6 月 17 日。
（2）危险化学品登记证
润丰股份现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、山东省危险化学
品登记中心颁发的《危险化学品登记证》（编号：370712136），登记品种为：三氯
化磷、盐酸、二甲氧基甲烷等，有效期自 2018 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 8 日。
宁夏格瑞现持有宁夏回族自治区危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记
中心颁发的《危险化学品登记证》（编号：640210189），登记品种为：敌稗、莠灭
净、盐酸等，有效期自 2020 年 6 月 18 日至 2023 年 6 月 17 日。
（3）监控化学品生产特别许可证书
润丰股份现持有工信部颁发的《监控化学品生产特别许可证书》（编号：
HW-C37G0055）、《监控化学品生产特别许可证书》（编号：HW-D37G0055），
被认定为符合生产三氯化磷、亚磷酸二甲酯、草甘膦、草甘膦（铵盐、异丙胺盐、
钾盐、二甲胺盐）的各项条件，准予生产，有效期至 2024 年 11 月 4 日；润丰股份
还持有工信部颁发的《监控化学品生产特别许可证书》（编号：HW-D37G0055）、
《监控化学品生产特别许可证书》（编号：HW-B0330004），被认定为符合生产草
铵膦、甲基亚膦酸二乙酯的各项条件，准予生产，有效期至 2022 年 11 月 30 日。
（4）非药品类易制毒化学品生产备案证明
润丰股份现持有潍坊市安全生产监督管理局颁发的《非药品类易制毒化学品生
产备案证明》（编号：（鲁）3S37070007014），生产品种为硫酸、盐酸，有效期至
2020 年 12 月 30 日。
（5）海关报关单位注册登记证书
润丰股份现持有潍坊海关核发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册编
码：3707933849），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
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补充法律意见书（四）
宁夏格瑞现持有银川海关核发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册编
码：6402910048），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
润科国际现持有济南海关核发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册编
码：3701364096），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
青岛润农现持有青岛大港海关核发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注
册编码：37299609JG），企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
根据发行人提供的相关资质文件、境外法律意见书及发行人的书面确认，并经
本所律师核查，发行人及其子公司已取得生产经营活动所必要的业务资质。
（三）发行人的主营业务
发行人主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售。根据《审计报告》，
发行人报告期内的营业收入状况为：
单位：万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
营业收入 504,652.27 540,170.53 607,361.06 358,296.99
主营业务收入 502,087.45 539,096.84 605,080.01 355,396.35
根据《审计报告》，报告期内发行人的主营业务收入分别占其营业收入的
99.49%、99.80%、99.62%、99.19%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人主营业务未发生变更
补充核查期间，发行人的主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，主
营业务未发生变更。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未出现相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍
卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人
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补充法律意见书（四）
开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人关联企业的注册登记资料；（2）境外律师出具的法律意见书；（3）发行人
股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表；（4）大信出具的《审计报告》；
（5）发行人关联交易的相关协议；（6）发行人独立董事关于发行人报告期内关联
交易的独立意见；（7）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》；（8）发行人实际控制人王文
才、孙国庆、丘红兵出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（9）发行人股东山东
润源、KONKIA、山东润农出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（10）发行人
为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕3
号）等法律、法规、规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的主要关联方包括：
1. 控股股东及实际控制人及其控制的企业
（1）控股股东及实际控制人
山东润源直接持有润丰股份 114,911,237 股股份，占润丰股份总股本的 55.48%，
为润丰股份的控股股东。王文才、孙国庆、丘红兵三人为润丰股份共同实际控制人。
（2）实际控制人控制的其他企业
除发行人及其子公司之外，发行人实际控制人控制的其他企业包括山东润源、
KONKIA、山东润农。
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补充法律意见书（四）
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的非自然人股东为山东润源、KONKIA、山东润农。
间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东包括王文才、孙国庆、丘红兵、袁良
国、刘元强、孙建国，均通过山东润源、山东润农、KONKIA 间接持有发行人股份。
上述间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
3. 发行人子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 4 家境内控股子公司，48 家境外
直接或间接控股子公司，1 家参股公司滨安科技，补充核查期间未发生变更。
4. 润丰股份的董事、监事及高级管理人员
润丰股份现有 9 名董事：王文才、孙国庆、李学士、丘红兵、袁良国、刘元
强、黄方亮、孟庆强、牛红军；3 名监事：孙建国、李志清、王玉翠；高级管理人
员为：总裁沈婕，副总裁丘红兵、袁良国、刘元强，财务总监兼董事会秘书邢秉
鹏。
上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母，均为发行人的关联方。
5. 山东润源的董事、监事及高级管理人员
发行人控股股东山东润源的董事、监事及高级管理人员，包括董事王文才、孙
国庆、丘红兵、孙建国、李学士、刘元强、袁良国，监事侯居振，总经理王文才。
上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均为发
行人的关联方。
6. 其他关联方
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补充法律意见书（四）
除上述所列示的关联方外，发行人还有以下关联方：
（1）前述所列示关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员
的，除发行人、发行人控股子公司及上述已披露关联方以外的法人或者其他组织。
（2）过去 12 个月曾持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人苏州九鼎、
北京九州，视同为发行人的关联方。
（3）过去 12 个月曾担任发行人监事的裴旭波，视同为发行人的关联方。
（4）宁夏汉润为曾担任发行人监事的裴旭波自 2019 年 9 月起实际控制的企业，
同时为发行人供应商，根据实质重于形式原则，宁夏汉润仍被认定为发行人关联方。
（二）补充核查期间发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，2020 年 1-6
月发行人与关联方新增的关联交易包括：
1. 经常性关联交易
（1）关联采购
2020 年 1-6 月
关联方名称 类型 内容
金额（元） 占同类交易金额的比例（%）
宁夏汉润 采购商品 丙酰三酮 18,538,317.69 0.64%
（2）关联租赁
2019 年 12 月，润丰股份与山东润源签署《公司房屋租赁合同》，约定润丰股
份租赁位于山东省济南市高新区经十东路 7000 号汉峪金融商务中心三区 4 号楼 1901
室的房屋用作办公场所，租期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，房屋租金
为 8 万元/月（含税）。
（3）关联担保
单位：万元
是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
山东润源 润丰股份 10,000 2019.12.25 2020.12.25 否
山东润源 润丰股份 5,000 2020.2.24 2021.2.23 否
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补充法律意见书（四）
山东润源 润丰股份 10,000 2020.3.7 2021.3.6 否
山东润源 润丰股份 28,400 2020.6.2 2021.5.26 否
除上述经常性关联交易及向董事、监事、高级管理人员支付薪酬、现金分红外，
2020 年 1-6 月发行人与关联方之间不存在其他经常性关联交易。
2. 偶发性关联交易
2020 年 1-6 月，发行人与关联方之间不存在新增的偶发性关联交易。
（三）关联方应收应付款项余额
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 关联
账面 坏账 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
名称 方
余额 准备 余额 准备 余额 余额 准备 余额
应收 宁夏
- - 110.47 10.07 - - - -
账款 汉润
预付 宁夏
1,941.52 - 4,060.46 - - - - -
款项 汉润
（四）关于关联交易的公允性
经核查，本所律师认为，2020 年 1-6 月发行人与关联方的关联交易不存在严重
影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及股东利益的情形，亦不存在调节
发行人收入、利润或成本费用以及利益输送的情形。
（五）关于关联交易决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策
制度》等内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规
定了关联交易的公允决策程序。
（六）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
根据发行人控股股东山东润源及实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵做出的书
面承诺并经本所律师核查，除了控制发行人及发行人控股子公司外，其没有直接或
间接通过控制其他法人或以其他方式从事与发行人相竞争的业务。
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补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人与控股股东山东润源及实际控制人王文才、孙国庆、丘
红兵控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
（七）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东山东润源、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵及其控制的
KONKIA、山东润农已出具《避免同业竞争的承诺函》，采取了有效措施避免与发
行人之间的同业竞争。
（八）充分披露义务
经核查，本所律师认为，发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》
中已对关联方认定、关联交易以及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗
漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其控股子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人及其子公司房屋所有权证书、国有土地使用权证书、不动产权证；（2）主管
部门出具的相关证明；（3）商标注册证；（4）专利证书、专利查询证明；（5）美
术作品登记证书；（6）主要设备的购买合同及相关发票；（7）发行人及其子公司
的房屋租赁合同、租赁房产的房屋所有权证书；（8）境外律师出具的相关法律意见
书；（9）大信出具的《审计报告》；（10）实际控制人出具的承诺。
核查内容及结果：
（一）土地使用权及房屋所有权
1. 土地使用权
补充核查期间，发行人不存在新增的土地使用权。
2. 房屋所有权
补充核查期间，发行人不存在新增的房屋所有权。
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补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，除部分新建房屋在办理房屋权属证书之外，
发行人尚有 2,193.20 平方米的仓库等配套设施未取得房屋权属证书，未获权属证书
的仓库等配套设施面积占发行人房屋面积总和的比例为 1.59%（扣除已拆除但权属
证书尚未注销的房屋）。
2017 年 12 月 4 日，潍坊市规划局滨海区分局出具《确认函》，确认润丰股份
上述房屋正积极办理相关规划手续，在办理该等规划手续后，将依法办理不动产产
权证书，润丰股份在取得不动产产权证书前可继续使用该等房屋。
潍坊市国土资源局滨海区分局于 2017 年 4 月及 2017 年 8 月出具《确认函》，
确认：“附件房屋在润丰股份补办规划、施工、竣工验收等相关手续后，我单位将
依法办理房屋不动产权登记。”
2020 年 8 月 21 日，潍坊滨海经济技术开发区自然资源和规划局出具《证明函》，
确认自 2017 年 1 月 1 日至今，润丰股份不存在违法规划和土地房屋等方面法律法规
的重大违法违规行为，也未曾受到该局行政处罚；2020 年 8 月 25 日，潍坊滨海经
济技术开发区城乡建设交通局出具《证明函》，确认自 2017 年 1 月 1 日以来，未对
润丰股份因违反建设法规而进行行政处罚；2020 年 8 月 24 日，潍坊滨海经济技术
开发区综合行政执法局出具《证明》，未发现润丰股份自 2018 年 1 月 1 日至今在城
市管理领域存在重大违法违规行政处罚记录。
发行人控股股东山东润源、实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵已出具《关于
对部分未办理产证房屋承担损失的承诺》，承诺若发行人及其子公司因建设上述房
屋而受到有关部门的处罚，或者被有关部门要求拆除而导致发行人或子公司不能继
续使用该等房屋的，其将承担发行人及子公司因此所遭受的全部损失。
鉴于：（1）潍坊市国土资源局滨海区分局已确认在润丰股份补办取得相关手续
后可依法办理房屋权属证书，潍坊市规划局滨海区分局已确认润丰股份在取得不动
产产权证书前可继续使用该等房屋，发行人也已确认正在按照主管部门要求补办相
关手续；（2）潍坊滨海经济技术开发区自然资源和规划局、潍坊滨海经济技术开发
区城乡建设交通局及潍坊滨海经济技术开发区综合行政执法局已确认润丰股份不存
在规划、土地房屋及建设方面违法违规行为导致的行政处罚；（3）发行人控股股东、
实际控制人已承诺承担发行人因此可能遭受的相关损失。因此，本所律师认为，上
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补充法律意见书（四）
述情形对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
（二）知识产权
1. 注册商标
补充核查期间，发行人不存在新增的境内注册商标。截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人在境外持有商标的情况如下：
序号 国家 注册商标数量 权利人
1 巴拉圭 12 润丰股份
39 润丰股份
2 玻利维亚
16 润丰玻利维亚
20 润丰厄瓜多尔
3 厄瓜多尔
103 润丰股份
24 润丰哥伦比亚
4 哥伦比亚
17 润丰股份
5 秘鲁 34 润丰股份
6 洪都拉斯 249 润丰危地马拉
2 润丰萨尔瓦多
7 萨尔瓦多
136 润丰危地马拉
8 巴拿马 224 润丰危地马拉
7 危地马拉雨润农化公司
9 危地马拉
324 润丰危地马拉
10 尼加拉瓜 108 润丰危地马拉
11 多米尼加 54 润丰多米尼加
12 哥斯达黎加 92 润丰危地马拉
25 润丰马来西亚
13 马来西亚
9 润丰股份
14 乌拉圭 22 润丰股份
15 菲律宾 1 润丰股份
16 新西兰 5 润丰股份
17 巴西 193 润丰股份
18 阿根廷 13 润丰股份
19 中国台湾 3 润丰股份
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补充法律意见书（四）
合计 1,732 -
2. 专利
补充核查期间，发行人新取得以下境内专利：
序 专利权利 期限
专利名称 专利类别 专利号 专利申请日
号 人 （年）
一种二甲四氯盐
1 润丰股份 水溶性粒剂及其 发明 ZL201610630582.0 2016.8.3 20
制备方法
一种丁苯草酮水
2 润丰股份 分散粒剂及其制 发明 ZL201610345491.2 2016.5.23 20
备方法
一种丙硫菌唑-戊
3 润丰股份 唑醇水分散粒剂 发明 ZL201610645680.1 2016.08.08 20
及其制备方法
一种草甘膦制备
4 润博生物 发明 ZL201611071777.2 2016.11.29 20
用挤出机
一种氯甲烷尾气
5 润丰股份 实用新型 ZL201921899141.6 2019.11.05 10
回收装置
注：上述第 1、2 项专利已经国家知识产权局授权，发行人尚未取得纸质专利证书。
3. 作品登记证书
补充核查期间，发行人不存在新取得的作品登记证书。
4. 软件著作权证书
补充核查期间，发行人不存在新取得的软件著作权证书。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设
备包括生产设备、办公设备及运输工具等。经核查发行人主要设备的购买合同及相
关发票，该等设备均由发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（四）主要财产权的取得方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及子公司拥有的上述主要财产系
通过出让、自建、购买、申请等方式合法取得，除上述部分房产未取得房屋所有权
证外，发行人及子公司主要财产均已取得完备的权属证书或凭证，且在有效的权利
3-3-1-25
补充法律意见书（四）
期限内。
（五）财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除部
分土地使用权、房屋所有权、机器设备存在抵押情形外，发行人及子公司拥有的主
要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未涉及重大产
权纠纷或争议。
（六）租赁房产
根据发行人提供的资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人新增如下境内
房屋租赁：
序
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号
山东舜企商业
济南市高新区汉峪金谷
1 润丰股份 运营管理有限 办公 2020.9.10-2021.9.9
A3-4-17 层 1701、1702 室
公司
上述租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》（中
华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号），房屋租赁合同如不按时办理房屋租赁
备案，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不
改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。但房屋租赁合同并不因未办理房屋租赁
备案而无效。
发行人实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵作出书面承诺，如因上述原因导致
发行人及其子公司无法继续使用租赁房屋或遭受其他损失，其将承担发行人及其子
公司因此所遭受的一切损失，包括但不限于搬迁费用、政府部门的罚款（如有）及
因此对发行人及其子公司经营造成的其他损失。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋存在的上述问题不会对发行人的持续经营
造成重大不利影响，对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
除上述租赁外，补充核查期间，发行人新增境外房屋租赁情况如下：
序 面积
承租方 出租方 出租房屋 租赁期间 用途
号 （㎡）
3-3-1-26
补充法律意见书（四）
Ruko The Prominence
JUSTIN Blok 38H No.31, Alam
1 润丰印尼 GUNAWA Sutera Penanggungan 2020.10.1-2020.12.31 办公 225
N Kota Tangerang
Indonesia
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师与发行人财务总监进行了访谈，并查验了
包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大
影响的新增重大合同；（2）大信出具的《审计报告》；（3）发行人及子公司相关
主管部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）重大合同
除本补充法律意见书正文之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内
发行人与关联方之间的关联交易”部分外，本所律师还审查了以下发行人向本所提
供的截至 2020 年 6 月 30 日正在履行或将要履行的新增重大合同（本补充法律意见
书所称“重大合同”系指发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同金额在 5,000
万元人民币或 700 万美元及以上的业务合同及融资、担保合同，或虽未达到前述金
额，本所律师认为对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同）：
1. 融资合同
（1）2020 年 3 月 23 日，发行人与中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部
签署《出口订单融资总协议》（协议编号：202003210160700296228419），对于发
行人向中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部申请办理出口订单融资业务相关
事宜进行了约定，该协议自签订之日起生效，任何一方都有权终止本协议，提出终
止协议的一方须提前 15 天书面通知对方。
（2）2020 年 3 月 29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部
签署《固定资产借款合同》（合同编号：0160700296-2020 年（营业）字 00100 号），
3-3-1-27
补充法律意见书（四）
约定中国工商银行股份有限公司潍坊分行营业部向发行人提供 9,500 万元借款，用
于 1 万吨/年 2，4-D 技改项目建设，借款期限为 1395 日，利率为合同生效日前一工
作日的 1 年期 LPR+70 基点。
（3）2020 年 5 月 8 日，发行人与巴西银行有限公司上海分行签署《银行授信
函》（协议编号：BBXNG200508W），约定巴西银行有限公司上海分行为润丰股份
提供累计不超过 1,000 万美元的发票融资额度，本额度为非承诺性信贷额度，无固
定期限，巴西银行有限公司上海分行可以在任何时候自行决定收回或取消全部或任
何部分的信贷额度。
（4）2020 年 6 月 2 日，发行人与潍坊银行股份有限公司新城支行签署了《最
高额融资合同》（合同编号：2020 年 0501 第 0001 号），约定潍坊银行股份有限公
司新城支行自 2020 年 6 月 2 日至 2023 年 5 月 26 日期间，为发行人提供最高额不超
过 22,400 万元的融资额度。
2. 担保合同
（1）2020 年 6 月 2 日，润丰股份与潍坊银行股份有限公司新城支行签署了《最
高额抵押合同》（合同编号：2020 年 0501 第 0001 号），约定润丰股份为其自 2020
年 6 月 2 日至 2023 年 5 月 26 日期间在人民币 22,400 万元的最高额度内债务提供抵
押担保，抵押物为机器设备。
经核查，发行人及其子公司上述正在履行或将要履行的重大合同均合法、有效，
不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具的相关证明及发行人的确认，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前五大其他应收款情况列
3-3-1-28
补充法律意见书（四）
示如下：
单位：元
占其他应收款
坏账准备
债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 项期末余额合
余额
计数的比例
山东天成生物 3-4 年：1,995,000.00
其他 2,245,255.40 14.27 2,245,255.40
科技有限公司 4-5 年：250,255.40
山东海化集团
1 年以内：5,000.00
有限公司动力 保证金 2,150,000.00 13.66 1,073,000.00
4-5 年：2,145,000.00
分公司
孙启新 备用金 196,139.82 1 年以内 1.25 9,806.99
中国人寿财产
保险股份有限 1 年以内：9,320.83
其他 180,823.10 1.15 17,616.27
公司济南市中 1-2 年：171,502.27
心支公司
1-2 年：6,000.00
平罗县住房和
保证金 106,000.00 2-3 年：36,000.00 0.67 39,800.00
城乡建设局
4-5 年：64,000.00
合 计 - 4,878,218.32 - 31.00% 3,385,478.66
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为 36,522,273.74
元，其中押金、保证金 4,026,281.90 元。
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人上述金额较大的其他应收款和其他
应付款因正常的生产经营活动发生，不违反法律、法规及规范性文件的强制性规定。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人补充核查期间的工商注册登记材料；（2）发行人补充核查期间的
董事会、监事会及股东大会文件；（3）发行人的确认。
核查内容及结果：
3-3-1-29
补充法律意见书（四）
（一）发行人补充核查期间重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人补充核
查期间不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进
行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）补
充核查期间发行人在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件；（2）发行人
补充核查期间董事会、股东大会全套会议文件。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》未进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包
括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及董
事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人补充核查期间历
次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、
会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职工代表监事
的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
3-3-1-30
补充法律意见书（四）
（一）发行人的组织机构
补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，且组织机构的设置符合《公司法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的组织结构图如下：
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
提名委员会
总裁
证券部 审计委员会 审计部
总裁办 总调办 总工办
各 登 商 商 技 项 工程 采 储 各
和项
大 记 服 管 术 目 目管 购
运 厂
区 部 部 部 部 组 理部 部
部 区
市场线 市场支持线 技术线 项目线 供应链线 制造线
业务流 业务流
战 人 流
财 安 环 品
略 力 程
发 资 务 和 全 保 管
展 源 IT
部 部 部 部 部 部 部
赋能支持线
3-3-1-31
补充法律意见书（四）
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
补充核查期间，发行人未修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经本所律师审查发行人存档的补充核查期间历次股东大会、董事会和监事会的
会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律师认为，
补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于
以下的文件：（1）发行人补充核查期间工商注册登记文件；（2）发行人补充核查
期间召开的股东大会、董事会、监事会会议的会议全套文件，包括但不限于会议通
知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等；（3）发行人选举职
工代表监事的职工代表大会决议；（4）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证
明文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；（6）独立董事声明。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
补充核查期间，发行人的董事、监事及高级管理人员没有发生变化。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的独立董事
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员中有三名独立董事，分别
为黄方亮、孟庆强、牛红军，独立董事占全体董事的比例为三分之一。经核查，发
3-3-1-32
补充法律意见书（四）
行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立
董事工作制度》的规定，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》所规定的独立
董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）大信出具的《审
计报告》及《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》；（2）发行人持有的《高新
技术企业证书》；（3）发行人及其控股子公司主管税务局出具的证明；（4）发行
人及其控股子公司财政补贴入账凭证。
核查内容及结果：
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》及发行人的纳税
申报表等，发行人执行的主要税种及税率如下：
注
税种 计税依据 税率
21%、17%、16%、13%、
增值税 本期销项税额减去当期可抵扣的进项税额
11%、10%、9%
企业所得税 应纳税所得额 35%、25%、16.5%、15%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
注：（1）根据财政部、国家税务总局 2017 年 4 月 28 日联合发布的《关于简并
增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37 号），自 2017 年 7 月 1 日起，公
司农药类产品适用 11%的增值税税率。（2）根据《香港特别行政区税务条例》有关
规定，润丰香港、润丰中美所得税为“利得税”，并根据地域来源性原则征收。即：
当公司业务在香港本地发生，企业需按照 16.5%缴纳利得税，若公司所有业务均不
在香港本地发生，所产生的利润无需缴税。润丰香港、润丰中美所有业务均在香港
以外发生，故无需在香港交纳利得税。（3）根据《关于调整增值税税率的通知》（财
税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，公司增值税应税销售行为或者进口货
3-3-1-33
补充法律意见书（四）
物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%和 10%。（4）根据《关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39
号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者
进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为
9%。
报告期内润丰股份、青岛润农、宁夏格瑞出口产品增值税实行“免、抵、退”
政策。润科国际出口产品增值税实行“免、退”政策。
本所律师认为，发行人执行的主要税种及税率符合相关法律法规的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
润丰股份现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务
局于 2018 年 11 月 30 日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201837001798），
有效期三年。补充核查期间，润丰股份企业所得税减按 15%税率缴纳。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开
发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、《西
部地区鼓励类产业目录》及《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税
问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）规定，对西部地区以鼓励类产
业为主营业务企业且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的，自 2011 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间减按 15%的税率征收企业所得税。根据《关于确认宁夏
格瑞精细化工有限公司符合<西部地区鼓励类产业目录>内资企业的函》（宁发改西
部函[2015]282 号），补充核查期间，宁夏格瑞企业所得税减按 15%税率缴纳。
润博生物现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省税务局于 2018 年
11 月 30 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201837002387），有效期
三年。补充核查期间，润博生物企业所得税减按 15%税率缴纳。
青岛润农现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省税务局于 2018 年
11 月 12 日核发《高新技术企业证书》（证书编号 GR201837100103），有效期三年。
补充核查期间，青岛润农企业所得税减按 15%税率缴纳。
3-3-1-34
补充法律意见书（四）
（三）发行人补充核查期间的纳税情况
根据大信出具的《审计报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、发
行人提供的书面说明及主管税务机关出具的证明，补充核查期间发行人及子公司不
存因违反税收法律法规的行为受到行政处罚的情形。
（四）发行人享受的主要政府补助
根据发行人提供的有关资料、大信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，
2020 年 1-6 月发行人享受政府机关拨付的主要政府补助（15 万元及以上）情况如下：
受补助主
序号 项目 金额（元） 文件依据 发文单位
体
《潍坊市人民政府关于认
真落实省有关政策规定推
企业改制、上 进我市规模以上企业规范
1 900,000 潍坊市人民政府 润丰股份
市挂牌补助 化公司制改制对接资本市
场的意见》（潍政发[2016]11
号）
《潍坊市财政局关于下达
商贸发展和市 2019 年商贸发展和市场开
2 场开拓专项资 6,677,700 拓专项资金支出预算指标 潍坊市财政局 润丰股份
金 的通知》（潍财工指[2019]39
号）
《山东省科学技术厅关于
下达 2019 年度山东省重点
科技创新发展 山东省科学技术
3 2,400,000 研发计划（重大科技创新工 润丰股份
资金 厅
程和结转项目）的通知》（鲁
科字[2019]135 号）
《关于下达滨海区 2019 年 潍坊滨海经济技
科技发展计划
4 200,000 度科技发展计划的通知》 术开发区科技商 润丰股份
经费
（潍滨科商发[2019]8 号） 务局
《关于公布 2020 年第二批
潍坊市人力资源
5 稳岗返还资金 259,271 失业保险支持企业稳岗返 润丰股份
和社会保障局
还发放单位及金额的通知》
潍坊滨海经济技
《关于做好 2019 年中央工
术开发区党群工
企业结构调整 业企业结构调整（稳定就
作部、潍坊滨海
6 （稳定就业） 425,637 业）专项奖补资金分配工作 润丰股份
经济技术开发区
专项奖补资金 的通知》（潍滨党群发
商务和投资促进
[2020]11 号）
局
7 科技计划项目 300,000 《青岛市科学技术局关于 青岛市科学技术 青岛润农
3-3-1-35
补充法律意见书（四）
专项资金 印发<青岛市科技计划项目 局
管理暂行办法>的通知》（青
科规[2019]2 号）
《中共平度市委办公室 平
度市人民政府办公室关于 中共平度市委办
实体经济发展
8 400,000 促进实体经济高质量发展 公室、平度市人 青岛润农
奖励资金
的 28 条意见》（平办发 民政府办公室
[2019]7 号）
《平度市工业和信息化局
企业研发投入 关于办理 2020 年青岛市科 平度市工业和信
9 390,000 青岛润农
奖励 技计划（第二批）奖励资金 息化局
的通知》
《济南高新区管委会办公
室关于印发济南高新区加
创新创业奖励 快创新创业发展助力新旧 济南高新区管委
10 200,000 润博生物
资金 动能转换若干政策（试行） 会办公室
的通知》（济高管办发
[2019]1 号）
山东省科学技术
企业研究开发 《山东省企业研究开发财 厅、山东省财政
11 151,600 润博生物
财政补助 政补助实施办法》 厅、国家税务总
局山东省税务局
宁夏回族自治区
《关于下达 2019 年度自治 科学技术厅、宁
企业研究开发 区企业研究开发费用财政 夏回族自治区财
12 366,400 宁夏格瑞
费用财政补助 后补助计划的通知》（宁科 政厅、国家税务
高字[2020]4 号） 总局宁夏回族自
治区税务局
经核查，本所律师认为，发行人获得的上述政府补助合法有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：（1）有关主管部门出具的证明；（2）互联网公开检索的信息。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其子公司取得的主管生态环境局证明，并经本所律师核查，补充
3-3-1-36
补充法律意见书（四）
核查期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政
处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人及其子公司取得的主管政府部门相关证明，并经本所律师核查，补
充核查期间，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在产
品质量、技术等方面的重大违法违规行为。
（三）安全生产
根据发行人及其子公司取得的主管应急管理局证明，并经本所律师核查，补充
核查期间，发行人及其子公司不存在因安全生产方面的法律、法规受到行政处罚的
情形。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募集
资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人 2016 年第三次临时股东大会、2017
年第二次临时股东大会及 2020 年第三次临时股东大会会议文件；（3）募集资金投
资项目取得的立项、环保、安全等手续；（4）《招股说明书（申报稿）》。
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）《招
股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书正文“七、发行人的业务”部分查
验的其他文件。
3-3-1-37
补充法律意见书（四）
核查内容及结果：
补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的董事长、总裁进
行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人出具的书面说明；（2）
持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面说明；（3）发行人董事长、总裁出具的
书面说明；（4）发行人及其境内子公司工商、税务等主管机关分别出具的证明文件；
（5）境外律师出具的《法律意见书》。同时，本所律师进行了互联网公开信息检索。
核查内容及结果：
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁案件
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、
权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有重大影响的诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
补充核查期间，发行人及子公司未受到行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预
见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
（三）发行人董事长、总裁的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长王文才、总裁沈婕出具的书面说明并经本所律师核查，截至
3-3-1-38
补充法律意见书（四）
本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及
本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，
但本所参与了《招股说明书（申报稿）》的部分章节讨论，本所及经办律师已阅读
《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报
稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，补充核查期间发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1. 发行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规
则》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的
内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 根据 2020 年 10 月 22 日深圳证券交易所公布的《创业板上市委 2020 年第 35
次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发
行尚需中国证监会作出予以注册的决定，股票上市交易尚需深圳证券交易所同意。
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补充法律意见书（四）
第三部分 《问询函》《意见落实函》回复
一、《问询函》问题 1.关于风险因素
招股说明书“风险因素”部分披露了多项风险，其中部分风险缺乏针对性，部
分描述中存在风险对策、发行人竞争优势相关表述。
请发行人：
（1）按重要性调整风险因素披露顺序；
（2）修改相关风险披露表述，删除风险对策、发行人竞争优势及类似表述；
（3）结合实际情况对风险因素的内容作量化分析，减少定性表述；
（4）结合发行人实际经营情况，进一步评估“人力资源风险”“净资产收益率
下降的风险”“毛利率水平发生较大变动的风险”等风险因素披露是否具有针对性，
相关信息是否对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响，并相应修改相关内容。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书》；
（2）发行人出具的书面说明。同时，本所律师对发行人董事长进行了访谈。
核查内容及结果：
（一）按重要性原则对风险因素披露顺序进行调整
经核查，发行人已按照重要性原则，调整风险因素披露顺序，即在《招股说明
书》“风险因素”部分将“五、发行失败风险”调至最后。
（二）修改相关风险披露表述，删除风险对策、发行人竞争优势及类似表述
经核查，发行人已修改《招股说明书》中相关风险披露的表述，删除风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，具体如下：将经营风险中的“公司合规经营的风险、
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补充法律意见书（四）
农药产品境外自主登记投入的风险”，财务风险中的“产品出口退税政策变动风险”，
实际控制人控制的风险及核心技术泄密风险中涉及风险对策、发行人竞争优势及类
似表述的内容予以删除。
（三）对风险因素的内容作量化分析，减少定性表述
经核查，发行人已对发行人所面临的大部分风险因素增加了量化分析，并对相
关定性表述进行了适当删除。
（四）对“人力资源风险”等风险因素进一步评估及修订
经核查，发行人已将“人力资源风险”删除，同时将财务风险中的“净资产收
益率下降的风险、毛利率水平发生较大变动的风险”内容作了适当修订。
经上述修改后，发行人《招股书说明书》“第四节 风险因素”的全部内容如下：
“一、经营风险
（一）环境保护风险
公司属于化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生产经营过
程中会产生废水、废气及废渣，环境保护要求较高。一方面，报告期内，公司因环
境保护方面的违法违规行为受到了环保主管部门 2 次行政处罚（罚款金额合计 9.88
万元）及 3 次责令整改，公司及时按照相关要求进行了整改，未对生产经营产生重
大不利影响，但若公司今后在环境保护方面措施不当，造成环境违法事件，仍存在
被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，报告期内公司环保投入金
额分别为 5,100.5 万元、8,241.88 万元、6,912.48 万元和 4,005.80 万元，金额较大，
随着国家可持续发展战略的全面实施，环保政策日益严格，环境污染管理目标日益
提高，存在加大公司环保成本，进而影响公司经营效益的风险。
（二）安全生产风险
公司部分原材料、半成品和产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过
程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在着因
设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。尽管公
司一直致力于改进工艺路线，提高生产过程中的自动化控制程度，并加强管理，提
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补充法律意见书（四）
高员工的安全意识，但仍然存在发生重大安全事故，进而影响公司生产经营，并造
成较大经济损失的风险。另外，报告期内公司安全生产投入金额分别为 1,823.38 万
元、1,409.06 万元、1,900.11 万元和 833.74 万元，金额较大，随着国家对安全生产
的日益重视及公司生产规模的逐步扩大，存在公司安全投入进一步加大，进而影响
公司经营效益的风险。
（三）主要农药进口国政策变化的风险
公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括阿根廷、
巴西、澳大利亚、美国、泰国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农药进口
国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提高产品登
记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等，从近期来看，巴西于 2020 年 9 月 22
日起禁用百草枯，泰国于 2020 年 6 月 1 日起禁用百草枯、毒死蜱，并于 2019 年下
半年起对草甘膦进口数量进行一定限制，阿根廷于 2019 年 7 月颁布关于 2,4-D 丁酯
（一种 2,4-D 制剂产品）的禁用规定。此外，中国作为全球主要农药产品出口国，
针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，对于国内农药生
产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉及澳大利亚 2012 年 2 月对草
甘膦制剂和 2017 年 7 月对 2,4-D 产品的两次反倾销调查。主要农药进口国相关政策
的变动与准入标准的提高可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（四）公司合规经营的风险
报告期内，公司在安全、环保、海关和税务方面存在因生产经营不规范行为被
相关主管部门作出行政处罚或责令整改的行政行为。公司虽已根据监管要求及企业
实际制定并实施了较为健全的系统化内部控制制度用以防范违法违规行为的发生，
但是，在实际经营过程中，鉴于公司所处行业特点以及某些不可控的偶发因素影响，
公司仍存在因违规经营而受到行政处罚或大额民事赔付的风险。
（五）农药产品境外自主登记投入的风险
公司自 2008 年下半年开始探究、谋划公司销售模式和发展路线的优化升级，逐
步形成了农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合的销售模式。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司拥有境外农药产品登记证 3,022 项。在各国进行农药
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补充法律意见书（四）
产品自主登记需要在产品研发、产品实验、注册登记等方面进行大量投入，但由于
经济环境、市场需求等多种不确定因素的影响，公司无法确保所有在海外农药产品
登记方面的投入都能在短期内获得预期的效果。
（六）境外经营风险
公司在境外拥有 40 多家全资或控股公司，报告期内境外公司收入占公司主营业
务收入比例分别为 21.03%、25.68%、20.50%和 22.21%。公司在境外设立机构和开
展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规。尽管公司长期以来积累了丰富的境外
经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将给公
司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。
（七）行业景气度变化的风险
近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，全球农药行业市场规模总体
保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作物种植种类及面积变化、行业产能
过剩、原料成本上升、主要农药进口市场需求增速下降等因素的影响，农药行业景
气度可能进入下降周期，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情风险
2020 年年初至今，包括我国在内的全球多个国家陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫
情，3 月 11 日，世界卫生组织宣布认定新型冠状肺炎为大流行病。针对疫情，我国
采取包括限制人员流动等多项措施在内的防控措施，目前，国内疫情已得到较为有
效的控制，但国外疫情仍相对严峻，使得全球疫情的持续时间、影响范围存在较大
的不确定性。公司收入主要来源于农药原药、制剂的出口销售，如因新型冠状病毒
肺炎疫情进一步蔓延或加重造成公司国外主要客户需求延迟或下降，将会对公司的
经营业绩产生不利影响。
（九）公司业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 502,087.45 万元、539,096.84 万元、
605,080.01 万元和 355,396.35 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 26,164.70
万元、31,038.74 万元、33,933.75 万元和 26,973.78 万元，经营业绩整体呈现增长趋
势，但影响公司经营业绩的因素较多，如果未来出现宏观经济状况恶化、主要产品
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补充法律意见书（四）
价格下降、人民币汇率持续升值、相关政策出现重大不利变化等情况，将对公司盈
利能力产生不利影响，进而导致公司经营业绩出现波动。
二、财务风险
（一）汇率变动的风险
报告期内，公司产品外销收入分别为 497,599.91 万元、523,761.15 万元、
564,032.61 万元和 351,935.65 万元，占相应期间主营业务收入的比例分别为 99.11%、
97.16%、93.22%和 99.03%。公司产品外销货款大都以美元进行计价和结算，因此汇
率的变动将会通过改变公司产品价格而对公司盈利造成一定影响。另外，汇率变化
也会对公司所持外币资产价值产生一定影响。报告期内，公司汇兑收益金额分别为
-12,503.42 万元、945.59 万元、1,606.24 万元和-1,211.01 万元。随着公司海外市场开
拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动较大，将对公司的业绩
产生一定的影响。
（二）产品出口退税政策变动风险
公司出口产品大都享受增值税出口退税政策，报告期内适用的出口退税率包括
5%、6%、9%、10%、11%和 13%。报告期内，公司收到的增值税出口退税金额分
别为 22,330.76 万元、20,960.26 万元、30,804.05 万元和 17,715.98 万元。税收是调节
宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退
税政策进行适度调整。出口退税率的调整会影响公司相关产品的销售成本，进而影
响毛利率水平。如果国家降低公司主要产品的出口退税率，对公司收益将会产生一
定程度的影响。
（三）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 157,002.16 万元、175,350.59 万
元、175,594.59 万元和 231,991.88 万元，占总资产的比例分别为 33.13%、36.00%、
33.26%和 35.39%，占流动资产的比例分别为 41.18%、44.71%、41.67%和 42.99%，
余额较大。虽然公司在交易达成前已对客户资信状况进行严格审核，并就绝大部分
存在货款回收风险（即扣除预收货款及即期收款的剩余部分）的应收账款在中国出
口信用保险公司、中国人民财产保险股份有限公司等办理了出口信用保险，赔偿比
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补充法律意见书（四）
例一般在 70%至 90%之间，但如果公司应收账款不能得到有效管理，可能面临一定
的坏账损失风险。
（四）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 14.76%、
15.47%、14.11%和 10.28%。截止 2020 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益
为 265,937.87 万元，公司本次公开发行新股拟投向的 8 个募投项目投资金额合计
136,566.28 万元。若本次发行成功，公司净资产将大幅增加，虽然公司此次募集资
金投资项目经过科学的可行性论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目具有
一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，从而使公司在短期内面临
净资产收益率下降的风险。
（五）毛利率水平发生较大变动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.94%、18.89%、18.31%和 19.75%，
整体较为稳定。公司 2018 年、2019 年主营业务毛利率较 2017 年略有下降，主要由
于：受环保监管力度持续加强等因素的影响，部分公司生产所需原药的市场价格上
涨导致公司产品的生产成本有所上升，而产品出口价格对于国内采购、生产成本变
动的反应具有一定的滞后性，使得公司产品出口价格的上升幅度无法完全抵消成本
的上升。在公司未来生产经营过程中，如果行业需求、市场竞争、行业政策、研发
能力、原材料采购价格、人工成本等因素的变化导致产品销售价格以及生产成本发
生重大变动，将会导致公司毛利率水平发生较大变动从而影响公司的盈利水平。
三、实际控制人控制的风险
本公司实际控制人为王文才、孙国庆及丘红兵三人，截止本招股书签署日，通
过控股股东山东润源、KONKIA 及山东润农合计控制公司 91.35%的表决权，本次发
行完成后，上述三人合计持股仍将处于绝对控股地位；王文才为本公司董事长，孙
国庆为本公司董事，丘红兵为本公司董事兼副总裁。本公司实际控制人仍存在通过
行使其表决权对公司人事、生产和经营管理决策等重大事项施加不当影响，进而损
害到公司及中小股东利益的可能。
四、核心技术泄密风险
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补充法律意见书（四）
公司为高新技术企业，近年来在高端制剂开发等方面取得了显著成效，掌握了
多项核心技术及独有工艺，并以此为基础根据终端市场需求成功开发了百余个制剂
产品，为公司带来了良好的经济效益。一旦相关技术及工艺泄密，相同或类似产品
大量进入市场，将对公司业绩产生负面影响。
五、募投项目风险
本次发行新股所募集资金在扣除发行费用后拟投向 4 个制剂类产能扩大项目
（年产 35,300 吨除草剂产品加工项目、大豆田作物植保解决方案配套制剂加工项目、
甘蔗田植保作物解决方案配套制剂加工项目、年产 1 万吨高端制剂项目），2 个原
药类产能扩大项目（年产 20,000 吨 2,4-D、2,000 吨烯草酮、500 吨高效盖草能项目；
年产 1,000 吨高效杀菌剂项目）及植保产品研发中心项目、农药产品境外登记项目，
投资金额合计 136,566.28 万元。上述项目系公司根据国际农药产品市场需求整体情
况及公司战略发展规划，经过系统深入地市场调研及反复论证而最终确定。募投项
目的实施一方面将有效缓解公司由于产能不足对后续发展所造成的制约，另一方面
将进一步优化公司现有的全球营销网络，大大提高公司海外市场的销售能力及品牌
影响力，从而大幅增强公司盈利能力。但上述项目的实施仍存在以下风险：
首先为投资项目效益不确定的风险。尽管公司募投项目的确定是建立在对市场、
品牌、技术、公司销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，符合公司的实际发展
需求，能够提高企业的整体效益，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，
并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩；
同时募投项目建成后，完全达产年度公司将新增农药产能 9.21 万吨，如因国际宏观
经济形势及公司市场开拓不力等因素使公司销售未达预期，将会对公司业绩产生一
定不利影响。
其次为投资项目导致公司折旧增加的风险。本次募集资金投资项目将新增固定
资产 88,052.33 万元（不涉及无形资产投资），按照公司当前会计政策，项目投产后
公司年新增固定资产折旧额为 7,333.13 万元。如果未来市场环境发生重大变化，募
集资金投资项目的预期收益不能实现，则本公司存在因固定资产折旧大幅增加而导
致利润下滑的风险。
六、发行失败风险
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补充法律意见书（四）
公司本次公开发行新股数量不超过 6,905 万股，公司股东本次不公开发售股份。
根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在 4 亿股（含）以下的，有
效报价投资者的数量不少于 10 家，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足
的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，
发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。本次发行的结
果受到整体市场环境、投资者偏好、投资者对公司的价值判断等多种因素的影响，
因此发行人在本次发行股票过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低
于网下初始发行量的情形，从而导致发行失败的风险。”
综上，发行人于《招股说明书》中披露的风险因素已根据《问询函》要求进行
适当删减及修订，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》的披露要求，并有利于投资者对发行人的价
值判断及投资决策。
二、《问询函》问题 2．关于核心竞争力
招股说明书披露了发行人主要产品出口国的农药进口、登记和管理政策及制度
要求，并披露截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已在境外取得 2,965 项农药产品登记，
农药产品境外自主登记模式销售收入占发行人主营业务收入的比例约 60%。
请发行人：
（1）披露是否存在重要农药产品登记到期后无法续期的情形；
（2）披露发行人主要出口国农药进口登记获取是否存在壁垒，是否存在报告期
内重要产品的同类进口登记被竞争对手申请或获取的情形。
请保荐人、发行人律师就上述问题（1）、（2）发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）境外律师出具的法
律意见书；（2）发行人出具的说明；（3）到期产品续期情况统计表；（4）《登记
证管理制度》。同时，本所律师查询了部分国家关于农药登记相关的网站，了解有
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补充法律意见书（四）
关登记证申请、有效期及续期要求的规定，并对发行人董事长、登记部负责人进行
了访谈。
核查内容及结果：
（一）发行人是否存在重要农药产品登记到期后无法续期的情形
发行人主要面向国际市场进行销售，世界各国一般均有自己的农药登记管理制
度，农药原药或制剂要在该国销售，必须符合该国对有效成分含量、毒理、环境影
响等方面的要求，并取得主管部门颁发的农药登记证书。截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人已在境外 33 个国家取得了 3,022 项农药产品登记，根据 33 个国家关于农药
产品登记的相关规定，发行人所拥有的上述农药产品登记的有效期包括 3 年、5 年、
10 年、永久有效等多种情形，其中以 5 年、永久有效居多，在境外农药产品登记有
效期到期后，登记证持有人可以通过及时提交申请材料、缴纳续期费用的方式进行
续期。
根据发行人的说明并经核查，发行人采取农药产品境外自主登记模式，为此，
发行人制定并实施了《登记证管理制度》等相关内部文件，对于境外农药登记证的
取得、日常管理维护、登记证续期等事项进行了具体规定。发行人登记部负责制定
各国登记筹划方案，推进各国登记计划直至获证，对登记证进行定期更新维护等工
作。在实际工作中，对于即将到期的境外农药产品登记证，发行人根据相关国家的
续期规定及时办理登记证续期手续，对于极少量因市场变动或业务调整等原因主动
放弃的境外农药产品登记证，在到期后发行人不再办理续期。
报告期内，发行人到期的境外农药产品登记证及续期情况如下：
单位：项
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
到期数量 166 155 122 110
续期数量 86 68 93 79
正在办理续期手续数量 45 25 0 0
未续期数量 35 62 29 31
其中：主动放弃数量 35 62 29 31
无法续期被动放弃数量 0 0 0 0
柬埔寨、印尼、
萨尔瓦多、尼 柬埔寨、缅甸、
萨尔瓦多、玻 尼日利亚、玻
未续期涉及的国家 日利亚、乌拉 乌拉圭、多米
利维亚 利维亚、萨尔
圭、玻利维亚 尼加
瓦多、多米尼
3-3-1-48
补充法律意见书（四）
加
注 1：发行人 2019 年主动放弃的 62 项登记证，包括萨尔瓦多 41 项、尼日利亚 12 项、乌拉
圭 4 项、玻利维亚 5 项。其中萨尔瓦多 41 项登记证均系发行人原为尽快进入萨尔瓦多市场而使
用在巴拿马拥有的登记证在萨尔瓦多进行的联合登记（使用该登记证产品须先运抵巴拿马再由
巴拿马转运至萨尔瓦多），将上述登记证主动放弃主要由于部分登记证已经或计划在萨尔瓦多
直接登记，或者出于统一管理等因素的考虑拟使用发行人在其他国家拥有的登记证进行联合登
记；而尼日利亚、乌拉圭、玻利维亚 3 个国家主动放弃的 21 项登记证均系相关产品的市场需求
较少而未予续期。
注 2：发行人 2019 年、2020 年 1-6 月到期的 25 项、45 项登记证目前正在根据当地规定办
理续期手续。
报告期内发行人除根据市场变动或业务调整等原因主动放弃了少量境外农药登
记证外，对其他农药登记证均进行了及时续期。根据发行人的说明，报告期内发行
人到期的境外农药产品登记证不存在因无法续期而被迫放弃的情形，报告期内发行
人未续期的登记证所对应的收入规模极小，登记证不续期对发行人业绩影响较小。
另外，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的 3,022 项境外农药产品登记将于
2020 年下半年到期的数量为 207 项，除对加纳、尼日利亚、澳大利亚的 10 项农药
产品登记证主动放弃续期外，对于其他已到期或即将到期的农药产品登记证，发行
人已经或者计划后续向当地主管部门提交相关续期申请材料、缴纳续期费用，合理
预计上述境外农药产品登记亦不存在到期无法续期的风险。
综上，发行人境外农药登记证所涉国家均对登记证续期有明确规定，经过多年
实践，发行人对境外农药登记证的取得及后续管理积累了较为丰富的经验并建立了
较为完善的内控制度，发行人报告期内不存在重要农药产品登记证到期后无法续期
的情形。
（二）发行人主要出口国农药进口登记获取是否存在壁垒，是否存在报告期内
重要产品的同类进口登记被竞争对手申请或获取的情形
1. 申请、获取农药登记证以及实施农药产品境外自主登记模式的主要壁垒
因农药是一种特殊化学品，各国均对其实行严格的市场准入及登记管理制度，
农药原药及制剂要在该国销售，必须符合该国对有效成分含量、毒理、环境影响等
的要求，并取得该国主管部门颁发的农药登记证书。随着全球范围内环保意识的增
强，部分国家、地区对农药登记提出了越来越严格的要求，在部分国家进行农药产
品登记的难度与投入日益增加。
3-3-1-49
补充法律意见书（四）
在上述政策背景下，发行人借鉴农药行业领先企业的成功经验，综合市场需求、
技术能力等相关因素选取部分国家及产品逐步进行农药产品自主登记，采用农药产
品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合的销售模式。其中，农药产品
境外自主登记模式的基础是在相关国家取得的农药产品登记证，结合阿根廷、巴西、
澳大利亚、美国、泰国等主要出口国家的农药登记管理制度以及发行人登记实践，
申请、获取农药登记证，并以此为基础实施农药产品境外自主登记模式的主要壁垒
如下：
（1）申请登记证的投入较大
对于主要国家，申请登记证一般需要准备相应的产品和工艺技术资料、进行田
间试验，并由 GLP 实验室出具的物化报告、急性毒性报告等报告，需要耗费较多的
时间和成本，例如，在巴西申请单个登记证的成本约为 10 至 20 万美元，在阿根廷
申请单个登记证的成本约为 5 至 10 万美元。此外，在单个国家的登记证数量需要达
到一定的规模才能形成较为完善的产品线，较好地满足当地客户的需求，而要构建
全球营销网络，拓展市场规模，则至少要在主要农药市场国家进行产品登记，对于
农药企业的资金实力提出了较高的要求。
发行人较早开展农药产品境外自主登记，报告期内在产品登记方面的投入超过
1.2 亿元。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已在境外取得了 3,022 项农药产品登记，
另有大量的登记申请已经提交或正在获证进程中，且在更多国家进行新产品注册登
记的准备工作正在进行中。相对于其他国内农药企业而言，发行人在登记证储备方
面具有较强的先发优势。
（2）登记证的获证时间较长
根据登记证申请时间，除了资金投入外，在全球主要农药市场国家，自申请登
记至最终获得登记所需时间较长，一般为 3 年以上。例如在巴西进行登记，根据专
门从事农药登记的 AllierBrasil 咨询公司进行的调查，以基于原药等同产品的制剂产
品（也称为非专利产品）为例，在 2019 年的 78 项登记中，85%以上需要 5 年或更
长时间才能获得批准，72%需要 6 年或更长时间。对于计划申请农药产品自主登记
的企业而言，漫长的登记证审批时间已成为进入相关市场的最大障碍之一。
（3）技术要求较高
巴西、阿根廷、美国、澳大利亚等全球主要农药市场国家对于非专利农药品种
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补充法律意见书（四）
的登记均采取等同登记体系，包括实验分析方法的等同性、化学组成的等同性、毒
理学的等同性、制剂组成的等同性，在实务操作中，化学组成的等同性论证是最大
难点，为满足不同国家的严苛要求，需要优化产品合成工艺，样品制备、样品杂质
分析、杂质标样制备等技术难度较高。此外，对于尚在专利期内的农药产品的进行
率先登记布局时，技术难度更高，存在投入较多时间及成本后仍然难以取得符合登
记资料所需试验数据的可能性。
（4）人力资源储备
随着登记要求的日益严格，申请企业需要准备满足各种登记所需的数据，相关
报告的标准也相应提升，同时，在多个国家进行农药产品登记，经办人员需要熟悉
相关国家对于产品登记、审批流程等方面的规定，从而对于相关申请企业的人力资
源储备提出了较高的要求。
（5）境外农药登记筹划方案
通过境外农药产品登记证实现收入的具体情况与所在国家的市场规模、市场销
售模式、产品的市场推广、相关客户的需求等多种因素相关，许多登记证往往需要
一定的时间才能逐步实现相应收入，如何结合当地市场的现有需求、市场销售模式
及未来潜在需求进行合理的登记证布局，形成可持续的稳定发展局面，需要企业对
于市场具有较为深入的见解，能够进行具有一定前瞻性的预测。
2. 其他国内农药企业拥有发行人重要农药产品登记证情况
2017-2019 年，发行人境外自主登记模式实现的销售收入所对应的排名前 10 的
农药产品登记证（合计实现的收入占公司相应年度境外自主登记模式实现收入的比
例约为 40%）总计 16 项，均系于巴西、阿根廷登记获得。根据发行人的说明，并经
查询巴西及阿根廷农药登记相关网站，国内农药企业在巴西、阿根廷拥有与发行人
上述主要农药产品登记证重合的情况具体如下：
国家 国内农药企业名称 重合登记证数量 重合登记证对应的产品名称
浙江中山化工集团股 莠去津水分散粒剂、莠灭净原药、莠去津
3
份有限公司 原药
浙江泰达作物科技有
2 2,4-D 原药、草甘膦原药
巴西 限公司
南通泰禾化工股份有
1 2,4-D 原药
限公司
湖北兴发化工集团股 1 草甘膦原药
3-3-1-51
补充法律意见书（四）
份有限公司
上海明德立达生物科
1 草甘膦原药
技有限公司
四川省乐山市福华通
1 草甘膦原药
达农药科技有限公司
宁波捷力克化工有限 嘧菌酯原药、高效盖草能原药、莠去津水
5
公司 分散粒剂、烯草酮乳油、百草枯水剂
阿根廷
中化国际 1 烯草酮乳油
中粮国际 1 精异丙甲草胺乳油
注：由于受核查方式限制，上表中所列示的国内农药企业在巴西、阿根廷拥有的与发行人
主要农药产品登记证重合的情况可能存在遗漏的情形。
巴西、阿根廷是全球主要的农药市场，也是发行人的主要销售国家，市场规模
较大，发行人在巴西、阿根廷开展农药自主登记的时间也较早，因此对应销售收入
较高的主要登记证均分布在上述两个国家。基于良好的市场前景预期，其他部分国
内农药企业逐步开始在上述国家进行自主登记，因此存在拥有与发行人相同产品登
记的情况，具有合理性。从公开资料来看，由于发行人开展自主登记较早，相对于
其他国内农药企业而言，登记证数量较多且品类齐全，在市场竞争中具有一定的优
势。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在重要农药产品登记证到期后无法
续期的情形。发行人申请、获取农药登记证，并以此为基础实施农药产品境外自主
登记模式存在一定的壁垒；发行人自主登记模式实现的销售收入所对应的排名前 10
位的农药产品登记证存在与其他国内农药企业重合的情形，符合市场实际情况，具
有合理性。
三、《问询函》问题 4.关于行政处罚
招股说明书披露，报告期内发行人多次因环境保护问题被行政处罚。
请发行人：
（1）结合发行人 2018 年-2019 年多次被处罚的背景，披露发行人环保相关管
理制度是否健全，内部控制是否完善，是否得到有效实施；
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补充法律意见书（四）
（2）披露对上述行政处罚的整改措施，发行人环境保护投入与生产经营是否匹
配，行政处罚是否属于重大违法违规。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人环境保护管
理相关制度；（2）《内部控制鉴证报告》；（3）发行人环境、安全及其他风险管
理委员会会议文件；（4）《行政处罚决定书》及合规证明、罚款缴纳凭证；（6）
发行人出具的书面说明；（7）发行人与第三方机构签署的“三废”处理协议、检测
报告等。同时，本所律师实地查看了发行人主要环保设施运行情况，对发行人董事
长及环境保护部门负责人员进行了访谈，并登陆发行人主管生态环境主管部门网站、
国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人查询系统、
中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行了互联网公开检索。
核查内容及结果：
（一）发行人环保相关管理制度是否健全，内部控制是否完善，是否得到有效
实施
1. 发行人已建立有效的内部控制制度
发行人目前已建立较为健全的环境保护管理制度，具体包括：《环境保护责任
制》《环境保护管理制度》《环境监测管理规定》《废水污染防治管理制度》《废
气污染防治管理制度》《噪声污染防治管理制度》《危险废物管理制度》《危险废
物收集贮存运输管理制度》等，在环境监测、污染防治、三废处理、环评审批等各
环节建立了完善的制度体系。在安全生产方面，发行人制定并实施了《安全责任考
核制度》《安全培训教育制度》《危险化学品安全管理制度》《危险化学品重大危
险源管理制度》《生产设施安全管理制度》《消防管理制度》《防火、防爆、防尘、
防毒管理制度》《剧毒化学品安全管理制度》等一系列安全生产相关制度，形成公
司、厂区、车间、班组四位一体的安全管理模式，并层层落实安全主体责任。
根据大信会计所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大信会
3-3-1-53
补充法律意见书（四）
计所在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，“公司按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
2. 发行人成立 ESO 委员会，建立长效防范机制
为切实提升发行人规范运作水平，防范违法违规行为的发生及可能对发行人经
营产生的风险，形成齐抓共管防范各类经营风险的良好局面，确保合法合规经营，
促进持续健康发展，发行人高度重视，以成立 ESO 委员会（环境、安全及其他风险
管理委员会）为契机，重点采取了以下措施：
（1）发行人经营所涉及的风险点由环保部、安全部等多个部门分别管理，为便
于统一协调，提高监管力度，发行人成立了由管理层组成的 ESO 委员会，其中发行
人董事长任委员会主任，总裁任副主任，发行人分管副总裁及环保、安全等相关职
能部门负责人任 ESO 委员会成员。该委员会专门负责监督指导相关风险防范工作的
开展，加强发行人环保、安全、海关、消防、外汇、城市规划等各方面经营风险的
防控工作，根据相关部门提交的风控审查报告，提出完善风险管理和内部控制的建
议和方案，强化日常监管及控制，及时发现和处置风险，切实防范违法违规行为的
发生及其对于生产经营的影响。
（2）由 ESO 委员会统一组织，通过定期及不定期培训、座谈、案例剖析等方
式加强对发行人相关高层人员、职能部门负责人及经办人员相关法律法规学习及风
险意识教育，使其充分认识到规范运作，有效管控风险对经营的重要性。
（3）根据国家相关法规政策、外部监管环境及公司实际情况变动，ESO 委员会
统一协调相关部门对涉及环保、安全、海关、外汇等相关内控制度进行全面地梳理，
查缺补漏，并进行了相应的修订和完善，同时通过相关部门自查，ESO 委员会不定
期检查等方式重点监督上述制度在实际经营过程中的执行情况，对执行不到位的情
况及时反馈，并对相关责任人及经办人员作出相应处罚。
（4）为进一步加强环境保护方面的内部管理，避免相关违法违规行为的发生，
发行人 ESO 委员会设立后重点对于公司环保工作的开展情况及存在的薄弱环节进行
了全面梳理，针对具体执行情况进行重点改进与强化，提高环保工作的执行力。ESO
委员会成员参加环保部定期召开的环境保护工作会议，对于环保工作开展情况进行
监督，对于相关问题提出整改意见，确保各项措施落实到位。
在日常监督工作中，发行人 ESO 委员会委员定期听取相关部门的工作汇报，并
3-3-1-54
补充法律意见书（四）
不定期组织对环保、安全生产等重点部门的工作情况进行自查，对于自查工作中发
现的问题及时处置，确保规范经营。
发行人 ESO 委员会设立后，相关内控制度得到了进一步完善，并得到了较好执
行，发行人公司规范运作水平显著提升。
3. 发行人 2018、2019 年发生较多环保、安全生产行政处罚及加强内控制度建
设情况
（1）发行人 2018、2019 年发生环保、安全生产行政处罚的情况
为切实提升规范运作水平，防范环保、安全生产等违法违规行为的发生及可能
对发行人经营产生的风险，发行人已根据监管要求及企业实际制定并实施了较为健
全的环保、安全生产相关内部控制制度用以防范环保违法违规行为的发生。但是，
在实际经营过程中，鉴于发行人所处行业特点以及某些不可控的偶发因素影响，发
行人仍存在因生产经营不规范行为受到环保、安全生产主管部门行政处罚的情形。
2018、2019 年，发行人因违法违规行为受到环保主管部门出具的 2 次行政处罚
和 3 次责令整改，2017 年至 2019 年，发行人因违法违规行为而受到安全生产主管
部门出具的 8 次行政处罚和 1 次责令整改，在受到处罚后，发行人 ESO 委员会协同
对应职责部门根据公司内部控制制度，就上述违法违规行为采取了有针对性且积极
有效的整改措施，加强对违法违规行为的监控，避免同类违法违规行为的再次发生。
违法违规及整改的具体情况详见本补充法律意见书之“三、《问询函》问题 4.关于
行政处罚”之“（二）披露对上述行政处罚的整改措施，发行人环境保护投入与生
产经营是否匹配，行政处罚是否属于重大违法违规。”
（2）发行人加强内控制度建设情况
发行人 ESO 委员会于 2019 年 12 月召开了环保、安全生产专项会议，对报告期
内的环保、安全生产违法违规行为产生的背景、发生过程和产生的影响进行了深刻
的总结反思，针对发行人日常环保、安全生产作业流程进行全面复盘，同时对违法
违规行为的整改效果进行了复查，认为：发行人报告期内环保、安全生产执法检查
中出现的问题已全部整改完成，且整改效果得到较好的保持；但发行人环保、安全
管理制度执行力度有待进一步加强，现场管理基础需进一步完善；发行人全员应提
3-3-1-55
补充法律意见书（四）
升环保、安全责任意识，深刻认识环保、安全生产严峻形势，牢固树立“红线意识”，
守住“零事故”底线，争取实现一般岗位安全知识和特殊岗位安全知识培训、考核常
态化；职责部门应深刻反思，以报告期内的环保、安全违法违规行为作为负面案例
进行分析总结，开展内部自查，持续强化安全环保隐患排查整治，并根据自查结果
限期整改、制定安全管理制度、现场安全管理和监督等方面的整体优化方案，避免
安全环保违法违规行为的再次发生。
2020 年 4 月，发行人 ESO 委员会再次召开专项会议，主题内容为 2019 年 12
月环保、安全生产专项会议意见落实情况“回头看”。ESO 委员会重点关注违法违规
行为整改效果是否有效维持，前次专项会议后各职责部门环保、安全生产工作开展
情况，并对职责部门优化后的安全环保生产管理整体方案运行情况进行了评估，认
为：2019 年 12 月的专项会议后，发行人安全环保违法违规行为整改效果保持良好，
各部门生产工作有序开展，前次专项会议意见已有效落实。此外，委员会深刻分析
了农药行业当前安全环保生产形势，指出要强化风险隐患双重预防体系落地，要把
双重预防体系融合到生产经营管理全过程，做到同部署、同运行、同检查、同考核、
同奖惩，把是否全员参与、是否有效运行、是否有效减少事故隐患，作为评判和考
核体系建设的重要标准，扎实有效地做好安全环保生产工作，确保发行人整体生产
形势稳定可控。
自 2019 年 12 月 ESO 委员会安全环保生产专项会议召开后至本补充法律意见书
出具之日，发行人未再发生因违法违规行为而受到主管部门处罚的情形，发行人已
形成以较为完善的内部控制制度为基础、ESO 委员会为核心的长效内控机制，能够
较为有效地防范出现环保、安全等方面的违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人目前已建立防范相关违规情形再发生的长效机制，
环境保护相关制度健全，内控制度较为完善，相关制度得到有效的实施，保障公司
经营的合法合规性。
（二）对上述行政处罚的整改措施，发行人环境保护投入与生产经营是否匹配，
行政处罚是否属于重大违法违规
1. 报告期内发行人上述行政处罚不属于重大违法违规行为，且进行了有效整改
3-3-1-56
补充法律意见书（四）
（1）环境保护方面违法违规行为
报告期内，发行人曾因环保违法违规行为受到潍坊市环境保护局滨海区分局、
石嘴山市生态环境局的行政处罚，具体情况如下：
序号 背景、原因、发展过程 处理结果以及金额、内容 整改情况
针对该处罚，发行人立
2018 年 11 月 26 日，潍坊市环 即对相关池体进行加盖
境保护局滨海区分局作出潍滨 密封处理，并增加废气
废气收集不充分，无组织挥
1 环罚字[2018]1126-3 号《行政处 高功率窄脉冲处理装
发，造成厂界异味污染。
罚决定书》，公司被处以：责令 置，使废气达标排放。
改正违法行为；罚款 5 万元。 同时发行人及时足额缴
纳了相应罚款。
宁夏格瑞工业废盐、危险废 针对该处罚，宁夏格瑞
物包装物堆存在原料库中， 立即对部分工业废盐进
未按危险废物贮存标准贮 行转移和焚烧，剩余部
存危险废物，2 座工业废盐 分按危险废物贮存标准
库未取得环评审批手续，擅 2019 年 11 月 26 日，石嘴山市 进行贮存，同时对危险
自开工建设并投入使用，违 生态环境局作出平环罚字 废物包装物进行转移；
2 反了《中华人民共和国固体 〔2019〕93 号《行政处罚决定 1#、2#危废仓库于 2020
废物污染环境防治法》第三 书》，宁夏格瑞被处以：罚款 年 1 月 7 日取得了宁夏
十三条第一款、《中华人民 4.88 万元。 平罗工业园区管理委员
共和国环境影响评价法》第 会出具的环评批复（宁
二十五条的规定，被石嘴山 平管环表[2020]1 号）；
市生态环境局查实并处以 宁夏格瑞及时足额缴纳
罚款。 了相应罚款。
针对上表中第 1 项行政处罚，2019 年 3 月 6 日，潍坊市环境保护局滨海区分局
出具了《确认函》，确认发行人已按照要求及时足额缴纳了罚款，停止违法行为，
采取有效整改措施，并补办相关手续，并未造成严重后果，潍坊市环境保护局滨海
区分局经研究认为，发行人的上述行为不属于重大违法违规行为，所受处罚也不属
于重大行政处罚。
针对上表中第 2 项行政处罚，2020 年 4 月 6 日，石嘴山市生态环境局出具了《证
明函》，确认宁夏格瑞已按规定期限缴纳罚款，宁夏格瑞上述违法行为不属于重大
违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除上所述行政处罚外，发行人报告期内环保方面还存在以下违法违规行为：
序号 背景、原因、发展过程 处理结果以及金额、内容 整改情况
1 宁夏格瑞 2,4-D 生产车间 2018 年 6 月，平罗县环境保 针对该事项，宁夏格瑞进行
3-3-1-57
补充法律意见书（四）
内存在异味逸散现象，污 护局向宁夏格瑞下达《责令停 的整改措施包括：1.聘请专
染周边环境，违反了《中 产整治决定书》（平环停治字 业公司对车间密封点进行
华人民共和国大气污染防 [2018]6 号），责令宁夏格瑞 VOC 泄漏检测和修复，对
治法》第四十二条第一款 改正违法行为，对 2,4-D 生产 于涉及气味物料的法兰、机
和第四十八条第一款的规 项目进行停产整治。 封密封点增加了二次密封，
定，被平罗县环境保护局 降低泄漏的可能性。2.对车
查实并责令改正违法行 间东西两侧产生异味区域
为，对 2,4-D 生产项目停 进行密闭通风，形成微负
产整治。 压，无组织变有组织，送入
车间高功率窄脉冲 VOC 处
理设施处理。3.烘干排气使
用循环风，降低排气量。4.
对物料卸车拆卸接头、取样
等产生的异味地方进行收
集处理。5.加强 5S/TPM 精
细化管理，减少人为因素。
宁夏格瑞于 2018 年 8 月 3
日完成整改，于 2018 年 8
月 16 日通过了专家组的验
收，并于 2018 年 9 月 3 日
将整改任务完成情况和整
改信息社会公开情况向平
罗县环境保护局进行了备
案，根据《环境保护主管部
门实施限制生产、停产整治
办法》的相关规定，平罗县
环境保护局自 2018 年 9 月 3
日解除对宁夏格瑞 2,4-D 生
产项目的停产整治决定。
针对该事项，宁夏格瑞进行
的整改措施包括：1.用于处
宁夏格瑞工业废盐贮存库
理工业废盐的精制盐项目
容量已满，危险废物贮存
已开工建设，待完工并验收
场所存量过大（废包装
后投入使用。在项目建设期
物），气味较大，废气收
2019 年 4 月 18 日，石嘴山市 间宁夏格瑞加强工业盐储
集系统简单；危废库大门
生态环境局向宁夏格瑞下达 存管理，合理改善处理工
警示标识不规范，违反了
2 《责令改正违法行为决定书》 艺，并由第三方危废处置机
《中华人民共和国固体废
（石环责改字[2019]244 号）， 构对超出贮存量的工业盐
物污染环境防治法》第五
责令宁夏格瑞改正违法行为。 和废包装物进行处置转移；
十二条和第五十五条的规
2.对危险废物贮存库气味较
定，被石嘴山市生态环境
大、废气收集系统简单问
局查实并责令改正违法行
题，宁夏格瑞将通过安装高
为。
功率脉冲装置的方式进行
解决；
3-3-1-58
补充法律意见书（四）
3.宁夏格瑞已对于危废库大
门的警示标识进行了更换。
根据烟气在线监控数据显
示，2019 年 11 月 6 日 21
针对该事项，发行人立即采
时发行人二氧化硫折算浓 2019 年 11 月 12 日，潍坊市
取紧急停炉措施，停炉后经
度小时均值超标 3.29 倍， 生态环境局滨海分局作出《责
过系统排查，确定液碱喷枪
3 违反了《中华人民共和国 令改正违法行为决定书》（潍
堵塞造成，经过现场处理已
大气污染防治法》等相关 滨环责改字[2019]第 119 号），
恢复正常，烟气在线监测正
法律法规，被潍坊市生态 责令公司立即停止违法行为。
常运行。
环境局滨海分局责令改
正。
针对上表中的第 1 项违法违规情形，2018 年 9 月 18 日，平罗县环境保护局出
具了《确认函》，确认已解除对宁夏格瑞 2,4-D 生产项目的停产整治决定，宁夏格
瑞的上述行为不属于重大违法违规行为。
针对上表中的第 2 项违法违规情形，2019 年 9 月 6 日，石嘴山市生态环境局出
具了《证明函》，确认宁夏格瑞上述情节较轻，且已根据要求予以整改，不属于重
大违法行为，且上述责令改正不属于行政处罚。
针对上表中的第 3 项违法违规情形，2020 年 10 月 21 日，潍坊市生态环境局滨
海分局出具了《证明函》，确认发行人已按照要求停止违法行为，采取有效整改措
施，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，责令改正也不属于行政处罚。
鉴于发行人已按照相关主管部门的要求缴纳罚款并采取有效整改措施，且相关
主管部门亦认定发行人存在的上述违法违规行为均不属于重大违法违规行为，因此，
发行人报告期内存在的上述环境保护方面的违法违规行为不属于重大违法违规行
为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（2）发行人针对上述环境保护方面违法违规行为的全面整改情况及效果
报告期内发行人总计发生环保方面违法违规事项 5 次，大致分类如下：
违法违规事项 违法违规类型 处罚时间 处罚主体
异味污染 责令改正 2018 年 6 月 宁夏格瑞
行政处罚（罚款 5 万元） 2018 年 11 月 润丰股份
责令改正 2019 年 11 月 润丰股份
危废处置 责令改正 2019 年 4 月 宁夏格瑞
行政处罚（罚款 4.88 万元） 2019 年 11 月 宁夏格瑞
3-3-1-59
补充法律意见书（四）
①异味污染方面
异味污染治理是诸多化工企业所面临的共同难题，生产过程产生的挥发性有机
物（VOCs）是产生异味污染的源头，即便在排放数据均可满足排放标准要求的情况
下，也可能因不同个人的感官原因产生异味污染问题。
2018 年 6 月，宁夏格瑞因生产环节的设备及开关密封问题产生异味污染，公司
立即就该类异味污染问题在公司各厂区进行了认真排查，特别重点针对生产环节从
源头控制、过程控制、末端治理三个方面采取了有效整治措施并取得了较好效果。
具体措施有：A、源头控制：长远来看，提高清洁生产水平，从源头上减少 VOCs
的使用量和排放量，是实现 VOCs 减排、防止异味污染的根本解决措施。对部分早
期生产项目，公司通过提质升级、优化工艺、更新换代、提升装备等手段，对相关
设备进行改造升级，从源头减少 VOCs 的产生与排放。在新建生产项目的建设中，
公司采用过程控制的方法，通过连续化改造，变原来的间歇装置为连续化装置，以
连续化、塔式反应器为主，对标石化行业设计标准，从设计本身杜绝跑冒滴漏，减
少无组织废气排放。B、过程控制：在原材料装卸车环节，公司采取了“气相平衡”
的办法，使用平衡管，减少在装卸车环节的 VOCs 挥发排放。在车间动静密封环节，
公司开展了 VOCs LDAR 泄漏检测与修复，对存在泄漏的点位及时修复。在中控取
样环节，公司在关键取样口加装了吸风罩，计划实施在线取样及检测，减少在中控
取样过程的 VOCs 挥发排放。在危险废物贮存环节，全部货架管理，库房随时清理，
加装视频监控、通排风及尾气处理装置。在设备检维修环节，对涉 VOCs 物料设备
管线打开前，进行蒸煮、吹扫、置换、检测，确保无物料残留。C、末端治理：通过
设备投资建设，公司在 VOCs 末端治理方面采用的方法主要有冷凝、吸收、吸附、
常温催化氧化、高功率窄脉冲等，在末端环节的异味治理中取得了良好的效果。通
过治理发行人此后未在生产环节发生此类违规事项。
2018 年 11 月，发行人因污水处理池密封出现异常未及时发现而导致异味污染，
针对此次因内部管理疏忽原因产生的违规事项，公司立即对相关池体进行加盖密封
处理，并增加废气高功率窄脉冲处理装置。
2019 年 11 月，发行人因液碱喷枪堵塞导致异味污染，针对该事项公司增加了
相关设备的检查维护频率，进一步完善设备故障的应急处理预案，确保相关设备运
行情况良好。在整改的同时加强了公司内部管理，此后公司未再发生异味污染事项。
3-3-1-60
补充法律意见书（四）
②危废处置方面
因对工业废盐的存放规定理解有误，2019 年 4 月，宁夏格瑞发生工业废盐存放
等事项不符合要求的环保违规事项，针对该方面事项，公司一方面与环保主管部门
进行了积极沟通，明确了工业废盐存放的具体规定及要求，并据此对公司各厂区工
业废盐及其他危废的存放进行了统一大检查，并重点通过在宁夏格瑞建设精制盐项
目彻底解决该公司工业废盐的存放问题。在后续精制盐项目的实际建设过程中，由
于种种原因该项目未能按计划开工，从而使宁夏格瑞工业废盐的处置滞后，导致宁
夏格瑞工业废盐的存放未能达到环保主管部门的要求，2019 年 11 月，宁夏格瑞因
前期工业废盐存放等事项未达要求而受到了行政处罚。2019 年 12 月，宁夏格瑞精
制盐项目顺利达产，工业废盐得到了及时处置，此后未再发生该类违法违规事项。
（3）安全生产方面违法违规行为
报告期内，发行人安全生产方面的违法违规情况如下：
序号 背景、原因、发展过程 处理结果以及金额、内容 整改情况
1 2017 年 6 月，潍坊市安全 2017 年 6 月 29 日，潍坊市安 收到上述检查结果及处理
生产监督管理局对公司进 全生产监督管理局作出《现场 决定后，公司高度重视，立
行现场检查时发现公司存 处理措施决定书》（（潍滨） 即停止 1.2 万吨莠去津装置
以下违法违规行为和事故 安监现决[2017]20005 号）及 南侧包装车间、草甘膦 SG
隐患：1.2 万吨莠去津装置 《责令限期整改指令书》（潍 车间北侧新建物料棚、气流
南侧包装车间、草甘膦 SG 滨 ） 安 监 责 改 [2017]20077 车间西侧和 sc 车间东侧设
车间北侧新建物料棚（内 号），责令公司 1.2 万吨莠去 置值班室的使用，并立即组
堆满产品）、气流车间西 津装置南侧包装车间、草甘膦 织召开专题会议研究部署
侧和 SC 车间东侧设置值 SG 车间北侧新建物料棚、气 整改工作，按照潍坊市安全
班室（内设电脑、办公座 流车间西侧和 SC 车间东侧设 生产监督管理局的要求落
椅，有人员值守），均未 置值班室停止使用；并针对发 实各项整改任务，并于 2017
取得安全设置“三同时”许 行人存在的有关安全隐患责 年 8 月 3 日取得《整改复查
可手续，擅自投入使用， 令公司于 2017 年 8 月 15 日前 意见书》（（潍滨）安监复
并作出现场处理决定，责 整改完毕。 查[2017]21100 号），认为
令莠去津装置南侧包装车 公司已按照相关要求进行
间、草甘膦 SG 车间北侧 整改。
新建物料棚、气流车间西
侧和 sc 车间东侧设置值
班室停止使用。同时，对
检查发现的发行人十二项
安全隐患，责令公司限期
整改。
2 发行人存在未如实记录安 2017 年 7 月 25 日，潍坊市安 针对该处罚，发行人对全员
全教育和培训，部分系统 全生产监督管理局作出《行政 进行了培训教育，填写了培
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补充法律意见书（四）
内物料没有进行有效置换 处罚决定书》（（潍滨）安监 训内容，对考核试卷评分标
的情形，违反了《安全生 罚﹝2017﹞21706291 号）， 准、培训内容填写进行了规
产法》第二十五条第四款、 公司被处以：限期改正、罚款 范；重新制定了停工方案，
《危险化学品安全管理条 9 万元。 在方案中完善了物料处置
例》第二十七条第一款的 内容，对装置内的物料进行
规定。 了置换，并进行了测爆，有
测爆记录。同时发行人及时
足额缴纳了相应罚款。
3 发行人 2017 年至 2018 年 2018 年 9 月 14 日，潍坊市安 针对该处罚，发行人将安全
在安全生产费用中列支招 全生产监督管理局作出《行政 生产费用中列支的招待费
待费 26.60 万元，不符合 处罚决定书》（（潍滨）安监 移出安全生产费用，划转到
《山东省生产经营单位安 罚﹝2018﹞21808131 号）， 管理费用和制造费中并加
全生产主体责任规定》第 公司被处以：罚款 0.9 万元。 强了公司内部安全生产费
17 条规定。 用的审核管理，制订了安全
费用使用范围明细表。同时
公司及时足额缴纳了相应
罚款。
4 2018 年 9 月，潍坊滨海经 2018 年 10 月 17 日，潍坊市 针对该处罚，发行人立即进
济技术开发区安监局执法 安全生产监督管理局作出《行 行整改，落实氯化工艺操作
人员对公司进行检查中发 政处罚决定书》（（潍滨）安 人员的工艺资格证事项，将
现：（1）发行人未提供氯 监罚（2018）31809261 号）， 公司重大危险源可能引发
化工艺操作人员工艺资格 公司被处以：罚款 1.9 万元。 的事故后果、应急措施等信
证；（2）未将重大危险源 息告知可能受影响的单位。
可能引发的事故后果、应 同时公司及时足额缴纳了
急措施等信息告知可能受 相应罚款。
影响的单位。上述事项违
反了《中华人民共和国安
全生产法》第二十七条和
《危险化学品重大危险源
监督管理暂行规定》。
5 发行人存在未如实记录安 2018 年 11 月 21 日，潍坊市 针对该处罚，发行人进一步
全生产教育和培训情况的 安全生产监督管理局作出《行 强化安全教育和培训的管
情形，违反了《中华人民 政处罚决定书》（（潍滨）安 理，严格相关考试的阅卷工
共和国安全生产法》第二 监罚（2018）41810311 号）， 作，对于开展的相关工作进
十五条第四款的规定。 发行人被处以：罚款 1 万元。 行如实记录。同时公司及时
足额缴纳了相应罚款。
6 2018 年 11 月 9 日，潍坊 2018 年 11 月 30 日，潍坊市 针对该处罚，发行人已重新
滨海经济技术开发区安监 安全生产监督管理局作出《行 修订特殊作业安全管理制
局执法人员对公司进行检 政处罚决定书》（（潍滨）安 度，对登高作业安全措施执
查中发现：公司登高作业 监罚（2018）31811091 号）， 行情况进行严格检查和管
人员在管廊登高作业中未 发行人被处以：罚款 1.9 万元。 控。同时发行人及时足额缴
系安全带，违反了《山东 纳了相应罚款。
省危险化学品安全管理办
法》第十三条第（二）款
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补充法律意见书（四）
的规定。
7 2018 年 12 月 24 日，潍坊 2019 年 1 月 24 日，潍坊滨海 针对该处罚，发行人立即进
滨海经济技术开发区安监 经济技术开发区管理委员会 行整改，2 甲 4 氯车间氯化
局执法人员对公司进行检 作出《行政处罚决定书》（（潍 工艺已设温度报警值，并通
查中发现：公司 2 甲 4 氯 滨）应急罚（2019）31812281 过自查进一步完善相关安
车间氯化工艺无设温度报 号），发行人被处以：罚款 全生产措施。同时发行人及
警值，违反了《山东省危 1.4 万元。 时足额缴纳了相应罚款。
险化学品安全管理办法》
第十条第（一）款的规定。
8 发行人莠去津车间罐区控 2019 年 5 月 31 日，潍坊滨海 针对该处罚，发行人立即进
制室内甲苯等储罐控制系 经济技术开发区管理委员会 行整改，已按要求将相关项
统液位值高报、低报、低 作出《行政处罚决定书》（（潍 目设置为“报警”。同时发行
低报设置显示为“不报 滨 ） 应 急 罚 [2019]11905172 人及时足额缴纳了相应罚
警”。 号），发行人被处以：罚款 款。
0.9 万元。
9 生产车间三楼应急物品柜 2019 年 6 月 27 日，潍坊滨海 针对该处罚，发行人立即进
内滤毒罐超期失效（生产 经济技术开发区管理委员会 行整改，已按要求更换失效
日期为 2012 年 12 月份）， 作出《行政处罚决定书》（（潍 的滤毒罐。同时发行人及时
有效期 5 年。 滨 ） 应 急 罚 [2019]41906061 足额缴纳了相应罚款。
号），发行人被处以：罚款 1
万元。
针对上述违法违规行为的第（1）项，2017 年 7 月 7 日，潍坊市安全生产监督
管理局出具了《关于对山东潍坊润丰化工股份有限公司省安监局专项执法检查情况
的说明》，“此次检查发现的 12 条安全隐患均不属于重大隐患，不属于重大违法违
规行为”。2017 年 8 月 3 日，主管部门对发行人整改情况进行了现场核查，并出具了
《整改复查意见书》（（潍滨）安监复查[2017]21100 号），认为公司已按照相关要
求进行整改。
针对上述违法违规行为的第（2）-（3）项，2020 年 7 月 29 日，潍坊市应急管
理局出具《证明函》，确认上述行为不属于重大违法违规行为。
针对上述违法违规行为的第（4）-（6）项，2019 年 3 月 21 日，潍坊市应急管
理局出具《证明函》，“你公司上述行为不属于重大生产安全事故隐患，也不属于重
大违法违规行为。”
针对上述违法违规行为的第（7）项，2020 年 7 月 27 日，潍坊滨海经济技术开
发区管理委员会出具《证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行为。
针对上述违法违规行为的第（8）-（9）项，2019 年 9 月 12 日，潍坊滨海经济
技术开发区管理委员会出具《证明函》，认为发行人已按照要求及时足额缴纳了罚
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补充法律意见书（四）
款，停止违法行为，采取有效整改措施，并未造成严重后果。按照有关安全生产法
律法规，发行人上述行为不属于重大生产安全事故隐患，不属于重大违法违规行为。
根据潍坊市安全生产监督管理局（或潍坊市应急管理局）、潍坊滨海经济技术
开发区安全生产监督管理局、潍坊滨海经济技术开发区管理委员会出具的《证明》
或《证明函》，报告期内，发行人（母公司）除上述安全生产违法违规事项外，不
存在其他因违反国家安全生产法律、法规以及规范性文件的违法违规行为而受到行
政处罚的情况。
根据平度市安全生产监督管理局（或平度市应急管理局）出具的《证明》或《证
明函》，报告期内，青岛润农无生产安全事故发生，未收到过安全生产方面的行政
处罚。
根据平罗县安全生产监督管理局（或平罗县应急管理局）出具的《证明函》或
《安全生产情况证明》，报告期内，宁夏格瑞未发生安全生产事故，不存在因未经
安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安监法规的行为，也未曾因违
反安监法规而受到行政处罚。
根据济南高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理局（或应急管理局、
应急管理办公室）出具的《安全生产证明》，报告期内，发行人两非生产性子公司
润科国际无违反安全生产相关法律、法规的记录，没有安全生产方面的行政处罚记
录和被投诉记录；润博生物未曾因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚。
鉴于发行人已采取有效整改措施，且主管部门已认定发行人上述违法违规行为
不属于重大违法违规行为，本所律师认为，发行人报告期内存在的安全生产方面的
违法违规行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
（4）发行人针对上述安全生产方面违法违规行为的全面整改情况及效果
报告期内发行人总计发生安全生产方面违法违规事项 9 次，大致分类如下：
违法违规事项 违法违规类型 处罚时间 处罚主体
装置运行安全管理 责令改正 2017 年 6 月 润丰股份
装置运行安全管理、安 限期改正、行政处罚（罚款 2017 年 7 月 润丰股份
全教育及培训 9 万元）
财务处理 行政处罚（罚款 0.9 万元） 2018 年 9 月 润丰股份
应急管理、安全教育及 行政处罚（罚款 1.9 万元） 2018 年 10 月 润丰股份
培训
安全教育及培训 行政处罚（罚款 1 万元） 2018 年 11 月 润丰股份
作业规范管理 行政处罚（罚款 1.9 万元） 2018 年 11 月 润丰股份
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补充法律意见书（四）
设备设施完好性 行政处罚（罚款 1.4 万元） 2019 年 1 月 润丰股份
设备设施完好性 行政处罚（罚款 0.9 万元） 2019 年 5 月 润丰股份
设备设施完好性 行政处罚（罚款 1 万元） 2019 年 6 月 润丰股份
对上述违法违规事项，发行人除根据相关主管部门的具体处罚结果及整改要求
对及时进行整改外，进一步加强了上述五个方面安全生产工作的全面梳理和整改工
作，具体情况如下：
①装置运行安全管理方面
因对建设项目“三同时”管理不到位等原因，2017 年 6 月及 7 月发行人受到责
令改正及罚款的行政处罚，针对该事项发行人在以下方面加强了整改：A、按照《建
设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》（安监总局令第 36 号）和《危险化学
品建设项目安全监督管理办法》（安监总局令第 45 号）等法规修订完善公司《生产
设施安全管理制度》，对生产设施建设、管理、检维修、拆除、报废等环节做出了
明确规定。B、凡新建、改建、扩建的建设项目，从可行性研究至竣工验收、投入生
产和使用，严格按照建设项目安全生产设施与主体工程同时设计、同时施工、同时
投入生产和使用的要求进行建设与管理，安全设施投资纳入建设项目概算。C、为加
强建设项目安全管理，每个项目均成立了专门的项目组，安排专人负责项目安全设
施“三同时”工作，聘请有资质的安全评价机构和设计单位开展安全评价和安全设施
设计，并严格按照设计进行施工，保障项目符合国家法规和标准要求，建设完成经
竣工验收合格投入生产和使用。D、加强了开停车管理，开停车前开展安全风险辨
识分析，并在风险辨识的基础上制定开停车方案，完善安全控制措施并落实到位。
停车过程中重要步骤，如设备和管线低点处的安全排放操作、其他系统切断、清洗
置换等必须签字确认。经全面整改后公司此后未再出现装置运行安全管理方面的安
全违规行为。
②财务处理方面
2018 年 9 月发行人因在安全生产费用中列支招待费受到安全主管部门行政处
罚，针对此，发行人组织了安全、财务等部门有关人员对相关法规进行了学习，强
化安全生产费的使用范围及审核管理，此后公司未再出现该方面的安全违规行为。
③应急管理方面
因工作疏忽相关人员未在重大危险源评估后及时告知周边单位，2018 年 10 月
发行人受到行政处罚，针对该事项发行人在以下方面加强了整改：A、制定应急预
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补充法律意见书（四）
案。按照相关法律法规要求，依据《生产安全事故应急预案管理办法》和《生产经
营单位安全生产事故应急预案编制导则》，结合公司实际，完善公司应急管理体系，
编制修订了公司综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案和现场应急处置卡。B、
备案和告知。将重大危险源情况及应急预案备案至应急管理部门，取得备案证明文
件，并将可能引发的事故后果和应急措施等信息告知可能受影响的周边单位。C、应
急培训和演练。公司制定了年度应急培训和演练计划，并按计划组织开展应急培训
和演练，提升了全体员工的应急意识和能力。经全面整改后公司此后未再出现应急
管理方面的安全违规行为。
④安全教育及培训方面
因工作人员疏忽，2017 年 7 月、2018 年 10 月、11 月发行人因安全教育及培训
方面的问题受到行政处罚。针对人工阅卷容易出现错误的问题，公司改为采用“问
卷星”进行线上考试阅卷，杜绝了类似问题的出现，同时规范了培训档案整理，统
一了考核试卷评分标准、培训内容填写；进一步强化从业人员教育培训工作，三项
岗位人员（主要负责人、安全管理人员、特种作业人员）参加外部培训并取得上岗
资格证，新入职员工经过三级安全培训教育并考核合格后方可上岗，每年对在岗员
工开展安全再培训教育；公司安排所有特种作业岗位操作人员参加外部培训考核取
得特种作业证，对于不符合要求的特种作业岗位人员调岗。此后公司未再出现安全
教育及培训方面的安全违规行为。
⑤作业规范管理方面
2018 年 11 月发行人因安全生产作业规范管理方面的问题受到行政处罚，针对
此发行人采取了以下措施：A、按照《化学品生产单位特殊作业安全规范》
（GB30871-2014）、《关于印发<危险化学品企业动火作业安全管理规定>和<危险
化学品企业受限空间作业安全管理规定>示范文本的通知》(鲁安监函字〔2015〕79 号)
和《关于进一步加强危险化学品企业安全生产工作的通知》（鲁安监发〔2015〕53 号）
等有关法律法规、标准、规范和文件要求，修订了《厂区高处作业安全规范》，加
强高处安全作业风险辨识管控、安全措施落实、作业票审批、作业监护等环节安全
管理。B、加强监护人员管理。对监护人员进行考核培训，考核合格后发放监护人证，
持证上岗，作业过程中监护人必须全程监护，作业过程中如出现违规行为，监护人
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补充法律意见书（四）
有权停止作业。C、聘请第三方安全技术服务机构到厂进行现场特殊作业指导。此后
公司未再出现作业规范管理方面的安全违规行为。
⑥设备设施完好性方面
2019 年 1 月、5 月及 6 月发行人因安全生产设备设施完好性方面的问题受到行
政处罚，针对此，发行人强化了以下几方面措施：A、加强了危险工艺管理，严格
按照国家法规要求设计、安装设置温度、压力、液位等报警限值及连锁，分别接入
车间控制室，并安排专人 24 小时值守，出现异常时及时对报警原因进行分析，通知
现场人员处置。B、公司制定了《报警及联锁管理规定》，对生产装置报警及连锁的
管理做了明确规定，报警设备严禁采取遮挡、调小音量等手段使其无法正常工作。
操作界面出现报警，操作人员必须第一时间准确判断出所导致的原因，并进行确认
处理；若无法判断处理，则需立即汇报当班班长参与处理；若仍无法处理，立即通
知车间负责人及动力车间人员到场协助分析解决。C、加强了滤毒罐的维护保养和检
查：车间每周对滤毒罐进行一次维护保养，发现异常的立即更换；厂区安全每月对
车间滤毒罐进行一次检查，发现异常立即责令车间进行整改。此后公司未再出现设
备设施完好性方面的安全违规行为。
综上，由于发行人所处化工行业特点，易发生环保、安全生产等违规事项，同
时公司生产经营规模较大，所涉厂区较多，生产经营环节较为复杂，且外部面临日
趋严格的监管要求，虽然建立了较为完善的内控制度，但报告期内仍发生了多次环
保及安全生产方面的违法违规事项，发行人对此均及时采取了有效整改措施，整体
取得了较好效果。
2. 发行人环境保护投入与生产经营相匹配
发行人及其子公司报告期内生产主要污染物及其排放量如下：
允许排 实际排放量或浓度
放总量 是否达
公司名称 污染物 2020 年
或浓度 2017 年 2018 年 2019 年 标
1-6 月
指标
废水 COD（mg/l） 2,000 375.02 834.50 639.25 571.41 是
SO2（吨/年） 1.45 0.36 0.20 0.25 0.14 是
NOX（吨/年） 31.48 2.56 2.10 4.11 0.83 是
废气
润丰股份 粉尘（烟尘）
10 4.25 7.26 4.47 3.11 是
（mg/m）
固体
处置量（吨） - 3,435.20 5,410.3 6,550.30 1,992.43 是
废弃
3-3-1-67
补充法律意见书（四）
物
废水 COD（mg/l） 850 161.00 314.00 115.00 58.00 是
粉尘（烟尘）
废气 30 2.64 6.60 1.40 2.60 是
mg/m
青岛润农
固体
废弃 处置量（吨） - 14.87 156.72 119.04 62.59 是
物
COD
废水 500 427.00 - 222.00 124.00 是
（mg/l）
氯气
65 16.40 - 6.78 - 是
（mg/m）
颗粒物
120 16.50 6.30 7.50 11.90 是
（mg/m）
废气
宁夏格瑞 氯化氢
100 5.60 - 2.36 - 是
（mg/m）
甲苯
100 - 0.03 0.02 0.05 是
（mg/m）
固体
废弃 处置量（吨） - 268.00 577.58 1,901.72 668.24 是
物
发行人及其子公司的主要环保设施及其处理能力、运行情况如下：
公司名称 污染物类型 主要环保设施 数量 处理能力 实际运行情况
污水站 2 7,100t/d
多效蒸发装置 6 2,256 t/d
萃取装置 2 408t/d
电渗析装置 1 120 t/d
膜浓缩装置 1 600 t/d
中水回用装置 1 150t/d
废水
除磷装置 1 1,000 t/d
高温湿式催化氧
1 120t/d
化装置
环保设施与生产
草甘膦母液焚烧
润丰股份 1 5t/h 设施同步运行，
炉
运行情况正常
废水预处理设施 1 25t/d
布袋除尘+湿捕器 57 938,300m3/h
湿捕器 3 28,524m/h
尾气吸收塔 23 241,804m3/h
冷凝回收装置 3 69,750 m3/h
废气
活性炭吸附装置 3 7,337 m3/h
催化氧化装置 2 15,000 m3/h
高功率脉冲装置 3 44,559 m3/h
低温等离子废气 1 30,000 m3/h
3-3-1-68
补充法律意见书（四）
处理设备
RTO 废气焚烧装
1 40,000 m3/h
置
固体废弃物 工业窑炉 1 80 t/d
2 布袋除尘+1 湿捕
4 40,000m/h
器
湿捕器 7 90,000m/h
废气 活性炭吸附装置 4 30,000m/h 环保设施与生产
青岛润农 UV 光解 1 20,000m/h 设施同步运行，
UV 光解+活性炭 运行情况正常
1 32,000m/h
吸附装置
废水 污水站 1 4m/d
固体废弃物 污泥干化机 1 400kg/d
污水站 1 1 ,000t/d
多效蒸发装置 1 500t/d
废水
MVR 废水处理系
2 500t/d
统
布袋除尘+湿捕器 8 87,500m/h
尾气吸收塔 2 1,500m/h 环保设施与生产
宁夏格瑞 活性炭吸附装置 4 2,000 m/h 设施同步运行，
废气
催化氧化装置 1 40,000 m/h 运行情况正常
高功率脉冲装置 7 70,000 m/h
RTO 蓄热焚烧炉 1 50,000m/h
污泥低温带式干
1 1,200kg/24h
固体废弃物 化机
工业窑炉 1 12,000 吨/年
报告期内，发行人环保费用具体金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
日常环保费用 3,002.61 3,595.70 2,180.77 2,587.78
环保设施投入 1,003.19 3,316.77 6,061.11 2,512.72
合 计 4,005.80 6,912.48 8,241.88 5,100.50
营业收入（万元） 358,296.99 607,361.06 540,170.53 504,652.27
环保投入占营业收入比例 1.12% 1.14% 1.53% 1.01%
2018 年，通过三废资源化处理方面的技术研发和改进，发行人将原作为危废处
理的硫酸氢钠用于草甘膦制剂的生产，进一步提升了三废资源化处理水平和效率，
有效减少污染，促进绿色生产，并使得 2018 年的日常环保支出有所降低。2019 年
及 2020 年 1-6 月，受潍坊厂区原药产量大幅增加影响，相关三废处置支出增加较多，
使得 2019 年及 2020 年 1-6 月发行人日常环保支出同比增加。
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补充法律意见书（四）
发行人已根据相关规定建立了生产经营必要的环保处理设施，环保投入能够满
足其正常生产经营的排污处理需要。由于原药合成在能源耗用量、污染物排放量上
远高于制剂生产，随着整体产量的提升以及原药、制剂产量结构的变化，发行人的
环保投入存在一定的合理波动，与报告期内各年的产量、能源耗用、污染物排放量
基本匹配，符合发行人生产经营情况。
综上，本所律师认为：（1）发行人环保、安全生产相关管理制度健全，内控制
度较为完善，相关制度得到了相对有效的执行，最大限度保障了公司经营的合法合
规性；（2）发行人报告期内的环境保护、安全生产相关行政处罚均不属于重大违法
违规行为，且发行人已采取有效整改措施，不构成本次发行上市的法律障碍；（3）
由于发行人所处化工行业特点，易发生环保、安全生产等违规事项，同时发行人生
产经营规模较大，所涉厂区较多，生产经营环节较为复杂，且外部面临日趋严格的
监管要求，虽然建立了较为完善的内控制度，但报告期内仍发生了多次环保及安全
生产方面的违法违规事项，发行人对此均及时采取了有效整改措施，整体取得了较
好效果；（4）发行人已根据相关规定建立了生产经营必要的环保处理设施，环保投
入能够满足其正常生产经营的排污处理需要，环保投入与生产经营相匹配。
四、《问询函》问题 11.关于报告内股权变动
招股说明书披露：
（1）2020 年 7 月 29 日，山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博与苏州
九鼎、北京九州签署《苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）、北京九州风雷新三板
投资中心（有限合伙）与山东润源投资有限公司、山东润农投资有限公司、深圳市
兴达发科技有限公司、济南信博投资有限公司、王文才、孙国庆、丘红兵关于山东
潍坊润丰化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），
苏州九鼎及北京九州将其持有的全部发行人股份转让给山东润源、山东润农、深圳
兴达发及济南信博。
（2）2020 年 7 月 30 日，山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博按《股
份转让协议》的约定向苏州九鼎及北京九州支付了首期股权转让款 325,263,517.41
元（股权转让总价款的 60%），并于当日就前述股权转让完成工商变更登记。
3-3-1-70
补充法律意见书（四）
请发行人：
（1）披露此次股权转让实际控制人及关联方受让股份的资金来源情况，是否涉
及发行人股权质押，发行人实际控制人及关联方是否提供了保证，是否可能影响发
行人股权稳定性；
（2）披露后续款项支付进展情况，相关股份转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《股份转让协议》；
（2）山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博支付股份转让款的凭证；（3）
山东润源、山东润农银行对账单；（4）《借款协议》及借款支付凭证；（5）王文
才、孙国庆、丘红兵银行卡流水；（6）山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信
博出具的《确认函》；（7）苏州九鼎、北京九州出具的《确认函》；（8）王文才、
孙国庆、丘红兵出具的《确认函》；（9）发行人及股东山东润源、山东润农、济南
信博主管市场监督管理部门出具的《股权出质情况》；（10）深圳市公共信用中心
出具的深圳兴达发《公共信用信息查询报告》。
核查内容及结果：
（一）本次股权转让的具体情况
2020 年 7 月 29 日，山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博与苏州九鼎、
北京九州签署《股份转让协议》，苏州九鼎及北京九州将其持有的全部发行人股份
转让给山东润源、山东润农、深圳兴达发及济南信博，具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让金额（元） 合计金额（元）
山东润源 18,638,034 372,421,212.47
山东润农 1,373,019 27,435,372.25
苏州九鼎 433,604,762.74
深圳兴达发 865,830 17,300,830.03
济南信博 823,117 16,447,348.00
山东润源 4,663,803 93,191,114.90
山东润农 343,571 6,865,162.30
北京九州 108,501,099.62
深圳兴达发 216,657 4,329,193.87
济南信博 205,969 4,115,628.54
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补充法律意见书（四）
合计 27,130,000 542,105,862.36 542,105,862.36
山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博已按《股份转让协议》的约定于
2020 年 7 月 30 日向苏州九鼎及北京九州支付了首期股权转让款 325,263,517.41 元（股
权转让总价款的 60%），并于 2020 年 8 月 24 日支付了剩余全部股权转让款
216,842,344.95 元。
2020 年 7 月 30 日，发行人就上述股权转让完成工商变更登记。本次股权转让
完成后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股占比（%）
1 山东润源 114,911,237 55.48
2 KONKIA 61,191,800 29.54
3 山东润农 13,105,690 6.33
4 深圳兴达发 8,264,487 3.99
5 济南信博 7,856,786 3.79
6 农大教育基金会 1,800,000 0.87
合 计 207,130,000 100.00
（二）本次股份转让的资金来源情况
本次股份转让的受让方包括山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博四家
公司，其资金来源相关情况如下：
1. 山东润源
本次股份转让中，山东润源共计支付股份转让款 465,612,327.37 元，其中，
429,542,937.54 元为山东润源对外借款，其余为其自有资金。山东润源对外借款中，
向王文才、孙国庆、丘红兵等 14 名山东润源股东或其控制的公司、股东近亲属合计
借款金额 375,042,937.54 元，占借款总额的 87.31%。此外，山东润源向深圳兴达发
借款 35,000,000 元，向其他 4 名自然人或法人借款合计 19,500,000 元，该等自然人
或法人为山东润源股东的朋友或其控制的公司。
发行人自 2005 年设立至今总计现金分红达 92,959.35 万元，发行人控股股东山
东润源及其关联方 KONKIA、山东润农本次股份转让前合计持有发行人 79.27%的股
权，山东润源股东（亦为 KONKIA、山东润农的直接或间接股东）所获得的现金分
红金额较大。上述 12 名山东润源股东或股东近亲属的出借资金来源于发行人分红、
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补充法律意见书（四）
薪酬所得、其他经营积累及借款等合法途径。
2. 山东润农
本次股份转让中，山东润农共计支付股份转让款 34,300,534.55 元，其中，
29,980,000 元为对外借款，其余为其自有资金。山东润农上述对外借款均为向王文
才、沈婕的借款。上述两人的出借资金主要来源于发行人分红、薪酬所得及借款等
合法途径。
3. 深圳兴达发
本次股份转让中，深圳兴达发共计支付股份转让款 21,630,023.9 元，均为其自
有资金。
4. 济南信博
本次股份转让中，济南信博共计支付股份转让款 20,562,976.54 元，其中 5,500,000
元为向济南信博 2 名股东的借款，其余为其自有资金。
山东润源、山东润农上述借款中，发行人实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵
分别向其出借 217,870,000 元、31,665,338.85 元、23,755,617.62 元。其中，王文才所
提供 217,870,000 元借款中的 142,700,000 元为其对外借款，其余为其自有资金，孙
国庆、丘红兵所提供借款均为其自有资金。
（三）是否涉及发行人股权质押，发行人实际控制人及关联方是否提供了保证，
是否可能影响发行人股权稳定性
根据相关《借款协议》，发行人及其股东山东润源、山东润农、济南信博主管
市场监督管理机构提供的《股权出质情况》、深圳兴达发《公共信用信息查询报告》
以及山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博、王文才、丘红兵、孙国庆出具
的《确认函》等资料，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，发行人股份
不存在被质押情形，发行人股东山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博股权
亦不存在被质押的情形，且本次股份转让的股份转让款筹集过程中，不存在发行人
实际控制人及关联方提供保证的情形，对发行人股权稳定性不存在不利影响。
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补充法律意见书（四）
（四）后续款项支付进展情况，相关股份转让是否存在纠纷或潜在纠纷
根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让的受让方山东润源、山东润
农、深圳兴达发、济南信博已于 2020 年 7 月 30 日向苏州九鼎及北京九州支付了首
期股权转让款合计 325,263,517.41 元（股权转让总价款的 60%），并于 2020 年 8 月
24 日支付了全部剩余股权转让款 216,842,344.95 元，本次股份转让的款项已全部支
付完毕。
根据山东润源、山东润农、深圳兴达发、济南信博、苏州九鼎、北京九州以及
发行人实际控制人王文才、孙国庆、丘红兵等本次股份转让相关各方出具的《确认
函》，并经本所律师核查，本次股份转让已交割完成，且股份转让款已支付完毕，
各方不存在因本次股份转让导致的纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为：（1）本次股份转让中，山东润源和山东润农所需资金主
要来源于向其股东或股东近亲属的合法借款，济南信博所需资金来源于其自有资金
及向其股东的借款，深圳兴达发则均为其自有资金。发行人实际控制人王文才、孙
国庆、丘红兵向山东润源或山东润农出借的资金主要来源于发行人分红、薪酬所得
及借款等合法途径；（2）发行人股份不存在被质押情形，发行人股东山东润源、山
东润农、深圳兴达发、济南信博股权亦不存在股权被质押的情形，且本次股份转让
的股份转让款筹集过程中，不存在发行人实际控制人及关联方提供保证的情形，对
发行人股权稳定性不存在不利影响；（3）本次股份转让已交割完成，且股份转让款
已支付完毕，各方不存在因本次股份转让导致的纠纷或潜在纠纷。
五、《意见落实函》问题 3. 关于主要农药进口国政策变化风险
发行人在招股说明书“特别风险提示”部分披露了主要农药进口国政策变化的
风险。
请发行人结合近期国际市场新增限制使用部分农药产品如百草枯等情况，补充
披露主要农药进口国政策变化的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查过程：
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补充法律意见书（四）
就上述问题，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）世界农化网中关于
巴西、泰国、阿根廷禁用或限制相关农药产品的报道；（2）发行人出具的书面说明；
（3）《招股说明书》。
核查内容及结果：
（一）近期发行人主要农药进口国新增农药限制使用情况
发行人农药产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括阿
根廷、巴西、澳大利亚、美国、泰国等。2019 年下半年以来，发行人上述主要出口
国正式实施的农药产品限制使用政策情况如下：
1. 巴西于 2020 年 9 月 22 日起禁用百草枯
2020 年 9 月 15 日，根据合议理事会决议（RDC）第 177/2017 号决议规定，巴
西国家卫生监督局（Anvisa）决定在巴西禁用活性成分百草枯，巴西国内将不能使
用百草枯，并禁止进口该活性成分，上述决定于 2020 年 9 月 22 日生效。
报告期内，发行人在巴西销售的百草枯产品均为百草枯水剂，具体销售收入情
况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
百草枯产品在巴西销售收入 1,680.79 20,012.44 12,099.48 7,762.60
营业收入 358,296.99 607,361.06 540,170.53 504,652.27
占比 0.47% 3.29% 2.24% 1.54%
报告期内，发行人在巴西市场的百草枯产品销售金额占营业收入的比例较低。
百草枯禁用后，相关替代农药产品包括草铵膦、敌草快等，发行人目前的产品线中
已包括上述百草枯的替代农药产品，且发行人均已在巴西获得上述替代农药产品登
记。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人巴西市场主营业务收入分
别为 83,296.62 万元、123,652.18 万元、143,537.38 万元及 65,775.97 万元，整体呈上
升趋势，其中受草甘膦等产品销售收入增加的影响，2020 年 1-6 月发行人在巴西市
场的销售收入较 2019 年 1-6 月同比增长 35.45%。
因此，巴西对于百草枯的禁用政策未对发行人在巴西市场的销售情况及发行人
整体业绩产生重大不利影响。
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补充法律意见书（四）
2. 泰国于 2020 年 6 月 1 日起禁用百草枯、毒死蜱，并于 2019 年下半年起对草
甘膦的进口数量进行一定限制
自 2020 年 6 月 1 日起，泰国《工业部关于危险物质名录的通知》（工业部公告
第 6 号，B.E.2563）生效，该法规禁止生产、进口、出口和持有百草枯、毒死蜱。
此外，泰国政府自 2019 年下半年起对草甘膦产品的进口数量进行一定限制。报告期
内，发行人百草枯、毒死蜱、草甘膦产品在泰国销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
百草枯产品在泰国销售收入 1.00 1,446.77 4,378.86 4,868.54
毒死蜱产品在泰国销售收入 62.18 475.43 - 131.27
草甘膦产品在泰国销售收入 487.12 3,237.68 4,872.91 3,261.95
合计 550.30 5,159.88 9,251.77 8,261.75
营业收入 358,296.99 607,361.06 540,170.53 504,652.27
占比 0.15% 0.85% 1.71% 1.64%
报告期内，发行人在泰国的百草枯、毒死蜱、草甘膦产品的销售收入占营业收
入的比例较低，由于泰国自 2019 年 6 月 30 日起已暂停办理百草枯、毒死蜱的进口
许可，客户只能通过前期已取得的进口许可采购相关产品，同时泰国 2019 年下半年
对于草甘膦的进口数量进行限制，使得 2019 年、2020 年 1-6 月发行人在泰国的百草
枯、草甘膦产品销售收入明显下降。
鉴于发行人在泰国百草枯、毒死蜱、草甘膦产品销售收入相对较低，同时针对
百草枯、草甘膦产品的禁用或限制，发行人已在泰国取得草铵膦产品的农药产品登
记，并已开展市场推广工作，因此，泰国对于百草枯、毒死蜱、草甘膦的禁用或限
制政策不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
3. 阿根廷于 2019 年 7 月 24 日颁布关于 2,4-D 丁酯的禁用规定
2019 年 7 月 24 日，阿根廷农药主管部门 SENASA 颁布了 2,4-D 丁酯（一种 2,4-D
制剂产品）的禁用规定，在上述规定颁布之日起 120 天后停止 2,4-D 丁酯的进口，
365 天后停止生产、分装，730 天后停止销售、使用。
上述被禁用的 2,4-D 丁酯并非发行人重要产品，报告期内，发行人仅 2017 年在
阿根廷销售了少量 2,4-D 丁酯产品，销售收入 1,065.00 万元，占 2017 年发行人营业
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补充法律意见书（四）
收入的 0.21%，且仅上述单一制剂产品被禁用，2,4-D 原药及其他 2,4-D 制剂产品并
未受到限制。因此，阿根廷对于 2,4-D 丁酯的禁用规定不会对发行人经营业绩产生
重大不利影响。
发行人相对完善的销售网络，较为齐全的产品系列及数量众多的境外农药产品
登记，可以使发行人最大限度降低相关国家对个别农药产品的限制所带来的不利影
响。
（二）主要农药进口国政策变化的风险
结合近期主要国家新增限制使用百草枯等农药产品的情况，发行人对招股说明
书中披露的主要农药进口国政策变化的风险进行了补充，补充后的具体内容如下：
“公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括阿根廷、
巴西、澳大利亚、美国、泰国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农药进口
国对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提高产品登
记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等，从近期来看，巴西于 2020 年 9 月 22
日起禁用百草枯，泰国于 2020 年 6 月 1 日起禁用百草枯、毒死蜱，并于 2019 年下
半年起对草甘膦进口数量进行一定限制，阿根廷于 2019 年 7 月颁布关于 2,4-D 丁酯
（一种 2,4-D 制剂产品）的禁用规定。此外，中国作为全球主要农药产品出口国，
针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，对于国内农药生
产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉及澳大利亚 2012 年 2 月对草
甘膦制剂和 2017 年 7 月对 2,4-D 产品的两次反倾销调查。主要农药进口国相关政策
的变动与准入标准的提高可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。”
综上，本所律师认为，近期发行人主要农药进口国中巴西禁用百草枯，泰国禁
用百草枯、毒死蜱并对草甘膦进口进行一定限制，阿根廷禁用 2,4-D 丁酯的情形不
会对发行人经营业绩产生重大不利影响；发行人已结合上述新增禁用或限制相关农
药产品的情况对已披露的主要农药进口国政策变化的风险内容进行了相应补充。
（以下无正文）
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补充法律意见书（四）
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补充法律意见书（四）
附件一：
农药登记证 农药生产许可证
序号 持证主体 产品名称 农药登记证号 农药生产许可证 执行标准
有效期至 有效期至
1 润丰股份 草甘膦原药 PD20070628 2022.12.14 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 12686-2017
2 润丰股份 扑草净原药 PD20070627 2022.12.14 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 24754-2009
3 润丰股份 乙草胺原药 PD20080087 2023.1.3 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 20691-2006
4 润丰股份 甲草胺原药 PD20080089 2023.1.3 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG 3298-2002
5 润丰股份 丁草胺原药 PD20080023 2023.1.3 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG 3291-2001
6 润丰股份 莠去津原药 PD20080224 2023.1.11 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 22606-2008
90%西玛津水分散
7 润丰股份 PD20130664 2023.4.8 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF018-2017
粒剂
80%敌草隆水分散
8 润丰股份 PD20131223 2023.5.28 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 5123-2016
粒剂
50%2,4-滴异辛酯
9 润丰股份 PD20131371 2023.6.24 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 4938-2016
乳油
10 润丰股份 敌稗原药 PD20084119 2023.12.16 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF037-2017
80%莠去津可湿性
11 润丰股份 PD20090807 2024.1.19 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 22607-2008
粉剂
90%莠去津水分散
12 润丰股份 PD20090668 2024.1.19 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF027-2017
粒剂
1000 克/升 2,4-滴丁
13 润丰股份 PD20140080 2024.1.20 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 22601-2008
酯乳油
720 克/升异丙甲草
14 润丰股份 PD20091224 2024.2.1 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 35666-2017
胺乳油
15 润丰股份 38%莠去津悬浮剂 PD20091606 2024.2.3 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 22608-2008
3-3-1-79
补充法律意见书（四）
16 润丰股份 50%莠去津悬浮剂 PD20092690 2024.3.3 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 22608-2008
17 润丰股份 50%丁草胺乳油 PD20092692 2024.3.3 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG 3292-2001
50%扑草净可湿性
18 润丰股份 PD20092670 2024.3.3 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 23553-2009
粉剂
19 润丰股份 2,4-滴原药 PD20093457 2024.3.23 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 3624-2016
20 润丰股份 50%乙草胺乳油 PD20093520 2024.3.23 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 20692-2006
21 润丰股份 50%莠灭净悬浮剂 PD20093443 2024.3.23 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF033-2017
90%莠灭净水分散
22 润丰股份 PD20093784 2024.3.25 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF032-2017
粒剂
80%莠灭净可湿性
23 润丰股份 PD20094442 2024.4.1 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF021-2017
粉剂
41%草甘膦异丙胺
24 润丰股份 PD20095380 2024.4.27 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 20684-2017
盐水剂
25 润丰股份 2,4-滴钠盐原药 PD20097077 2024.10.10 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF044-2017
860 克/升 2,4-滴二
26 润丰股份 PD20097137 2024.10.16 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 4939-2016
甲胺盐水剂
33%草甘膦铵盐水
27 润丰股份 PD20097447 2024.10.28 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 20684-2017
剂
600 克/升 2,4-滴二
28 润丰股份 PD20097977 2024.12.1 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 4939-2016
甲胺盐水剂
29 润丰股份 2,4-滴丁酯原药 PD20100492 2025.1.14 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 22600-2008
30 润丰股份 麦草畏原药 PD20100411 2025.1.14 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 4929-2016
31 润丰股份 1.8%阿维菌素乳油 PD20100603 2025.1.14 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 19337-2017
57%2,4-滴丁酯乳
32 润丰股份 PD20101252 2025.3.5 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 22601-2008
油
33 润丰股份 2,4-滴异辛酯原药 PD20152034 2025.9.6 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 4937-2016
3-3-1-80
补充法律意见书（四）
80%敌草隆可湿性
34 润丰股份 PD20102157 2020.12.8 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 5122-2016
粉剂
62%草甘膦异丙胺
35 润丰股份 PD20110021 2021.1.4 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 20684-2017
盐水剂
74.7%草甘膦铵盐
36 润丰股份 PD20110050 2021.1.11 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 20686-2017
可溶粒剂
37 润丰股份 草铵膦原药 PD20160655 2021.4.27 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 33808-2017
80%草甘膦二甲胺
38 润丰股份 PD20161219 2021.9.13 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 20686-2017
盐可溶粒剂
39 润丰股份 2 甲 4 氯原药 PD20130809 2023.4.22 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 35668-2017
520 克/升高效氟吡
40 润丰股份 PD20170115 2022.1.7 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 34159-2017
甲禾灵乳油（48%）
80%草铵膦可溶粒
41 润丰股份 PD20170296 2022.2.13 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 165-2017
剂
42 宁夏格瑞 30%草甘膦水剂 PD85159-46 2025.8.15 农药生许（宁）0004 2024.7.23 GB/T 20684-2017
43 宁夏格瑞 草甘膦原药 PD92103-24 2024.12.8 农药生许（宁）0004 2024.7.23 GB/T 12686-2017
62%草甘膦异丙胺
44 宁夏格瑞 PD20082190 2023.11.26 农药生许（宁）0004 2024.7.23 GB/T 20684-2017
盐水剂
41%草甘膦异丙胺
45 宁夏格瑞 PD20080572 2023.5.12 农药生许（宁）0004 2024.7.23 GB 20684-2017
盐水剂
46 宁夏格瑞 莠灭净原药 PD20161243 2021.9.13 农药生许（宁）0004 2024.7.23 Q/NGR 001-2017
47 宁夏格瑞 敌稗原药 PD20161173 2021.9.13 农药生许（宁）0004 2024.7.23 Q/NGR 004-2015
高效氟吡甲禾灵原
48 宁夏格瑞 PD20170397 2022.3.9 农药生许（宁）0004 2024.7.23 GB/T 34157-2017
药
49 宁夏格瑞 2,4-滴原药 PD20171094 2022.5.31 农药生许（宁）0004 2024.7.23 HG/T 3624-2016
50 宁夏格瑞 克菌丹原药 PD20172088 2022.9.18 农药生许（宁）0004 2024.7.23 Q/NGR 005-2018
Q/370283QRN
51 青岛润农 28%井冈多菌灵悬 PD20095141 2024.4.24 农药生许（鲁）0009 2023.2.5
001-2018
3-3-1-81
补充法律意见书（四）
浮剂
30%茚虫威水分散
52 润丰股份 PD20161074 2021.8.30 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 4935-2016
粒剂
960 克/升精异丙甲
53 润丰股份 PD20161349 2021.10.14 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 5426-2018
草胺乳油
200 克/升百草枯水
54 润丰股份 PD20111287 2021.11.23 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 19308-2003
剂
55 润丰股份 20%精喹禾灵乳油 PD20170589 2022.4.10 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 NY/T 3595-2020
80%草甘膦铵盐可
56 润丰股份 PD20171249 2022.7.19 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 20686-2017
溶粒剂
32.5%苯甲嘧菌酯
57 润丰股份 PD20171930 2022.9.18 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 187-2020
悬浮剂
70%咪唑乙烟酸水
58 润丰股份 PD20172844 2022.11.20 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 106-2020
分散粒剂
720 克/升 2,4-滴二
59 润丰股份 PD20172760 2022.11.20 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 4939-2016
甲胺盐水剂
360 克/升烯草酮乳
60 润丰股份 PD20172664 2022.11.20 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 22615-2008
油
612 克/升 2 甲 4 氯
61 润丰股份 PD20180063 2023.1.14 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 053-2016
二甲胺盐水剂
480 克/升氟乐灵乳
62 青岛润农 PD20080915 2023.7.14 农药生许（鲁）0009 2023.2.5 HG 3702-2002
油
50%硫磺多菌灵可 Q/370283QRN
63 青岛润农 PD20081483 2023.11.4 农药生许（鲁）0009 2023.2.5
湿性粉剂 048-2018
50%硫磺多菌灵悬 Q/370283QRN
64 青岛润农 PD20081611 2023.11.12 农药生许（鲁）0009 2023.2.5
浮剂 049-2018
65 青岛润农 50%乙草胺乳油 PD20081663 2023.11.14 农药生许（鲁）0009 2023.2.5 GB/T 20692-2006
50%硫磺三唑酮悬 Q/370283QRN
66 青岛润农 PD20086369 2023.12.31 农药生许（鲁）0009 2023.2.5
浮剂 050-2018
3-3-1-82
补充法律意见书（四）
42%异丙草莠悬乳 Q/370283QRN
67 青岛润农 PD20092239 2024.2.24 农药生许（鲁）0009 2023.2.5
剂 047-2018
12%氰戊灭多威乳 Q/370283QRN
68 青岛润农 PD20100087 2025.1.4 农药生许（鲁）0009 2023.2.5
油 046-2018
69 润丰股份 莠灭净原药 PD20081098 2023.8.18 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 001-2018
70 润丰股份 西玛津原药 PD20080238 2023.2.14 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 003-2017
71 润丰股份 异丙甲草胺原药 PD20083670 2023.12.15 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 35667-2017
72 润丰股份 精异丙甲草胺原药 PD20141369 2024.6.4 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 5425-2018
73 润丰股份 丙草胺原药 PD20100510 2025.1.14 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 002-2017
74 润丰股份 咪唑乙烟酸原药 PD20132171 2023.10.29 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 4810-2015
75 润丰股份 甲咪唑烟酸原药 PD20141798 2024.7.14 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 105-2017
76 润丰股份 甲氧咪草烟原药 PD20150999 2025.6.12 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 170-2017
77 润丰股份 咪唑烟酸原药 PD20150674 2025.4.17 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 138-2017
78 润丰股份 烯草酮原药 PD20152532 2020.12.17 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 22614-2008
79 润丰股份 烯草酮母药 PD20161273 2021.10.14 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 180-2020
80 润丰股份 异噁草松原药 PD20132463 2023.12.2 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 24751-2009
81 润丰股份 双草醚原药 PD20131962 2023.10.10 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 4940-2016
82 润丰股份 双氟磺草胺原药 PD20131227 2023.5.28 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 5242-2017
83 润丰股份 氰氟草酯原药 PD20141442 2024.6.9 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 4813-2015
84 宁夏格瑞 麦草畏原药 PD20161051 2021.8.30 农药生许（宁）0004 2024.7.23 HG/T 4929-2016
85 宁夏格瑞 五氟磺草胺原药 PD20181240 2023.3.15 农药生许（宁）0004 2024.7.23 Q/NGR 009-2017
86 宁夏格瑞 丁草胺原药 PD20171074 2022.5.31 农药生许（宁）0004 2024.7.23 HG/T 3291-2001
87 宁夏格瑞 硝磺草酮原药 PD20161558 2021.11.14 农药生许（宁）0004 2024.7.23 GB 29382-2012
88 宁夏格瑞 莠去津原药 PD20172024 2022.9.18 农药生许（宁）0004 2024.7.23 GB 22606-2008
3-3-1-83
补充法律意见书（四）
89 宁夏格瑞 咪唑乙烟酸原药 PD20161564 2021.12.16 农药生许（宁）0004 2024.7.23 HG/T 4810-2015
90 宁夏格瑞 唑嘧磺草胺原药 PD20170411 2022.3.9 农药生许（宁）0004 2024.7.23 Q/NGR 012-2017
91 宁夏格瑞 啶酰菌胺原药 PD20161554 2021.11.14 农药生许（宁）0004 2024.7.23 HG/T 5427-2018
92 宁夏格瑞 氟环唑原药 PD20170099 2022.1.7 农药生许（宁）0004 2024.7.23 HG/T 5429-2018
93 宁夏格瑞 吡唑醚菌酯原药 PD20171992 2022.9.18 农药生许（宁）0004 2024.7.23 HG/T 5235-2017
94 宁夏格瑞 甲磺草胺原药 PD20182175 2023.6.27 农药生许（宁）0004 2024.7.23 Q/NGR 014-2017
95 宁夏格瑞 丙炔氟草胺原药 PD20161576 2021.12.16 农药生许（宁）0004 2024.7.23 Q/NGR 016-2017
96 宁夏格瑞 烯草酮原药 PD20171961 2022.9.18 农药生许（宁）0004 2024.7.23 GB/T 22614-2008
97 润丰股份 20%敌草快水剂 PD20183371 2023.8.20 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 5246-2017
75%2 甲 4 氯可溶粒
98 润丰股份 PD20183867 2023.8.20 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 186-2020
剂
99 润丰股份 20%氰氟草酯乳油 PD20183851 2023.8.20 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 4814-2015
88%硝磺莠去津水
100 润丰股份 PD20183897 2023.8.20 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 177-2020
分散粒剂
50%草甘膦钾盐水
101 润丰股份 PD20182552 2023.6.27 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 20684-2017
剂
70%三氯吡氧乙酸
102 润丰股份 PD20181324 2023.4.17 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 098-2020
丁氧基乙酯乳油
240 克/升螺螨酯悬
103 青岛润农 PD20183378 2023.8.20 农药生许（鲁）0009 2023.2.5 HG/T 5432-2018
浮剂
240 克/升甲氧虫酰
104 润丰股份 PD20183365 2023.8.20 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF241-2017
肼悬浮剂
Q/370283QRN
105 青岛润农 咯菌腈原药 PD20171817 2022.9.18 农药生许（鲁）0009 2023.2.5
004-2018
106 青岛润农 啶酰菌胺原药 PD20171508 2022.8.21 农药生许（鲁）0009 2023.2.5 HG/T 5427-2018
107 青岛润农 嘧菌酯原药 PD20171702 2022.8.21 农药生许（鲁）0009 2023.2.5 GB/T 32341-2015
3-3-1-84
补充法律意见书（四）
240 克/升虫螨腈悬
108 润丰股份 PD20184206 2023.09.25 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 240-2018
浮剂
240 克/升甲咪唑烟
109 润丰股份 PD20184205 2023.09.25 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 242-2018
酸水剂
110 润丰股份 41%敌草快母药 PD20131738 2023.08.16 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5245-2017
50%吡蚜酮水分散
111 润丰股份 PD20184209 2023.09.25 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 35670-2017
粒剂
112 润丰股份 氨氯吡啶酸原药 PD20130574 2023.04.02 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF016-2018
113 润丰股份 苯醚甲环唑原药 PD20151941 2025.08.30 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 4460-2012
114 润丰股份 吡虫啉原药 PD20093688 2024.03.25 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 28126-2011
115 润丰股份 吡唑醚菌酯原药 PD20151803 2025.08.28 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5235-2017
116 润丰股份 丙环唑原药 PD20100576 2025.01.14 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 24749-2009
117 润丰股份 丙炔氟草胺原药 PD20183881 2023.08.20 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 104-2018
118 润丰股份 敌草隆原药 PD20152084 2025.09.22 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5121-2016
119 润丰股份 啶虫脒原药 PD20140743 2024.03.24 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG∕T 3755-2016
120 润丰股份 多菌灵原药 PD20081487 2023.11.05 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 10501-2016
121 润丰股份 二甲戊灵原药 PD20080239 2023.02.14 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 22177-2008
122 润丰股份 二氯吡啶酸原药 PD20131984 2023.10.10 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HGT 5130-2016
123 润丰股份 氟环唑原药 PD20130855 2023.04.22 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5429-2018
124 润丰股份 氟磺胺草醚原药 PD20151524 2025.08.03 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 22167-2008
125 润丰股份 氟乐灵原药 PD20080142 2023.01.03 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG3701-2002
高效氟吡甲禾灵原
126 润丰股份 PD20140939 2024.04.14 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 34157-2017
药
高效氯氟氰菊酯原
127 润丰股份 PD20140748 2024.03.24 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 20695-2006
药
3-3-1-85
补充法律意见书（四）
128 润丰股份 环嗪酮原药 PD20097521 2024.11.03 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5423-2018
129 润丰股份 己唑醇原药 PD20141736 2024.06.30 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 110-2018
130 润丰股份 甲基硫菌灵原药 PD20142195 2024.09.28 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 24755-2009
131 润丰股份 克菌丹原药 PD20140998 2024.04.21 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 080-2020
132 润丰股份 醚菌酯原药 PD20140142 2024.01.20 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5232-2017
133 润丰股份 嘧菌酯原药 PD20151097 2025.06.14 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 32341-2015
134 润丰股份 嗪草酮原药 PD20131630 2023.07.30 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 015-2018
135 润丰股份 噻虫嗪原药 PD20131835 2023.09.17 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 33809-2017
136 润丰股份 戊唑醇原药 PD20100920 2025.01.19 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 22602-2008
137 润丰股份 乙氧氟草醚原药 PD20181012 2023.03.15 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5124-2016
138 润丰股份 唑草酮原药 PD20140729 2024.03.24 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 075-2020
139 润丰股份 氯嘧磺隆原药 PD20142458 2024.11.15 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 3717-2003
140 润丰股份 苯磺隆原药 PD20100810 2025.1.19 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 20683-2006
141 润丰股份 吡嘧磺隆原药 PD20141585 2024.6.17 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 22168-2008
142 润丰股份 烟嘧磺隆原药 PD20141482 2024.6.9 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 29383-2012
143 润丰股份 乙氧磺隆原药 PD20150563 2025.3.24 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 235-2020
144 润丰股份 代森锰锌原药 PD20094323 2024.3.31 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 20699-2006
145 润丰股份 咯菌腈原药 PD20141120 2024.4.27 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 210-2018
146 润丰股份 氟硅唑原药 PD20142443 2024.11.15 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 213-2020
147 润丰股份 啶酰菌胺原药 PD20151193 2025.6.27 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5427-2018
148 润丰股份 三唑酮原药 PD20151868 2025.8.30 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 3293-2017
149 润丰股份 三环唑原药 PD20172798 2022.11.20 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 12685-2006
150 润丰股份 多效唑原药 PD20150318 2025.2.5 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 22172-2008
3-3-1-86
补充法律意见书（四）
151 润丰股份 腈菌唑原药 PD20160680 2021.5.20 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 3764-2004
152 润丰股份 肟菌酯原药 PD20170590 2022.4.10 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 120-2020
153 润丰股份 啶氧菌酯原药 PD20181841 2023.5.16 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 247-2020
154 润丰股份 噻菌灵原药 PD20150879 2025.5.19 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 236-2020
155 润丰股份 甲霜灵原药 PD20101349 2025.3.26 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 2206-2015
156 润丰股份 精甲霜灵原药 PD20160127 2021.1.28 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 200-2017
氯氟吡氧乙酸异辛
157 润丰股份 PD20140522 2024.3.6 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 35672-2017
酯原药
158 润丰股份 噁草酮原药 PD20141810 2024.7.14 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 22173-2008
159 润丰股份 辛酰溴苯腈原药 PD20097918 2024.11.30 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 4466-2012
160 润丰股份 抗倒酯原药 PD20183223 2023.7.23 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 406-2020
161 润丰股份 唑嘧磺草胺原药 PD20141478 2024.6.9 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 109-2020
162 润丰股份 五氟磺草胺原药 PD20172480 2022.10.17 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 133-2020
163 润丰股份 灭草松原药 PD20151035 2025.6.14 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 4943-2016
164 润丰股份 毒死蜱原药 PD20085921 2023.12.29 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 19604-2017
165 润丰股份 乙酰甲胺磷原药 PD20141245 2024.5.7 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB 29384-2012
166 润丰股份 丙溴磷原药 PD20160303 2021.2.26 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 3625-2016
167 润丰股份 二嗪磷原药 PD20150880 2025.5.19 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 147-2020
168 润丰股份 虱螨脲原药 PD20141119 2024.4.27 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5435-2018
甲氨基阿维菌素苯
169 润丰股份 PD20151001 2025.6.12 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 411-2020
甲酸盐原药
170 润丰股份 虫螨腈原药 PD20150248 2025.1.15 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 211-2020
171 润丰股份 甲氧虫酰肼原药 PD20132248 2023.11.5 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 073-2018
172 润丰股份 乙虫腈原药 PD20172974 2022.12.19 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 403-2020
3-3-1-87
补充法律意见书（四）
Q/370783SRF
173 润丰股份 氯虫苯甲酰胺原药 PD20181579 2023.4.17 农药生许(鲁)0013 2023.02.05
413-22020
174 润丰股份 硫双威原药 PD20141403 2024.6.5 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 218-2020
175 润丰股份 茚虫威母药 PD20140869 2024.4.8 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 4934-2016
176 润丰股份 杀螟丹原药 PD20098514 2024.12.24 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 22612-2008
杀螺胺乙醇胺盐原
177 润丰股份 PD20150080 2025.1.5 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 402-2020
药
178 润丰股份 噻嗪酮原药 PD20173020 2022.12.19 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 24756-2009
179 润丰股份 螺螨酯原药 PD20141913 2024.8.1 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5431-2018
180 润丰股份 除虫脲原药 PD20141744 2024.6.30 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 217-2020
181 润丰股份 敌敌畏原药 PD20093961 2024.3.27 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB 2549-2003
182 润丰股份 敌百虫原药 PD20094802 2024.4.13 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 334-2001
183 润丰股份 吡蚜酮原药 PD20141993 2024.8.14 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 34156-2017
184 润丰股份 咪鲜胺原药 PD20142026 2024.8.27 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 22623-2008
185 润丰股份 咪鲜胺锰盐原药 PD20171712 2022.8.21 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 179-2020
186 润丰股份 异菌脲原药 PD20150742 2025.4.20 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5126-2016
187 润丰股份 烯酰吗啉原药 PD20141374 2024.6.4 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 220-2020
188 润丰股份 氟啶胺原药 PD20150163 2025.1.14 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 Q/370783SRF 116-2020
189 润丰股份 嘧霉胺原药 PD20150207 2025.1.15 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 GB/T 29385-2012
190 润丰股份 霜脲氰原药 PD20150657 2025.4.16 农药生许(鲁)0013 2023.02.05 HG/T 5134-2016
191 润丰股份 野麦畏原药 PD20151790 2025.8.28 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF168-2020
192 润丰股份 吡氟酰草胺原药 PD20181188 2023.3.15 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF189-2020
193 润丰股份 嘧啶肟草醚原药 PD20173360 2022.12.19 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF185-2020
194 润丰股份 精喹禾灵原药 PD20100240 2025.1.11 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF415-2020
3-3-1-88
补充法律意见书（四）
195 润丰股份 炔草酯原药 PD20182323 2023.6.27 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 5433-2018
196 润丰股份 禾草灵原药 PD20142306 2024.11.3 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 134-2020
197 润丰股份 精吡氟禾草灵原药 PD20151652 2025.8.28 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 34760-2017
198 润丰股份 二氯喹啉酸原药 PD20142361 2024.11.4 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 2848-2016
199 润丰股份 硝磺草酮原药 PD20160649 2021.4.27 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB 29382-2012
200 润丰股份 乙氧呋草黄原药 PD20182587 2023.6.27 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 407-2020
201 润丰股份 甜菜宁原药 PD20182404 2023.6.27 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 192-2020
甲基碘磺隆钠盐原
202 润丰股份 PD20170991 2022.5.31 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 175-2020
药
203 润丰股份 苄嘧磺隆原药 PD20141696 2024.6.30 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 GB/T 24757-2009
Q/370283QRN
204 青岛润农 氟吡菌胺原药 PD20180985 2023.3.15 农药生许（鲁）0009 2023.2.5
006-2018
Q/370283QRN
205 青岛润农 联苯肼酯原药 PD20182164 2023.6.27 农药生许（鲁）0009 2023.2.5
005-2018
206 青岛润农 联苯菊酯原药 PD20182385 2023.6.27 农药生许（鲁）0009 2023.2.5 GB/T 22619-2008
Q/370283QRN
207 青岛润农 霜霉威盐酸盐原药 PD20182279 2023.6.27 农药生许（鲁）0009 2023.2.5
010-2018
75%环嗪酮水分散
208 润丰股份 PD20190213 2024.12.25 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 5424-2018
粒剂
75%咪唑烟酸水分
209 润丰股份 PD20200080 2025.3.22 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 Q/370783SRF 164-2018
散粒剂
200 克/升草铵膦可
210 润丰股份 PD20200338 2025.5.21 农药生许（鲁）0013 2023.2.5 HG/T 5129-2016
溶液剂
3-3-1-89
补充法律意见书（四）
附件二：
序号 登记国家/对应区域 产品种类 登记证数量（个） 权利人
一、美洲区域（1,979 个）
除草剂 268
巴拿马 杀虫剂 136
1 润丰巴拿马
（559 个） 杀菌剂 146
其他 9
除草剂 72
危地马拉
2 杀虫剂 48 润丰危地马拉
（169 个）
杀菌剂 49
除草剂 87
洪都拉斯 杀虫剂 46
3 润丰洪都拉斯
（187 个） 杀菌剂 52
其他 2
除草剂 101
杀虫剂 34 润丰阿根廷
阿根廷 杀菌剂 32
4
（184 个） 除草剂 10
杀虫剂 5 阿根廷格林公司
杀菌剂 2
除草剂 63
萨尔瓦多 杀虫剂 19
5 润丰萨尔瓦多
（106 个） 杀菌剂 23
其他 1
除草剂 64
乌拉圭
6 杀虫剂 17 润丰乌拉圭
（101 个）
杀菌剂 20
除草剂 36
哥伦比亚 杀虫剂 20
7 润丰哥伦比亚
（93 个） 杀菌剂 37
其他 1
除草剂 54
玻利维亚
8 杀虫剂 19 润丰玻利维亚
（88 个）
杀菌剂 15
除草剂 41
多米尼加
9 杀虫剂 20 润丰多米尼加
（82 个）
杀菌剂 21
哥斯达黎加润丰
杀虫剂 1
植保公司
哥斯达黎加
10 除草剂 23
（55 个）
杀虫剂 16 润丰哥斯达黎加
杀菌剂 15
除草剂 35
巴拉圭
11 杀虫剂 23 润丰巴拉圭
（79 个）
杀菌剂 21
12 墨西哥 除草剂 42 润丰墨西哥
3-3-1-90
补充法律意见书（四）
（80 个） 杀虫剂 11
杀菌剂 22
除草剂 15
秘鲁
13 杀虫剂 22 润丰秘鲁
（57 个）
杀菌剂 20
除草剂 30
厄瓜多尔
14 杀虫剂 8 润丰厄瓜多尔
（60 个）
杀菌剂 22
除草剂 41
巴西 杀虫剂 8
15 润丰巴西
（60 个） 杀菌剂 10
其他 1
除草剂 12
牙买加
16 杀虫剂 3 润丰牙买加
（21 个）
杀菌剂 6
委内瑞拉
17 除草剂 2 润丰委内瑞拉
（2 个）
二、大洋洲区域（401 个）
除草剂 88
杀虫剂 14
润科国际
杀菌剂 22
澳大利亚 其它 62
1
（294 个） 除草剂 83
杀虫剂 7
澳格公司
杀菌剂 13
其他 5
除草剂 60
新西兰 杀虫剂 16
2 润科国际
（107 个） 杀菌剂 28
其它 3
三、亚洲区域（392 个）
除草剂 45
印尼
1 杀虫剂 28 润丰印尼
（94 个）
杀菌剂 21
除草剂 26
缅甸
2 杀虫剂 29 润丰股份
（62 个）
杀菌剂 7
除草剂 21
柬埔寨
3 杀虫剂 16 润丰柬埔寨
（44 个）
杀菌剂 7
除草剂 31
泰国
4 杀虫剂 5 润丰泰国
（42 个）
杀菌剂 6
除草剂 53
马来西亚
5 杀虫剂 18 润丰马来西亚
（79 个）
杀菌剂 8
6 印度 除草剂 2 润丰印度
3-3-1-91
补充法律意见书（四）
（12 个） 杀虫剂 7
杀菌剂 3
除草剂 19
菲律宾 杀虫剂 10
7 润丰菲律宾
（40 个） 杀菌剂 10
其他 1
除草剂 4
韩国
8 杀虫剂 5 润丰韩国
（19 个）
杀菌剂 10
四、非洲区域（250 个）
除草剂 42
加纳
1 杀虫剂 24 润丰加纳
（81 个）
杀菌剂 15
除草剂 17
尼日利亚
2 杀虫剂 10 润丰尼日利亚
（34 个）
杀菌剂 7
除草剂 53
南非
3 杀虫剂 7 润丰南非
（70 个）
杀菌剂 10
除草剂 24
莫桑比克 杀虫剂 15
4 润丰莫桑比克
（49 个） 杀菌剂 9
其他 1
除草剂 2
肯尼亚
5 杀虫剂 1 润丰股份
（8 个）
杀菌剂 5
除草剂 3
乌干达
6 杀虫剂 1 润丰股份
（8 个）
杀菌剂 4
合计 - - 3,022 -
3-3-1-92
