北京市中伦律师事务所
                       关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年七月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                                                                         法律意见书


                                   释     义

   除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

    简称                                       释义

 发行人/公司    山东潍坊润丰化工股份有限公司

本次发行/本次   发行人本次拟发行不超过 6,905 万股人民币普通股（A 股），且发行数
  发行上市      量占公司发行后总股本的比例不低于 25%的行为

  润丰有限      发行人的前身山东潍坊润丰化工有限公司

  东北证券      东北证券股份有限公司

    大信        大信会计师事务所（特殊普通合伙）

    本所        北京市中伦律师事务所

 中国证监会     中国证券监督管理委员会

                《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国主席令第
 《公司法》
                15 号）

                《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主席令第
 《证券法》
                37 号）

《创业板首发    《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管
管理办法》      理委员会令第 167 号）

《创业板上市    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（深证
  规则》        上[2020]1292 号）

《证券法律业    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、
务管理办法》    司法部令[2007]第 41 号）

《证券法律业    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委
务执业规则》    员会、司法部公告[2010]33 号）

《公司章程》    《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》

                大信于 2021 年 2 月 26 日出具的《山东潍坊润丰化工股份有限公司审计
《审计报告》
                报告》（大信审字[2021]第 3-00003 号）

《非经常性损    大信于 2021 年 2 月 26 日出具的《山东潍坊润丰化工股份有限公司非经
益审核报告》    常性损益审核报告》（大信专审字[2021]第 3-00004 号）

                《北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司首次公开
本法律意见书
                发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》

     元         人民币元，中国法定货币
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中国、国家   中华人民共和国，就本法律意见书而言，不含中国的台湾、香港和澳门
                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
           23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                             电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                 网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所
                  关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
   首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
                                               法律意见书

致：山东潍坊润丰化工股份有限公司

    根据发行人与本所签订的委托合同，本所担任发行人本次发行上市的专项法
律顾问。

    根据《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上市规则》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范
性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有
关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

    本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、


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规章、规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验
资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。

    本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下：

    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其 2017 年第二次临时股
东大会、2018 年第二次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2020 年第
二次临时股东大会及 2021 年第二次临时股东大会的有效批准。

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    （二）2021 年 6 月 22 日，中国证监会向发行人出具《关于同意山东潍坊润
丰化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2113 号），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

    （三）2021 年 7 月 26 日，深圳证券交易所向发行人出具《关于山东潍坊润
丰化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]740
号），同意发行人发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“润丰
股份”，证券代码为“301035”。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并经中国
证监会同意注册，且经深圳证券交易所同意上市。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系由润丰有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，
自前身润丰有限 2005 年 6 月 23 日成立以来，持续经营时间已在三年以上。

    （二）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、
法规、规章、规范性文件、股东大会决议或《公司章程》的规定需要终止的情形。

    综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    （一）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的创业板发行
条件，并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条及《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。

    （二）发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。

    （三）发行人本次发行新股数量合计不超过 6,905 万股，发行人向社会公众
发行的股份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的 25%，发行人股本总额不
超过 4 亿元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。

    （四）根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，发行人 2019 年度、

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2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 328,232,603.60 元、437,634,530.57 元，累计净利润不低于 5,000
万元，市值及财务指标符合相关标准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项之规定。

    （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深圳证
券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条之规定。

    （六）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合
《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条、第 2.3.8 条之规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规
则》规定的实质条件。

     四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    发行人已聘请东北证券作为本次发行上市的保荐机构，东北证券具有保荐业
务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《创业板上
市规则》第 3.1.1 条之规定。

    东北证券已指定刘俊杰、王振刚作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上
市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条之规定。

     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并经
中国证监会同意注册，且经深圳证券交易所同意上市；发行人具备本次发行上市
的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》规定的实质条件；
发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定的保荐代表人具体负责保
荐工作。

                              （以下无正文）



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    法律意见书




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