润丰股份：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2021-10-21
证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号： 2021 - 043
山东潍坊润丰化工股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 16
日收到深圳证券交易所《关于对山东潍坊润丰化工股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2021】第 415 号）（以下简称“关注函”），公司对关注函提及的事
项进行了认真的核查与分析，现就关注函回复如下：
问题 1：“你公司 2019 年度、2020 年度分别实现营业收入 607,361 万元、
728,983 万元，分别同比增长 12.44%、20.02%，2021 年上半年已实现营业收入
401,407 万元。请结合你公司历史业绩与变动预期、主营业务发展情况、在手订
单、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明限制性股
票激励计划公司层面业绩考核的确定依据和合理性，若预留部分在 2021 年授予
完成则采用与首次授予部分一致的业绩考核的合理性，是否符合《上市公司股
权激励管理办法》第十一条的规定，所设定指标是否科学、合理；同时，请说
明在已进入 2021 年四季度的情况下，你公司是否已基本明确公司 2021 年可实
现的业绩，如是，以 2021 年作为考核期是否合理，对 2021 年业绩指标的设置
是否能达到激励效果，如否，请说明判断依据。”
回复：
（一）限制性股票激励计划公司层面业绩考核的确定依据和合理性说明
公司基于 BLM（业务领先模型）模型，在所有核心团队成员的参与下，经
过激烈、深入且充分的研讨，达成共识并确定了 2020-2024 年的中期战略规划。
该中期战略规划是基于“坚持做难而正确的事，迈向产业价值链高地，打造完整
-1-
产业链”的指引而制定的。在该中期战略规划实施过程中，公司每年年中均组织
年度性复盘更新，确保围绕该规划制定的十大关键任务与时俱进。基于中期战略
规划制定公司的年度经营计划、部门年度工作计划和个人 PBC（个人绩效承诺
书），层层解码，形成战略规划实施地图，并在每个季度对实施情况进行总结回
顾点评，提出下一步的改善计划，确保全员聚焦战略规划和年度工作计划，合力
支撑业绩目标达成。
（1）行业特点、市场环境及公司主营业务发展情况
就行业特点而言，近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，全球农
药行业市场规模总体保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作物种植种类
及面积变化、行业产能过剩、原料成本上升、主要农药进口市场需求增速下降等
因素的影响，农药行业景气度可能进入下降周期，从而对公司的经营业绩产生一
定程度的不利影响。
就公司目前所处的市场环境而言，从全球角度来看，当前疫情在海外的持续
蔓延，而公司收入主要来源于农药原药、制剂的出口销售，如因新型冠状病毒肺
炎疫情进一步蔓延或加重造成公司国外主要客户需求延迟或下降，将会对公司的
经营业绩产生不利影响。并且较多国家的货物滞留引发港口拥堵，公司向海外的
产品运输受到了一定程度的不利影响，这拉长了订单流转周期，由此导致库存商
品增加，影响了当期的销售收入。从国内角度来说，近期中国农化产品市场中除
草剂价格上涨较为明显，尤其是大吨位的品种如草甘膦、草铵膦等采购成本上涨
过快，对公司采购及销售收入造成一定影响。
公司的主要产品为农药原药及制剂，涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列。
而近期受潍坊电力供应紧张的影响，潍坊将进行有序用电，公司潍坊厂区除草剂
部分生产线已降低用电负荷，减少开车时间，限电将对公司除草剂产量造成一定
程度的不利影响，进而对公司的营业收入造成一定程度的不利影响。
（2）公司历史业绩与变动预期
从历史业绩上来说，公司近三年营业收入呈增长态势，主要系随着公司全球
营销网络的进一步完善及公司对海外市场开拓力度的进一步加强，报告期内销售
收入保持持续稳定增长所致。
表 1-1：公司近三年营业收入情况
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2018 年营业收入 2019 年营业收入 2020 年营业收入
证券代码 证券简称
（万元） （万元） （万元）
301035.SZ 润丰股份 540,170.53 607,361.06 728,983.15
同比增长率（%） 7.04 12.44 20.02
注：以上数据来源于 WIND。
公司 2019 年度、2020 年度分别实现营业收入 607,361 万元、728,983 万元，
分别同比增长 12.44%、20.02%，2021 年上半年已实现营业收入 401,407 万元，
同比增长 12.04%。公司 2020 年收入大幅增长主要是受新冠疫情的影响，国外供
应商停产或减产，国内出口增加影响。
同时 2020 年随着澳大利亚干旱气候情况的好转，澳大利亚区域收入较 2019
年度增长 58,190.68 万元，扣除此部分影响公司 2020 年度营业收入增长率为
10.44%。
综合来看，农药行业市场规模未来看涨，但受多方面因素影响，未来变动性
较大，为减少外部因素对公司业绩的影响，需要发挥核心团队专业作用，尽量减
少外部不利因素对于公司业绩的影响，尽可能使得公司业绩稳步增长；另外随着
收入基数的不断增大，相同的增长率对应的收入增长绝对值增加，完成目标的难
度也不断增加。
（3）在手订单同比增长，需全力达成交付
截至 2021 年 6 月 30 日公司在手订单 194,460 万元，同比增长 17.91%，订单
量相对充足，但面临海运费暴涨订舱困难，供应端紧张甚至违约等交付问题，订
单交付的难度明显增加，需要运营团队充分发挥“轻架构，快速响应”的优势，
积极采取各种措施应对，促成业绩达成。
（4）同行业可比公司盈利水平
以 2020 年度营业收入为基数，公司考核目标为 2021 年、2022 年及 2023 年
度营业收入增长率分别不低于 10%、20%和 30%；换算成复合增长率，公司本次
股权激励设定的指标为复合增长率不低于 9.12%，业绩目标高于近两年同行业可
比公司营业收入增长率的平均值和 50 分位值。
表 1-2：同行业可比公司近三年营业收入同比增长率情况
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2018 年营业收 2019 年营业收 2020 年营业收入
证券代码 证券简称 入增长率 入增长率 增长率
（%） （%） （%）
600596.SH 新安股份 51.19 -0.40 4.25
600389.SH 江山股份 7.68 21.93 7.11
600486.SH 扬农化工 19.21 1.38 12.98
603599.SH 广信股份 21.35 9.25 9.39
300575.SZ 中旗股份 27.40 -4.90 18.65
002513.SZ 蓝丰生化 -19.95 1.56 -10.80
均值 17.81 4.80 6.93
50 分位值 20.28 1.47 8.25
301035.SZ 润丰股份 7.04 12.44 20.02
注：以上数据来源于 WIND。
由下表可看出，2019 年、2020 年，公司自产产品毛利率变动分别为 0.42 和
-1.68 个百分点，由于产品结构、经营模式等差异，公司与上述同行业上市公司
各自的毛利率水平、变动趋势及变动率存在较大的差异。
表 1-3：同行业可比公司近三年主营业务毛利率比较情况
2018 年度 2019 年度 2020 年度
证券代码 证券简称 主营业务 毛利率 毛利率 变动 毛利率 变动
（%） （%） （%） （%） （%）
农药化工、硅基新
600596.SH 新安股份 16.05 12.24 -3.81 12.78 0.54
材料
农药化工产品的
600389.SH 江山股份 20.39 17.90 -2.49 18.74 0.84
生产销售
农药产品的生产、
600486.SH 扬农化工 30.14 29.00 -1.14 26.53 -2.47
销售
农药原药、制剂及
603599.SH 广信股份 36.02 35.80 -0.22 35.23 -0.57
精细化工中间体
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的研发、生产与销
售
农药及中间体的
300575.SZ 中旗股份 24.12 23.61 -0.51 23.31 -0.30
研发、生产和销售
农药及精细化工
002513.SZ 蓝丰生化 产品的生产、研 16.77 16.10 -0.67 11.25 -4.85
发、销售
均值 23.92 22.44 -1.48 21.31 -1.13
50 分位值 22.26 20.76 -0.91 21.03 -0.44
农药原药及制剂
301035.SZ 润丰股份 的研发、生产和销 18.89 18.31 -0.58 17.06 -1.25
售
润丰股份
301035.SZ （自产产 / 21.60 22.02 0.42 20.34 -1.68
品）
注：①以上数据均来源于相应上市公司公开披露的相关资料；②上表中新安股份、蓝丰生化毛利率为
农化产品毛利率；③为与同行业上市公司更具可比性，上表及下述分析中公司 2020 年毛利率均按修订后的
收入准则（即为履行销售合同发生的运输费在营业成本中核算）计算确认。
2018 年、2019 年及 2020 年，公司主营业务毛利率低于行业平均水平。公司
主营业务毛利率与行业平均水平存在差异的原因主要包括贸易型收入因素和产
品结构因素，具体分析如下：
报告期内公司充分利用所搭建的全球营销网络进行一定规模的农药产品贸
易型交易，该类型收入一般毛利率水平较低。一定程度拉低了公司总体主营业务
毛利率水平。
表 1-4：公司自产类产品、贸易类产品营业收入及毛利率情况
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
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自产类产品 503,881.04 20.34% 422,393.99 22.02% 408,070.67 21.60%
贸易类产品 219,757.54 9.54% 182,686.01 9.71% 131,026.17 10.46%
由上表可看出，扣除农药产品贸易型交易后，公司自产类产品与行业毛利率
水平有差异，但差异较小。
公司以“坚持做难而正确的事，迈向产业价值链高地，打造完整产业链”为
指引制定了中期战略规划（2020-2024），基于此中期战略规划，公司将持续聚焦
于研发创新支撑的先进制造以及进一步完善全球营销网络，努力提高产品竞争力，
达成此目标需要专业、专注、国际化的核心团队。
综上，公司在设置本次激励计划公司层面业绩考核指标和未来目标时，充分
考虑了公司所处行业环境、公司的整体发展战略、实际经营情况等多个因素，综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
（二）预留部分在 2021 年授予完成则采用与首次授予部分一致的业绩考核
的合理性说明
《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定“绩效考核指标应当包括公司
业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公
司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同
行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包
括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和
市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对
照公司不少于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当
在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”
根据《上市公司股权激励管理办法》，预留权益是指股权激励计划推出时未
明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益，预留权益比例不
得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。预留权益作为本次股权激励计
划重要的组成部分，是公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀的新晋人才而设计的。公司一直对科技创新投入予以高度重视，坚持以市
场为导向，以品质成本最优化为原则，致力于新产品、新技术的研究开发工作，
这需要一批高素质的人才队伍作为背后支持，故此次预留权益将有利于公司吸引
-6-
和留住优秀人才，调动新晋员工的积极性，保证同一年度激励对象之间的目标一
致性，从而助力公司第一个业绩考核年度目标的达成，进而达到激励的目的。
从市场案例来看，对预留部分的业绩考核有如本次激励计划所述，即若预留
授予与首次授予发生在同一年度，则预留授予部分业绩考核采用与首次授予部分
一致的业绩考核。近期案例有华测导航（300627.SZ）于 2021 年 10 月 12 日披露
的 2021 年限制性股票激励计划（草案）及读客文化（301025.SZ）于 2021 年 9
月 29 日披露的 2021 年限制性股票激励计划（草案）。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次将预留部分在 2021
年授予完成则采用与首次授予部分一致的业绩考核符合《上市公司股权激励管理
办法》的相关规定。
（三）以 2021 年作为考核期的合理性说明
公司本次 2021 年限制性股票激励计划设计的考核目标为 2021 年度营业收入
增长率较 2020 年相比不低于 10%，数值高于近两年同行业可比公司平均增长率
（见表 1-2）；同时，公司 2020 年上半年已实现营业收入 358,297 万元（占当年
收入比重为 49.15%），2020 年下半年已实现营业收入 370,696 万元（占当年收入
比重为 50.85%）；公司 2021 年上半年已实现营业收入 401,407 万元（占股权激励
设定预期当年收入比重为 50.06%），在完成考核指标的情况下，2021 年下半年尚
需实现营业收入 400,474 万元（占股权激励设定预期当年收入比重为 49.94%）。
从公司上下半年度收入占当年收入比重可以看出，上下半年收入比重相当。
目前公司四季度业绩也尚不明朗，主要面临的困难如下：
①持续快速飙升的海运费以及难以寻觅的集装箱，导致出运困难：
2021 年度因疫情在海外的持续蔓延，较多国家的货物滞留引发港口拥堵，
导致全球贸易市场当前缺乏足够的运输资源，海运成本飙升到历史未曾触及的高
位，比如从上海港到美国洛杉矶港正常标准箱运费在 1,500 美金左右，现在飙涨
到 20,000 美金以上，且还在继续飙升，即便如此，依旧难以获得足够的集装箱
出运；
②农化品成本的快速飙涨造成部分产品一货难求，原材料供应保障存在困难：
伴随公司业务规模的扩大,公司逐步构建了丰富而完善的产品组合，公司有
一定规模的活性组分数量也达到将近 100 个，但目前难以做到对这么多活性组分
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每个都做好合适的库存准备。
公司出口业务模式一向是先接单后采购(或基于和供应商签订的采购合同而
给公司客户报价)，无法将所有货物都存放到公司仓库之后再去报价，而且当前
国内采购合同的高违约率使得公司这种先受理销售合同的模式存在困难。
不少产品不仅要和客户进行价格复议，还面临即便客户愿意接受高价复议，
也无法采购到足够货物去交付的状况。
③在国内“能耗双控”(能源消耗总量和能耗强度的管控)以及国内电力供应
紧张的背景下，各地纷纷出台各种禁限电措施，公司潍坊厂区也收到正式的通知，
会在今年 4 季度每个月的用电负荷下降，公司其他地区生产未来可能也会受到影
响。
同时，公司本次股权激励披露日为 2021 年 10 月 15 日，虽然已经进入四季
度，但公司三季报尚未披露，且就前述所说，受全球疫情、国内农化产品市场波
动以及厂区所在地限电政策影响，公司 2021 年的营业收入尚有较大不确定性，
完成本次激励计划业绩指标，需要管理团队和其他核心员工在四季度不改初心，
锐意进取，积极应对复杂多变的外部环境和各种严峻挑战，方能确保全年业绩达
到考核要求。
其次，就市场实践来说，据不完全统计，2020 年度三季报披露前后，有如
下 12 家创业板上市公司使用了 2020 年业绩作为第一年的考核目标；2021 年度，
10 月 1 日至 10 月 17 日，有如下 2 家创业板上市公司使用了 2021 年业绩作为第
一年的考核目标（见表 1-5）。
表 1-5：2020 年度三季报披露前后和 2021 年 10 月 1 日至 10 月 17 日创业板股权激励计
划公告统计
序号 证券代码 证券简称 公告日
1 300101.SZ 振芯科技 2021/10/13
2 300343.SZ 联创股份 2021/10/18
3 300037.SZ 新宙邦 2020/11/30
4 300782.SZ 卓胜微 2020/11/30
5 300576.SZ 容大感光 2020/11/23
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6 300327.SZ 中颖电子 2020/11/20
7 300083.SZ 创世纪 2020/11/18
8 300595.SZ 欧普康视 2020/11/12
9 300452.SZ 山河药辅 2020/11/5
10 300608.SZ 思特奇 2020/10/30
11 300793.SZ 佳禾智能 2020/10/29
12 300776.SZ 帝尔激光 2020/10/29
13 300415.SZ 伊之密 2020/10/28
14 300593.SZ 新雷能 2020/10/23
综上，公司本次股权激励方案业绩考核指标的设定，有利于充分调动员工的
积极性和创造性，将员工利益与股东利益深度捆绑，秉承公司“团队协作、共享
共赢”的企业文化，将 2021 年营业收入作为第一个归属期考核指标也展现了公
司股权激励方案的落地实施及时性，能够激励员工巩固 2021 年的经营成果，故
以 2021 年作为考核期是合理的，对 2021 年业绩指标的设置也是公司在合理预估
各种影响因素后制定的，具有一定的挑战性，能够达到激励的效果。
问题 2：“你公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，第一类激励
对象首次授予部分考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，第二类激励对象首次
授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度。个人层面绩效考核 80 分及以
上可归属当期全部限制性股票，60 分以上但低于 80 分可归属当期 80%的限制
性股票。请结合本次限制性股票激励计划确定的激励对象范围、具体职能及其
对公司的贡献等详细说明激励对象的划分依据，以及个人层面绩效考核目标设
置的合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并请
按类别补充披露激励对象的具体名单。”
回复：
（一）激励对象的划分依据说明
《上市公司股权激励管理办法》第八条规定“激励对象可以包括上市公司的
董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和
监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务
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人员的，可以成为激励对象。”
公司本次激励计划激励对象为公司高级管理人员、董事会认为需要激励的其
他人员（不包括独立董事、监事和外籍员工），是对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的管理人员和核心人员。本激励计划首次授予限制性股票的激励对象，
按照员工历史贡献和对其未来潜力的评估等两个维度分为两类人员。具体划分依
据为：
第一类激励对象，公司定义为“历史贡献者”，为公司工龄 10 年及以上且公
司职级 11 级及以上的被综合评定为对公司有一定历史贡献的人员，为激励员工
发挥“主人翁”精神而设置。相对第二类激励对象等待期相对较短、归属安排有
所放宽，侧重激励效果与绑定效果的平衡。
第二类激励对象，公司定义为“当下奋斗者”，为公司工龄 3 年及以上且公
司核心岗位 13 级及以上或者非核心岗位 14 级及以上的被综合评定为对公司业务
发展起关键驱动作用和绩效表现优秀的人员；以及虽不满足职级要求，但经综合
评定认为具备较大发展潜力的人员，激励员工能在未来较长时间内在公司中持续
发挥重要作用，引领公司业绩持续快速增长。对此类激励对象设置了较长的等待
期、更加具有挑战性的归属安排，目的是希望上述关键岗位的人员能在未来较长
时间内在公司中持续发挥重要作用，引领公司业绩持续快速增长。
就市场案例来说，激励计划划分激励对象的案例并不少见，如谱尼测试
（300887.SZ）2021 年限制性股票激励计划中，根据激励对象对公司贡献度不同，
将激励对象分为两类，并对两类激励对象设置了不同的解除限售期/归属期安排
（首次授予中，第一类激励对象限售期/等待期为 18 个月，分 3 年按 30%、30%、
40%解除限售/归属，第二类激励对象等待期为 30 个月，分 4 年按每年 25%匀速
解除限售/归属）。固德威（688390.SH）2021 年限制性股票激励计划中，根据激
励对象在公司任职时间长短将激励对象分为两类，并对两类激励对象设置了不同
的归属期安排（首次授予中，第一类激励对象等待期为 2 年，分 2 年按 50%、50%
归属，第二类激励对象等待期为 2 年，分 3 年按 40%、30%、30%归属）。
（二）个人层面绩效考核目标设置的合理性
根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定，“激励对象个人绩效指
标由上市公司自行确定。”本次激励计划对个人层面的业绩考核为：个人层面绩
- 10 -
效考核 80 分及以上可归属当期全部限制性股票，60 分以上但低于 80 分可归属
当期 80%的限制性股票，60 分及以下不得归属当期限制性股票。
公司已建立并运行多年《绩效考核管理制度》及相关操作指引、考核方案，
对绩效管理原则、考核形式、考核项目、指标设定、过程管理以及绩效评估等各
环节做了明确规定和说明，该制度在公司内部面向全员公示，作为个人层面绩效
管理的制度依据。
个人绩效考核指标的设置有一套明确的操作指引供全体员工使用，对指标设
置（绩效目标、目标值和评分标准、权重）以及指标审批、公示流程做了明确说
明。个人绩效考核指标的制定是公司战略规划逐步分解和年度工作计划再聚焦和
筛选的过程，各部门员工在设置绩效考核指标时需遵循目标管理的 SMART 原则
（具体的，可衡量的，可达到的，相关性的，时效性的）以及“三看”原则（包
括“看战略”、“看历史”、“看标杆”），经充分对比数据和讨论后履行报批流程，
审批后备案到人力资源部并做公示。
绩效指标评估也设定了一套明确流程和操作方法，各部门员工需根据审批后
的绩效考核指标，依据本年度经归口部门确认的实际完成情况或数据，逐一评价，
人力资源部审核，经批准后公司范围内公示。
因此，本次股权激励个人层面考核结合了目前公司内部考核体系，公司将依
照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，此
种考核方式能够对激励对象工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上所述，公司对个人设置的绩效考核目标符合《上市公司股权激励管理办
法》第十一条的相关规定，设定的指标具备科学性和合理性。
（三）按类别补充披露激励对象的具体名单
公司按类别补充披露激励对象的具体名单，并和本公告同时披露。
问题 3：“请结合前述问题回复说明股权激励计划草案是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾
问及律师核查并发表明确意见。”
回复：
本次激励计划事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创
- 11 -
业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股
权激励》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、
合规，公司本次股权激励计划不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。
同时，公司本次股权激励未包括目前仍担任公司董事及高管的实际控制人王
文才、孙国庆、丘红兵以及创始股东李学士、袁良国、刘元强等人，主要的激励
对象是公司的核心员工，占首次授予激励对象人数的 98%，授予限制性股票数量
占首次授予总量的 92.53%（不考虑预留部分），人均获授数量为 3.02 万股，激励
对象分布广泛，激励数量相对适中。对核心员工进行股权激励符合公司发展的实
际需要，通过股权激励计划不断优化公司薪酬结构，不但能够提高公司核心员工
的薪酬包在市场中的竞争力，降低离职率，有利于公司保留人才进而保证公司的
稳定发展，更能将员工利益与公司发展的利益相结合，有助于促进公司竞争力的
提升，创造价值。
其次，公司本次激励计划除了公司层面业绩考核外还设置了较为严格的个人
层面业绩考核，只有在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求
的前提下，激励对象才能够分批次地按比例归属此次激励计划的权益，双重考核
有效地将员工利益和公司发展深度绑定，体现出此次激励计划的激励与约束对等
原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本次激励计划的实施有利于激发公司骨干员工的工作热情，激发其主
观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司长期发展，符合公司股东
的根本利益。
（一）独立董事的独立意见
独立董事经审核后一致认为，公司根据相关法律、法规的规定，遵循科学、
合理的原则制定了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标等要素，公司本次激
励计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有
利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励
管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
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要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划业绩
指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公
司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》
相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
（三）独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本核查意见出具之日，公司本次
激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，
有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激
励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
（四）律师意见
润丰股份本次股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
问题 4：请公司对内幕知情人在本次限制性股票激励计划公告前六个月内买
卖公司股票的情况进行自查，说明交易情况及是否存在内幕交易行为。
回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5
号—股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本激励计划内幕
信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，因公司 2021 年 7 月 28 日才上市，因此本次自查期间为 2021 年 7 月 28
日至 2021 年 10 月 14 日（以下简称“自查期间”），中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2021 年 10 月 18 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》，内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为，不存在利
用内幕消息进行股票交易的情形。
问题 5：你公司认为需说明的其他事项。
回复：
本次激励计划首次授予的第一类激励对象获授限制性股票分两年进行归属，
首次授予的第二类激励对象获授限制性股票分三年进行归属，为体现公司重点激
励原则和股权激励的长期性和激励性，并结合公司业绩考核和市场实践，拟后续
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将首次授予的限制性股票的归属安排进行修改，修改内容如下。
修改前：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
50%
股票第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
50%
股票第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
40%
股票第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
30%
股票第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
30%
股票第三个归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分一
致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归
属比例安排具体如下：
第一类激励对象和第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日 50%
股票第一个归属期
止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日 50%
股票第二个归属期
止
修改后：
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第一类激励对象和第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
20%
股票第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
30%
股票第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
50%
股票第三个归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分一
致；若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归
属比例安排具体如下：
第一类激励对象和第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日 50%
股票第一个归属期
止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日 50%
股票第二个归属期
止
特此公告。
山东潍坊润丰化工股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 21 日
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