润丰股份：北京市中伦律师事务所关于《关于山东潍坊润丰化工股份有限公司关注函》有关事项的专项核查意见2021-10-21
北京市中伦律师事务所关于
《关于对山东潍坊润丰化工股份有限公司的关注函》
有关事项的专项核查意见
二〇二一年十月
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北京市中伦律师事务所关于
《关于对山东潍坊润丰化工股份有限公司的关注函》
有关事项的专项核查意见
致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东潍坊润丰化工股份有
限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）委托，针对深圳证券交易所创业板
公司管理部出具的《关于对山东潍坊润丰化工股份有限公司的关注函》（创业板
关注函〔2021〕第 415 号）（以下简称“《关注函》”）中所涉相关事项进行了核查，
并出具本专项核查意见。
第一部分 律师应声明的事项
关于本专项核查意见，本所及本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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专项核查意见
2. 本专项核查意见依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本专项核查意见仅就与《关注函》有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及资产评估、会计审计、
投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
4. 出具本专项核查意见过程中，本所律师得到公司如下保证，即公司已经
提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5. 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件以及互联网公
开信息查询系统查询结果作为出具本专项核查意见的依据。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或
说明。
7. 本专项核查意见仅供润丰股份回复《关注函》之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就相关事项出具专项核查意见如下：
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专项核查意见
第二部分 专项核查意见正文
根据《关注函》的要求，本所律师现对有关问题回复如下：
一、请结合《关注函》相关问题回复说明股权激励计划草案是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立
财务顾问及律师核查并发表明确意见。
核查过程：
就题述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）《山东潍坊润丰
化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；（2）润丰股份
2019、2020 年《审计报告》；（3）润丰股份《2021 年半年度报告》；（4）润丰股
份按类别划分的激励对象具体名单；（5）润丰股份《绩效管理制度》等内部文件；
（6）润丰股份出具的书面说明。同时，本所律师进行了互联网公开检索。
核查内容及结果：
（一）本次激励计划公司层面业绩考核的确定依据和合理性
1. 行业特点、市场环境及公司主营业务发展情况
润丰股份主营业务为农药原药及制剂的研发、生产和销售，属于化学原料和
化学制品制造业。从行业特点看，近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推
动，全球农药行业市场规模总体保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作
物种植种类及面积变化、行业产能过剩、原料成本上升、主要农药进口市场需求
增速下降等因素的影响，农药行业景气度可能进入下降周期，从而对公司的经营
业绩产生一定程度的不利影响。
就公司目前所处的市场环境而言，当前疫情在海外的持续蔓延，而公司收入
主要来源于农药原药、制剂的出口销售，如因新型冠状病毒肺炎疫情进一步蔓延
或加重造成公司国外主要客户需求延迟或下降，将会对公司的经营业绩产生不利
影响。并且较多国家的货物滞留引发港口拥堵，公司向海外的产品运输受到了一
定程度的不利影响，这拉长了订单流转周期，由此导致库存商品增加，影响了当
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专项核查意见
期的销售收入。从国内角度来说，近期中国农化产品市场中除草剂价格上涨较为
明显，尤其是大吨位的品种如草甘膦、草铵膦等采购成本上涨过快，对公司采购
及销售收入造成一定影响。
公司的主要产品为农药原药及制剂，涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列。
而近期受潍坊电力供应紧张的影响，潍坊将进行有序用电，公司潍坊厂区除草剂
部分生产线已降低用电负荷，减少开车时间，限电将对公司除草剂产量造成一定
程度的不利影响，进而对公司的营业收入造成一定程度的不利影响。
2. 公司历史业绩与变动预期
从历史业绩上看，公司近三年营业收入呈增长态势，主要系随着公司全球营
销网络的进一步完善及公司对海外市场开拓力度的进一步加强，报告期内销售收
入持续稳定增长所致。公司近三年营业收入情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 540,170.53 607,361.06 728,983.15
同比增长率（%） 7.04 12.44 20.02
公司 2019 年度、2020 年度分别实现营业收入 607,361 万元、728,983 万元，
分别同比增长 12.44%、20.02%，2021 年上半年已实现营业收入 401,407 万元，
同比增长 12.04%。公司 2020 年收入大幅增长主要是受新冠疫情的影响，国外供
应商停产或减产，国内出口增加影响。此外，2020 年随着澳大利亚干旱气候情
况的好转，澳大利亚区域收入较 2019 年度增长 58,190.68 万元，扣除此部分影响
公司 2020 年度营业收入增长率为 10.44%。
综合来看，农药行业市场规模未来看涨，但受多方面因素影响，未来变动性
较大，为减少外部因素对公司业绩的影响，需要发挥核心团队专业作用，尽量减
少外部不利因素对于公司业绩的影响，尽可能使得公司业绩稳步增长；另外随着
收入基数的不断增大，相同的增长率对应的收入增长绝对值增加，完成目标的难
度也不断增加。
3. 在手订单情况
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专项核查意见
截至 2021 年 6 月 30 日，公司在手订单 194,460 万元，同比增长 17.91%，订
单量相对充足，但面临海运费暴涨订舱困难，供应端紧张甚至违约等交付问题，
订单交付的难度明显增加，需要运营团队充分发挥“轻架构，快速响应”的优势，
积极采取各种措施应对，促成业绩达成。
4. 同行业可比公司
以 2020 年度营业收入为基数，公司考核目标为 2021 年、2022 年及 2023 年
度营业收入增长率分别不低于 10%、20%和 30%；换算成复合增长率，公司本次
股权激励设定的指标为复合增长率不低于 9.12%，业绩目标高于近两年同行业可
比公司营业收入增长率的平均值和 50 分位值。同行业可比上市公司近三年营业
收入同比增长率情况如下：
2018 年营业收入增 2019 年营业收入增长 2020 年营业收入
证券代码 证券简称
长率（%） 率（%） 增长率（%）
600596.SH 新安股份 51.19 -0.40 4.25
600389.SH 江山股份 7.68 21.93 7.11
600486.SH 扬农化工 19.21 1.38 12.98
603599.SH 广信股份 21.35 9.25 9.39
300575.SZ 中旗股份 27.40 -4.90 18.65
002513.SZ 蓝丰生化 -19.95 1.56 -10.80
均值 17.81 4.80 6.93
50 分位值 20.28 1.47 8.25
301035.SZ 润丰股份 7.04 12.44 20.02
2019 年、2020 年，润丰股份自产产品毛利率变动分别为 0.42 和-1.68 个百分
点，由于产品结构、经营模式等差异，公司与上述同行业上市公司各自的毛利率
水平、变动趋势及变动率存在较大的差异。具体比较情况如下：
2018 年度 2019 年度 2020 年度
证券代码 证券简称 主营业务
毛利率 毛利率 变动 毛利率 变动
（%） （%） （%） （%） （%）
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专项核查意见
农药化工、硅基新
600596.SH 新安股份 16.05 12.24 -3.81 12.78 0.54
材料
农药化工产品的
600389.SH 江山股份 20.39 17.90 -2.49 18.74 0.84
生产销售
农药产品的生产、
600486.SH 扬农化工 30.14 29.00 -1.14 26.53 -2.47
销售
农药原药、制剂及
精细化工中间体
603599.SH 广信股份 36.02 35.80 -0.22 35.23 -0.57
的研发、生产与销
售
农药及中间体的
300575.SZ 中旗股份 24.12 23.61 -0.51 23.31 -0.30
研发、生产和销售
农药及精细化工
002513.SZ 蓝丰生化 产品的生产、研 16.77 16.10 -0.67 11.25 -4.85
发、销售
均值 23.92 22.44 -1.48 21.31 -1.13
50 分位值 22.26 20.76 -0.91 21.03 -0.44
农药原药及制剂
301035.SZ 润丰股份 的研发、生产和销 18.89 18.31 -0.58 17.06 -1.25
售
润丰股份
301035.SZ （自产产 / 21.60 22.02 0.42 20.34 -1.68
品）
注：①以上数据均来源于相应上市公司公开披露的相关资料；②上表中新安股份、蓝丰生化毛利率为
农化产品毛利率；③为与同行业上市公司更具可比性，上表及下述分析中公司 2020 年毛利率均按修订后的
收入准则（即为履行销售合同发生的运输费在营业成本中核算）计算确认。
2018 年、2019 年及 2020 年，公司主营业务毛利率低于行业平均水平。公司
主营业务毛利率与行业平均水平存在差异的原因主要包括贸易型收入因素和产
品结构因素，具体分析如下：
报告期内公司充分利用所搭建的全球营销网络进行一定规模的农药产品贸
易型交易，该类型收入一般毛利率水平较低。一定程度拉低了公司总体主营业务
毛利率水平。公司自产类产品、贸易类产品营业收入及毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
自产类产品 503,881.04 20.34% 422,393.99 22.02% 408,070.67 21.60%
贸易类产品 219,757.54 9.54% 182,686.01 9.71% 131,026.17 10.46%
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专项核查意见
由上表可看出，扣除农药产品贸易型交易后，公司自产类产品与行业毛利率
水平有差异，但差异较小。
基于已制定的中期战略规划（2020-2024），公司将持续聚焦于研发创新支撑
的先进制造以及进一步完善全球营销网络，努力提高产品竞争力，达成此目标需
要专业、专注、国际化的核心团队。
综上，公司在设置本次激励计划公司层面业绩考核指标和未来目标时，充分
考虑了公司所处行业环境、整体发展战略、实际经营情况等多个因素，综合考虑
了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定具有合理性。
（二）预留部分在 2021 年授予完成则采用与首次授予部分一致的业绩考核
的合理性
预留权益作为本次股权激励计划重要的组成部分，是公司为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀的新晋人才而设计的。公司重视科技创
新投入，坚持以市场为导向，以品质成本最优化为原则，致力于新产品、新技术
的研究开发工作，这需要一批高素质的人才队伍作为背后支持，此次预留权益将
有利于公司吸引和留住优秀人才，调动新晋员工的积极性，保证同一年度激励对
象之间的目标一致性，从而助力公司第一个业绩考核年度目标的达成，进而达到
激励的目的。
从市场案例来看，如预留授予与首次授予发生在同一年度，则预留授予部分
业绩考核采用与首次授予部分一致的业绩考核做法的近期案例有华测导航
（300627.SZ）2021 年限制性股票激励计划（草案）及读客文化（301025.SZ）2021
年限制性股票激励计划（草案）。
综上，公司本次将预留部分在 2021 年授予完成则采用与首次授予部分一致
的业绩考核具有合理性。
（三）以 2021 年作为考核期的合理性
公司本次 2021 年限制性股票激励计划设计的考核目标为 2021 年度营业收入
增长率较 2020 年相比不低于 10%，数值高于近两年同行业可比公司平均增长率；
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专项核查意见
同时，公司 2020 年上半年已实现营业收入 358,297 万元（占当年收入比重为
49.15%），2020 年下半年已实现营业收入 370,696 万元（占当年收入比重为
50.85%）；公司 2021 年上半年已实现营业收入 401,407 万元（占股权激励设定预
期当年收入比重为 50.06%），在完成考核指标的情况下，2021 年下半年尚需实现
营业收入 400,474 万元（占股权激励设定预期当年收入比重为 49.94%）。从公司
上下半年度收入占当年收入比重可以看出，上下半年收入比重相当。
目前公司四季度业绩也尚不明朗，主要面临的困难如下：
（1）持续快速飙升的海运费导致出运困难
2021 年度因疫情在海外的持续蔓延，较多国家的货物滞留引发港口拥堵，
导致全球贸易市场当前缺乏足够的运输资源，海运成本飙升到历史未曾触及的高
位，即便如此，依旧难以获得足够的集装箱出运；
（2）农化品成本的快速飙涨造成原材料供应保障存在困难
随公司业务规模的扩大，公司逐步构建了较为丰富完善的产品组合，公司有
一定规模的活性组分数量也达到近 100 个，但目前难以做到对这么多活性组分的
每个都做好合适的库存准备。
公司出口业务模式一向是先接单后采购（或基于和供应商签订的采购合同而
给公司客户报价），无法将所有的货物都存放到公司仓库之后再去报价，而且当
前国内采购合同的高违约率使得公司这种先受理销售合同的模式存在困难。不少
产品不仅要和客户进行价格复议，还面临即便客户愿意接受高价复议，也无法采
购到足够货物去交付的状况。
（3）在国内“能耗双控”（能源消耗总量和能耗强度的管控）以及国内电力
供应紧张的背景下，各地纷纷出台各种禁限电措施，公司潍坊厂区也收到正式的
通知，会在今年 4 季度每个月的用电负荷下降，公司其他地区生产未来可能也会
受到影响。
同时，公司本次股权激励披露日为 2021 年 10 月 15 日，虽然已经进入四季
度，但公司三季度报告尚未披露，且受前述全球疫情、国内农化产品市场波动以
及厂区所在地限电政策影响，公司 2021 年的营业收入尚有较大不确定性，完成
本次激励计划业绩指标，需要管理团队和其他核心员工在四季度持续积极应对复
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专项核查意见
杂多变的外部环境和各种严峻挑战，方能确保全年业绩达到考核要求。
此外，据不完全统计，2020 年度三季度报告披露前后，有如下 13 家创业板
上市公司使用了 2020 年业绩作为第一年的考核目标；2021 年度，10 月 1 日至
10 月 17 日，有如下 2 家创业板上市公司使用了 2021 年业绩作为第一年的考核
目标。具体见以下：
序号 证券代码 证券简称 公告日
1 300101.SZ 振芯科技 2021/10/13
2 300343.SZ 联创股份 2021/10/12
3 300037.SZ 新宙邦 2020/11/30
4 300782.SZ 卓胜微 2020/11/30
5 300857.SZ 协创数据 2020/11/27
6 300576.SZ 容大感光 2020/11/23
7 300327.SZ 中颖电子 2020/11/20
8 300083.SZ 创世纪 2020/11/18
9 300595.SZ 欧普康视 2020/11/12
10 300452.SZ 山河药辅 2020/11/5
11 300608.SZ 思特奇 2020/10/30
12 300793.SZ 佳禾智能 2020/10/29
13 300776.SZ 帝尔激光 2020/10/29
14 300415.SZ 伊之密 2020/10/28
15 300593.SZ 新雷能 2020/10/23
综上，公司本次股权激励方案业绩考核指标的设定，有利于充分调动员工的
积极性和创造性，将员工利益与股东利益深度捆绑，将 2021 年营业收入作为第
一个归属期考核指标也展现了公司股权激励方案落地实施的及时性，能够激励员
工巩固 2021 年的经营成果，以 2021 年作为考核期具有合理性，对 2021 年业绩
指标的设置也是公司在合理预估各种影响因素后制定的，具有一定的挑战性，能
够达到激励的效果。
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专项核查意见
（四）激励对象的划分依据说明
公司本次激励计划激励对象为公司高级管理人员、董事会认为需要激励的其
他人员（不包括独立董事、监事和外籍员工），是对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的管理人员和核心人员。本激励计划首次授予限制性股票的激励对象，
按照员工历史贡献和对其未来潜力的评估等两个维度分为两类人员。具体划分依
据为：
第一类激励对象，公司定义为“历史贡献者”，为公司工龄 10 年及以上且公
司职级 11 级及以上的被综合评定为对公司有一定历史贡献的人员，为激励员工
发挥“主人翁”精神而设置。相对第二类激励对象等待期相对较短、归属安排有
所放宽，侧重激励效果与绑定效果的平衡。
第二类激励对象，公司定义为“当下奋斗者”，为公司工龄 3 年及以上且公
司核心岗位 13 级及以上或者非核心岗位 14 级及以上的被综合评定为对公司业务
发展起关键驱动作用和绩效表现优秀的人员；以及虽不满足职级要求，但经综合
评定认为具备较大发展潜力的人员，激励员工能在未来较长时间内在公司中持续
发挥重要作用，引领公司业绩持续快速增长。对此类激励对象设置了较长的等待
期、更加具有挑战性的归属安排，目的是希望上述关键岗位的人员能在未来较长
时间内在公司中持续发挥重要作用，引领公司业绩持续快速增长。
就市场实践来看，存在类似做法的案例包括谱尼测试（300887.SZ）2021 年
限制性股票激励计划、固德威（688390.SH）2021 年限制性股票激励计划等。
（五）个人层面绩效考核目标设置的合理性
根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条，激励对象个人绩效指标由上
市公司自行确定。本次激励计划对个人层面的业绩考核为：个人层面绩效考核
80 分及以上可归属当期全部限制性股票，60 分以上但低于 80 分可归属当期 80%
的限制性股票，60 分及以下不得归属当期限制性股票。
公司已建立并运行多年《绩效考核管理制度》及相关操作指引、考核方案，
对绩效管理原则、考核形式、考核项目、指标设定、过程管理以及绩效评估等各
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专项核查意见
环节做了明确规定和说明，该制度在公司内部面向全员公示，作为个人层面绩效
管理的制度依据。
个人绩效考核指标的设置有一套明确的操作指引供全体员工使用，对指标设
置（绩效目标、目标值和评分标准、权重）以及指标审批、公示流程做了明确说
明。个人绩效考核指标的制定是公司战略规划逐步分解和年度工作计划再聚焦和
筛选的过程，各部门员工在设置绩效考核指标时需遵循目标管理的 SMART 原则
（具体的、可衡量的、可达到的、相关性的、时效性的）以及“三看”原则（看
战略、看历史、看标杆），经充分对比数据和讨论后履行报批流程，审批后备案
到人力资源部并做公示。
绩效指标评估也设定了一套明确流程和操作方法，各部门员工需根据审批后
的绩效考核指标，依据本年度经归口部门确认的实际完成情况或数据，逐一评价，
人力资源部审核，经批准后公司范围内公示。
因此，本次股权激励个人层面考核结合了目前公司内部考核体系，公司将依
照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，此
种考核方式能够对激励对象工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上所述，公司对个人设置的绩效考核目标符合《上市公司股权激励管理办
法》第十一条的相关规定，设定的指标具有合理性。
（六）本次股权激励计划内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定
2021 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
经审阅，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关内容符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文
件规定的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为，润丰股份本次股权激励计划符合《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损
11
专项核查意见
害上市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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专项核查意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于<关于对山东潍坊润丰化工股份
有限公司的关注函>有关事项的专项核查意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 冰
经办律师：
苏付磊
年 月 日
13
