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公司公告

润丰股份:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-11-03  

                        证券代码:301035          证券简称:润丰股份           公告编号:2021-057



              山东潍坊润丰化工股份有限公司
      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示:

     限制性股票首次授予日:2021 年 11 月 3 日
     限制性股票首次授予数量:493.19 万股
     股权激励方式:第二类限制性股票
     限制性股票首次授予价格:25.06 元/股

    《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订
稿)》(以下简称“《激励计划》”)规定的限制性股票授予条件已成就,根据
山东潍坊润丰化工股份有限公司(以下简称“公司”或“润丰股份”)2021 年
第七次临时股东大会的授权,公司于 2021 年 11 月 3 日召开第三届董事会第二十
八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以
2021 年 11 月 3 日为首次授予日,以 25.06 元/股的价格向符合条件的 153 名激
励对象授予 493.19 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下:

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    (一)限制性股票激励计划简述

    2021 年 11 月 1 日公司召开 2021 年第七次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关
议案,公司 2021 年限制性股票激励计划的主要内容如下:
    1、标的股票种类:公司普通股 A 股股票。
        2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
        3、首次授予价格:25.06 元/股。
        4、激励对象:本激励计划激励对象为公司(含控股子公司,下同)高级管
 理人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事和外籍员工)。
 具体分配如下:

                                     获授限制性股票   占授予总量   占本激励计划公告时公司
 序号     姓名          职务
                                       数量(万股)     的比例         股本总额的比例
一、高级管理人员

  1       沈婕          总裁             19.96          3.64%              0.072%
                    董事会秘书、财
  2      邢秉鹏                          16.89          3.08%              0.061%
                        务总监
                 小计                    36.85          6.73%              0.133%

二、其他激励对象

 董事会认为需要激励的其他人员
                                         456.34         83.32%             1.652%
           (151 人)
            预留部分                     54.50          9.95%              0.197%

                 合计                   547.69         100.00%            1.983%
     注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
 划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
     2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工,也不包括单独或合计持有公司
 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指
 定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
     4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

        5、激励计划的有效期和归属安排情况:

        (1)本激励计划的有效期
        本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
 股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
        (2)本激励计划的归属安排
        本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
 例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
    ①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

                         第一类激励对象和第二类激励对象

                                                                归属权益数量占授
   归属安排                         归属时间
                                                                予权益总量的比例
首次授予的限制性   自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
                                                                      20%
股票第一个归属期   授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性   自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
                                                                      30%
股票第二个归属期   授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性   自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
                                                                      50%
股票第三个归属期   授予之日起48个月内的最后一个交易日止

     本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
     若预留部分在 2021 年授予完成,则预留部分限制性股票与首次授予部分一
致;若预留部分在 2022 年授予完成,则预留授予的限制性股票的归属期限和归属
比例安排具体如下:

                         第一类激励对象和第二类激励对象

                                                                归属权益数量占授
   归属安排                         归属时间
                                                                予权益总量的比例
                   自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
                   预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日         50%
股票第一个归属期
                   止
                   自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
                   预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日         50%
股票第二个归属期
                   止

     在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
   的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
       激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
   情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
   务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属,作
   废失效。
       6、限制性股票归属的业绩考核要求
       (1)公司层面业绩考核要求
       本次激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会
   计年度考核一次。以 2020 年的营业收入为基数,根据各考核年度的营业收入增长
   率,确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假设每个
   考核年度的实际营业收入增长率为 A,首次授予的限制性股票公司层面各年度业
   绩考核目标如下表所示:
                            第一类激励对象和第二类激励对象
                                                         营业收入增长率
       归属期             考核年度
                                          目标值(Am)               触发值(An)
首次授予的限制性股票
                           2021年             10%                         5%
    第一个归属期
首次授予的限制性股票
                           2022年             20%                         10%
    第二个归属期
首次授予的限制性股票
                           2023 年            30%                         15%
    第三个归属期

              考核指标                     业绩完成度              公司层面归属比例

                                             A≥Am                        100%
以公司 2020 年营业收入为基数,各考核
                                           An≤A<Am           80%+(A-An)/(Am-An)*20%
    年度实际考核指标完成值(A)
                                             A<An                         0
       注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
       若预留部分在 2021 年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
   若预留部分在 2022 年授予完成,预留部分考核年度为 2022-2023 年两个会计年度,
   每个会计年度考核一次。以 2020 年的营业收入为基数,根据各考核年度的营业收
   入增长率,确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。假
   设每个考核年度的实际营业收入增长率为 A,预留授予的限制性股票公司层面各
   年度业绩考核目标如下表所示:
                             第一类激励对象和第二类激励对象
                                                          营业收入增长率
       归属期               考核年度
                                           目标值(Am)                   触发值(An)
预留授予的限制性股票
                             2022年               20%                         10%
    第一个归属期
预留授予的限制性股票
                            2023 年               30%                         15%
    第二个归属期

             考核指标                       业绩完成度                公司层面归属比例

                                                A≥Am                         100%
以公司 2020 年营业收入为基数,各考核
                                            An≤A<Am              80%+(A-An)/(Am-An)*20%
    年度实际考核指标完成值(A)
                                                A<An                          0
       注:上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
       若公司未满足上述业绩考核目标触发值(An)的,则所有激励对象对应考核
   当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
       (2)个人层面绩效考核要求
       激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂
   钩,具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定:

            考核结果(X)              X≥80 分         60 分<X<80 分      X≤60 分

        个人层面归属比例(Y)            100%                80%               0%

       若公司层面业绩未达到业绩考核目标,当期所有激励对象计划归属的限制性
   股票作废失效。
       若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
   年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
   的,作废失效,不可递延至以后年度。
       若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划
   难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划
   的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

       (二)已履行的相关审批程序
       1、2021 年 10 月 14 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第十五次会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案,公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见,律师、独
立财务顾问出具相应报告。
    2、2021 年 10 月 20 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第十六次会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案
修订稿)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法(修订稿)>的议案》等议案,公司独立董事就本次股权激励计划发
表了独立意见,律师、独立财务顾问出具相应报告。
    3、2021 年 10 月 15 日至 2021 年 10 月 24 日,公司对 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示,在公示期内,
没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录,并于 2021 年 10 月 28
日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 11 月 1 日,公司 2021 年第七次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获
得 2021 年第七次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜,同日公司对外披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 11 月 3 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
同意公司以 2021 年 11 月 3 日作为首次授予日,向 153 名激励对象授予 493.19
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,律师、独立财务顾问出具相
应报告。

    二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
    本激励计划与 2021 年第七次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差
异。

       三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激
励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象只有在同时满足下列条
件时,才能获授限制性股票:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况。综上所述,本次激励计划首次授予条件已成就,激励对象可获授限制性股
票。

       四、限制性股票的首次授予情况

    1、限制性股票的首次授予日:2021 年 11 月 3 日
        2、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                     获授限制性股票   占首次授予   占本激励计划公告时公司
 序号     姓名          职务
                                       数量(万股)   总量的比例       股本总额的比例
一、高级管理人员

  1       沈婕          总裁             19.96          4.05%              0.072%
                    董事会秘书、财
  2      邢秉鹏                          16.89          3.42%              0.061%
                        务总监
                 小计                    36.85          7.47%              0.133%

二、其他激励对象

 董事会认为需要激励的其他人员
                                         456.34         92.53%             1.652%
           (151 人)
                 合计                   493.19         100.00%            1.785%
     注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
 划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
     2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工,也不包括单独或合计持有公司
 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

        3、首次授予价格:25.06 元/股。
        4、首次授予限制性股票的激励对象共 153 名,首次授予限制性股票数量为
 493.19 万股。
        5、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

        五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

        (一)限制性股票的公允价值及确定方法
        根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
 具确认和计量》的相关规定,公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性
 股票的公允价值,并于 2021 年 11 月 3 日用该模型对首次授予的 493.19 万股第
 二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下:
        1、标的股价:46.76 元/股(假设公司授予日收盘价同 2021 年 11 月 3 日收
 盘价);
        2、有效期分别为:12 个月、24 个月、36 个月(第二类限制性股票授予之
 日至每期归属日的期限);
     3、历史波动率:23.11%、26.72%、26.87%(采用创业板综近三年历史波动
率);
     4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率);
     5、股息率:1.3532%(采用证监会同行业 2020 年度股息率)。
     (二)限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司按照会计准则的规定预估授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本
激励计划授予的限制性股票的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
     根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示:

首次授予限制性股     需摊销的总费用       2021 年        2022 年     2023 年      2024 年
票的数量(万股)         (万元)         (万元)       (万元)    (万元)     (万元)

      493.19             10834.40          879.91        5222.35     3187.27       1544.87

   注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激

励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股

份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

   2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    上述测算部分不包含预留部分限制性股票,预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
     公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大,
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提
高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。

     六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

     参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的
行为。
    七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助,包括为其贷款提供担保。

    八、独立董事意见

    1、根据公司 2021 年第七次临时股东大会的授权,董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 3 日,该授予日符合《管理办
法》、公司《2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相
关规定。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司 2021 年限制
性股票激励计划规定的授予条件均已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健
全公司激励机制,增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年
11 月 3 日,并同意以 25.06 元/股的价格向符合条件的 153 名激励对象授予 493.19
万股第二类限制性股票。

    九、监事会对激励对象名单核实的意见

    公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进
行审核,发表核查意见如下:

    1、本次实际获授限制性股票的 153 名激励对象均为公司 2021 年第七次临时
股东大会审议通过的公司《激励计划》及其摘要中确定的激励对象中的人员,不
存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的下
列情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    2、本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为在公司(含控股子公司,
下同)任职的高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员,均为公司正式在
职员工,激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工,也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规
定的激励对象条件,符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公
司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制
性股票的条件已成就。

    十、律师法律意见书的结论意见

    本次授予已取得现阶段必要的批准与授权,授予日符合要求,授予条件已成
就,本次授予的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    十一、独立财务顾问出具的意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为:截至报告出具日,润丰
股份本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须
满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,本次限制性股
票首次授予日、首次授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。

    十二、备查文件
    1、第三届董事会第二十八次会议决议;
    2、第三届监事会第十八次会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;
    4、北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予相关事项的法律意见书;
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。
                                           山东潍坊润丰化工股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2021年11月3日