润丰股份：北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项的法律意见书2022-10-28
北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次
授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预留
部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二二年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录
一、 批准与授权 .............................................................................................. 3
二、 授予价格调整情况 ................................................................................... 5
三、 首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关情况 ............................. 6
四、 授予预留部分限制性股票情况................................................................ 9
五、 作废部分限制性股票情况 ...................................................................... 11
六、 结论意见 ................................................................................................ 12
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
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北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制
性股票作废事项的法律意见书
致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东潍坊润丰化工股份有
限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
（中国证监会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、
法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就润丰股份 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予
部分第一个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作
废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东潍坊润丰化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、
法律意见书
《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单》《山东潍坊润丰化工股份有限公司不提供财务资助承诺书》、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到润丰股份的以下保证：即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、润丰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和润丰股份的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为润丰股份本次激励计划所必备的法定
文件。
7.本法律意见书仅供润丰股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《山
东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定
出具如下法律意见：
一、批准与授权
2021 年 10 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第七次临时股东大会的
议案》等相关议案。
2021 年 10 月 14 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
2021 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
2021 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
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法律意见书
公司于 2021 年 10 月 15 日将本次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨
潮资讯网、张贴告示等方式进行公示。2021 年 10 月 28 日，公司监事会出具了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，其
认为本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象
条件，主体资格合法、有效。
2021 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021 年 11 月 1 日，公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2021 年 11 月 3 日，根据上述股东大会的授权，公司第三届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励
计划的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 3 日为首次授予日，授予
153 名激励对象 493.19 万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
2021 年 11 月 3 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为公司本
次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件
已成就。
2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，同意公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条
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法律意见书
件成就、授予预留部分限制性股票及部分限制性股票作废相关事项。同日，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分激励对象名单、
归属名单进行审核并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性
股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预
留部分限制性股票及部分限制性股票作废相关事项已取得现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、授予价格调整情况
根据公司提供的有关文件及其说明，公司对本次激励计划限制性股票授予价
格进行调整，由 25.06 元/股调整为 24.227 元/股，具体情况如下：
（一）调整事由
公司于 2022 年 4 月 21 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
2021 年年度利润分配预案的议案》，2022 年 5 月 9 日，公司披露了《2021 年年
度利润分配实施公告》。利润分配方案为：以公司 2021 年末总股本 276,180,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 8.33 元人民币（含税），合计派发
现金股利 230,057,940 元（含税）。本次权益分派已于 2022 年 7 月实施完毕。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》规定，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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法律意见书
根据以上公式，调整后 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授
予价格=25.06-0.833=24.227 元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予价格调整符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
三、首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期”中相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各
批次归属比例安排如下：
第一类激励对象和第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
20%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
50%
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
满足首次授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股
票数量的 20%。本次激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 3 日，因此首次授予
部分第一个归属期为 2022 年 11 月 3 日至 2023 年 11 月 2 日。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划》《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年度审计报
告》（上会师报字（2022）第 2146 号）及相关公告文件，公司本次激励计划首
次授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
序
归属条件 达成情况
号
1 （一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
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法律意见书
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 满足归属条件
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
激励对象未发生前述情
2 理人员情形的；
形，满足归属条件
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年的营业收
入为基数，根据各考核年度的营业收入增长率，确定各年
公司 2021 年营业收入
度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。
为 9,797,107,551.38 元，
假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 A，首次授予 相比 2020 年营业收入
的限制性股票的第一个归属期业绩考核目标： 7,289,831,535.13 元增长
4
营业收入增长率 率为 34.39%，达到了业
考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 绩考核目标值（Am），
2021年 10% 5% 公司层面归属比例为
业绩完成 100%。
公司层面归属比例
度
A≥Am 100%
An≤A＜
80%+（A-An）/(Am-An)*20%
Am
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法律意见书
A＜An 0
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依
据。
若公司未满足上述业绩考核目标触发值（An）的，则
所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象2021年度绩效
考核情况：
（ 1 ） 135 名 激 励 对 象
2021年绩效考核结果:X
≧80分，个人层面归属
（五）个人层面绩效考核 比例为100%；
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人 （2）10名激励对象2021
上一年度的绩效考核挂钩，具体归属比例依据激励对象个 年 绩 效考 核结 果 :60 分
人绩效考核结果确定： ＜X＜80分，个人层面
考核结果 归属比例为80%；
X≥80分 60分＜X＜80分 X≤60分
（X） （3）1名激励对象绩效
个人层面归 考核结果：X≤60分，个
5 属比例 100% 80% 0% 人层面归属比例为0；
（Y） （4）1名激励对象退休，
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励
个人层面归属比例为
对象计划归属的限制性股票作废失效。
100%。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归 （5）首 次授 予部 分 限
属比例×个人层面归属比例。 制性股票的5名激励对
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 象因个人原因离职，已
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 不符合激励条件。
（6）首 次授 予部 分 限
制性股票的1名激励对
象因不能胜任岗位工作
导致的职务变更，已不
符合激励条件。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及相关公告文件，本次激励计划首次授予部
分的第一个归属期的归属情况如下：
1. 首次授予日：2021 年 11 月 3 日
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法律意见书
2. 归属数量：首次授予第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制
性股票总数的 20%，本次可归属的限制性股票数量为 93.5744 万股。
3. 归属人数：146 人
4. 授予价格（调整后）：24.227 元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6. 首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：
已获授限制 本次可归 可归属数量占已
序 激励对象
姓名 职务 性股票数量 属数量 获授予股票总量
号 类别
（万股） （万股） 的百分比
一、高级管理人员
第二类激励
1 沈婕 总裁 19.96 3.9920 20.00%
对象
董事会秘
第二类激励
2 邢秉鹏 书、财务 16.89 3.3780 20.00%
对象
总监
小计 36.85 7.3700 20.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（144
435.73 86.2044 19.78%
人）
合计 472.58 93.5744 19.80%
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一
个归属期的归属条件已成就，归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
四、授予预留部分限制性股票情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的
授予日。
2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同
意以 2022 年 10 月 27 日作为本次激励计划的预留授予日。同日，公司独立董事
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法律意见书
发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，本次授予确定授予日事项符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》，本激励计划向激励对象授予限制性股票数量为不超过
547.69 万股，其中，首次授予限制性股票 493.19 万股，预留限制性股票 54.50 万
股。
根据公司第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议的决议及其
他相关文件，公司以 49.70 元/股的授予价格向符合条件的 34 名激励对象授予共
计 54.49 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的有关规定，同时满足如下授予条件时，公司可以向激励
对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
2. 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东潍坊润丰化工
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予、调整首次授予部分授予价
格及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年年度报告》《山东潍坊润丰化工股份
有限公司 2021 年度审计报告》（上会师报字（2022）第 2146 号）及公司的确认，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留部分授予的激
励对象均未出现上述情形。
经核查，本所律师认为，本次授予事项的授予条件已经成就，本次授予符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、作废部分限制性股票情况
根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司作废部分限
制性股票的情况如下：
本次激励计划首次授予的激励对象中，有 5 名激励对象因离职不再具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计
19.14 万股；有 11 名激励对象因 2021 年绩效考核原因不能归属或不能完全归属
并由公司作废处理，合计 1.0516 万股限制性股票；有 1 名激励对象因不能胜任
岗位工作导致其发生职务变更，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票共 0.92
11
法律意见书
万股。
综上所述，本次合计作废 21.1116 万股已授予但尚未归属的限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归
属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票及部分限制性股票作废相关事项已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
2.公司本次限制性股票激励计划授予价格调整符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定；
3.公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件
已成就，归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
4.本次授予事项的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定；
5.公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
（以下无正文）
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