证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号：2022-071
山东潍坊润丰化工股份有限公司
关于全资子公司以现金方式收购 Exclusivas
Sarabia,S.A.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）拟
通过全资子公司 Shandong Rainbow Agrosciences Co., Limited（以下简称“润
丰香港”或“买方”）以现金方式收购 Exclusivas Sarabia,S.A.（以下简称
“Sarabia”或“标的公司”）100%股权，交易完成后，Sarabia 成为公司的全
资子公司。
2.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。该事项需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关
境内、境外投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核。
4.此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无
法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者特别关注上述风
险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
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2022 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于全资子公司以现金方式收购 Exclusivas Sarabia
S.A.100%股权的议案》，公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。
当日公司全资子公司润丰香港与 Sarabia 签订了《股份购买协议》，由全资
子公司润丰香港以不超过 3,200 万欧元（收购价格以最终签署的《股份购买协议》
为准）通过股权转让方式取得 Sarabia 100%的股权。本次交易标的股权交割后，
Sarabia 将成为润丰香港的全资子公司，即成为公司的全资子公司，将纳入公司
合并报表范围。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1.Nuria Sarabia Prats，未在标的公司任职，住址：Lerida, Catalonia
Autonomous Region, Spain。
2.José Martí Torres，现任标的公司董事长兼执行经理，住址：Lerida,
Catalonia Autonomous Region, Spain。
3.María Carmen Sarabia Prats ， 未 在 标 的 公 司 任 职 ， 住 址 ： Lerida,
Catalonia Autonomous Region, Spain。
4.José Manuel Vilar Cabrera，现任标的公司财务管理部门负责人，住址：
Lerida, Catalonia Autonomous Region, Spain。
5.María Teresa Sarabia Prats ， 未 在 标 的 公 司 任 职 ， 住 址 ： Lerida,
Catalonia Autonomous Region, Spain。
6.Joan Guiu Piol ， 现 任标 的 公 司 生 产 部 门 负 责 人 ， 住 址 ： Lerida,
Catalonia Autonomous Region, Spain。
7.Vimargui, S.L.，西班牙注册成立的一家公司，注册地址：Alpicat,Lerida,
Catalonia Autonomous Region, Spain。
注：Nuria Sarabia Prats 与 José Martí Torres 为夫妻关系，María Carmen Sarabia Prats 与 José
Manuel Vilar Cabrera 为夫妻关系，María Teresa Sarabia Prats 与 Joan Guiu Piol 为夫妻关系。
（二）交易对方与公司关系
本次交易的交易对方与公司、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造
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成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1.公司名称：Exclusivas Sarabia,S.A.
2.公司类型：股份有限公司
3.成立时间：1985 年 11 月 25 日
4.注册地址：Polígono Ind. "Fondo de Litera", Autovía A-2 Km.441,6,
22520 Fraga (Huesca), Spain
5.注册资本：1,215,817.20 欧元
6.股份总数：32,370 股
7.主营业务：农用化学品、化肥、杀虫剂、除草剂以及其他农业相关产品的
采购、销售和营销。
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易完成前，Sarabia 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Nuria Sarabia Prats 2,365 7.31%
José Martí Torres 7,055 21.79%
María Carmen Sarabia Prats 2,345 7.24%
José Manuel Vilar Cabrera 7,055 21.79%
María Teresa Sarabia Prats 2,345 7.24%
Joan Guiu Piol 7,055 21.79%
Vimargui, S.L. 4,150 12.82%
合计 32,370 100%
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
本次交易完成后，Sarabia 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
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Shandong Rainbow Agrosciences Co., Limited 32,370 100%
合计 32,370 100%
注：上述信息以相关主管部门核准登记为准。
（三）交易标的其他情况
（1）财务数据
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：欧元千元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 23,346 20,992
负债总额 4,353 3,572
应收款项总额 3,272 3,367
净资产 18,993 17,420
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 16,780 21,232
营业利润 2,308 2,941
利润总额 2,283 2,935
净利润 1,711 2,201
注：2021 年度财务数据未经审计，系在国际财务报告准则财务数据基础上，根据本次交易范围及其他
影响因素进行模拟调整后的管理层报表。2022 年 1-9 月份财务数据已经审计。
（2）本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司章程或
其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易的股权不存
在为他人提供担保、财务资助等情况。截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司与本次
交易对手方不存在经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的
形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。交易标的股权权属清晰，股权转
让不存在法律障碍。经核查，交易标的非失信被执行人。
四、交易标的定价情况
公司在本次交易前聘请德勤作为财务咨询顾问，聘请竞天公诚律师事务所作
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为法律顾问，聘请 ECIJA 律师事务所对 Sarabia 公司进行法律尽职调查并出具《对
于 Exclusivas Sarabia,S.A. 的 法 律 尽 职 调 查 报 告 》 ， 聘 请 Pleta
Auditores,S.L.P.会计师事务所对 Sarabia 公司进行了财务数据的审计，并出具
了《截至 2022 年 9 月 30 日的中期财务报表及审计报告》。标的公司聘请 Dextra
International 和 Grant Thornton 作为卖方财务和法律咨询顾问。本次交易是
建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经双方就交易标的之财务
情况、技术能力、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。本次交
易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经交易各方协商一致，本次交易的股权转让基本交易价款为不超过 3,200
万欧元。最终交易金额需在基本交易价格基础上结合目标公司交割日报表的净负
债以及净营运资本等确定。
根据最终交易金额，公司拟通过全资子公司润丰香港以自有资金的方式购买
Sarabia100%的股权。
综上所述，本次交易对标的公司的估值及定价具有合理性。本次交易完成后，
标的公司将在公司与管理层的共同努力下实现更好的发展，进而为股东创造更好
回报。
五、协议的主要内容
公司全资子公司 Shandong Rainbow Agrosciences Co., Limited 与 Nuria
Sarabia Prats、José Martí Torres、María Carmen Sarabia Prats、José Manuel
Vilar Cabrera、María Teresa Sarabia Prats、Joan Guiu Piol 和 Vimargui,
S.L.（以下简称为“卖方”）签署《股份购买协议》，主要条款如下：
（一）支付条款：买方应于交割时按交割日期对全体卖方具有解除效力的权
利，以现金形式向全体卖方支付交割价款，卖方之间的现金价格分配根据各自持
有的标的公司股本比例以及其中规定的各卖方的数额执行；
（二）交割日：标的公司所有权转让日为交割日，交割日不得晚于双方约定
的任何其他时间和地点，《股份购买协议》应于“交割日”通过授予的公共契约
进行公证。卖方应向买方交付标的公司股份对应的所有权，买方通过正式签署契
约获得标的公司股份的全部所有权，标的公司股份在交割日应连同其附带的所有
公司权利一并转让，包括这些股份附带的所有经济权利和标的公司权利，以及标
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的公司股东固有的权利。
（三）利益和风险的转移：与标的公司有关的利益和风险自交割日起转移给
买方。
六、涉及收购事项的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转
让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交
易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（二）本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、
财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次收购符合公司发展战略规划，同时进行了充分的分析和预判，公司收购
Sarabia 后，将会基于公司对于欧盟市场发展的战略规划进一步整合 Sarabia 产
品体系和营销网络，充分发挥公司的资源优势，与 Sarabia 互补协同发展，加速
拓展欧盟市场业务并形成规模效应。
（二）本次交易可能存在的风险
1、业务整合风险
双方的业务整合是否达到预期是并购的主要风险，虽然公司现有业务上有较
强的协同性，但是双方在企业文化、内部管理等方面存在各种差异，收购完成后
双方能否尽快有效整合、综合利用双方优势改进标的公司的经营水平存在较大的
不确定性。
2、违约风险
尽管交易双方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，但是本次交易
过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、有关主管监管机构不予批准、
单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到
原交易目的的风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，Sarabia 将成为润丰香港的全资子公司，即成为公司的全
资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易所需资金为公司自有资金，不会
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对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，本次对外投资符合公司的战略规
划和经营发展需要，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司全资子公司 Shandong Rainbow Agrosciences
Co., Limited 收购 Exclusivas Sarabia S.A.100%股权，是为了进一步完善全球
营销网络，并继续加强全球化布局，符合公司战略规划及全体股东利益。本次交
易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公平、合理，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。
因此我们一致同意本次股权收购事项。
九、备查文件
1、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
3、山东潍坊润丰化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议
相关事项的独立意见；
4、关于 Exclusivas Sarabia,S.A.的《股份购买协议》；
5、Pleta Auditores,S.L.P.出具的《截至 2022 年 9 月 30 日的中期财务报
表及审计报告》。
特此公告。
山东潍坊润丰化工股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 25 日
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