证券代码：301035 证券简称：润丰股份
山东潍坊润丰化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变
化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自
行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定。
1
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审
议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监
会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东
大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发 行的股
票。
3、本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过公司本次发行前总股本的 30%，截至公司第四届董事会第七次会议决议
公告日，公司总股本为 277,115,744 股，本次发行股票数量不超过 83,134,723
股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本
次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股
份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量
有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
2
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价 基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交 易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 254,704.51 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 年产 8000 吨烯草酮项目 79,804.79 73,369.48
年产 6 万吨全新绿色连续化工
2 76,236.71 72,180.62
艺 2,4-D 及其酯项目
3 年产 1000 吨二氯吡啶酸项目 18,281.56 17,235.16
4 年产 1000 吨丙炔氟草胺项目 26,010.91 24,547.05
5 全球运营数字化管理提升项目 14,770.00 14,372.20
6 补充流动资金 53,000.00 53,000.00
合计 268,103.97 254,704.51
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金
净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资
方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公
3
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发
行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定
执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限 售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行
后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司结合实际
情况，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。公司利润分
配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划等内容详见本预案
“第四节 发行人利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事
会声明及承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关
主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准并经深圳证券交
易所审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次
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向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或
注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
5
目录
发行人声明 ................................................. 1
重要提示 .................................................. 2
目录 ...................................................... 6
释义 ...................................................... 6
第一节 本次向特定对象发行股票概要 .......................... 10
一、发行人基本情况........................................... 10
二、本次发行的背景和目的..................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系................................. 15
四、本次发行方案概要......................................... 16
五、本次发行是否构成关联交易................................. 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....................... 19
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件. 19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序........................................................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ........ 21
一、本次募集资金使用计划..................................... 21
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析....... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................... 34
四、募集资金投资项目可行性分析结论........................... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............. 35
一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的影响情况..................................... 35
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......... 36
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关
系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
保的情况......................................................... 37
6
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 37
六、本次发行相关的风险说明................................... 37
第四节 发行人利润分配政策及执行情况 ........................ 44
一、公司的利润分配政策....................................... 44
二、公司最近三年利润分配情况................................. 47
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划........... 48
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................. 52
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明............... 52
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺..... 52
7
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词释义
发行人、润丰股份、公司、上市
指 山东潍坊润丰化工股份有限公司
公司
本次发行、本次向特定对象发 山东潍坊润丰化工股份有限公司 2023 年度向特定
指
行、本次向特定对象发行股票 对象发行股票的行为
山东潍坊润丰化工股份有限公司 2023 年度向特定
本预案 指
对象发行股票预案
山东润源 指 山东润源投资有限公司，系公司控股股东
山东润农 指 山东润农投资有限公司
KONKIA 指 KONKIA INC.，英属维京群岛 KONKIA 公司
宁夏格瑞 指 宁夏格瑞精细化工有限公司，发行人控股子公司
宁夏汉润 指 宁夏汉润生物科技有限公司，发行人全资子公司
股东大会 指 山东潍坊润丰化工股份有限公司股东大会
董事会 指 山东潍坊润丰化工股份有限公司董事会
监事会 指 山东潍坊润丰化工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东潍坊润丰化工股份有限公司公司章程》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
报告期各期末 指
12 月 31 日及 2022 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
专业名词释义
通过化学合成技术和工艺生产或生物工程而获得的
农药原药 指 农药活性物质，是农药的有效成分，一般不能直接
施用
在农药原药中加入分散剂和助溶剂等原辅料后可以
农药制剂 指 直接使用的农药药剂，包括水分散粒剂、悬浮剂、
水乳剂、微胶囊剂、水剂、乳油等
世界各国一般均有自己的农药登记管理制度，农药
农药产品传统出口模式与农药
指 原药或制剂要在该国销售，必须符合该国的相关要
产品境外自主登记模式
求并取得主管部门颁发的农药登记证书。
8
①农药产品传统出口模式，是指国内农药厂商由于
在出口国未取得原药或制剂等农药产品的登记证，
因而只能作为供应商将产品出口给在该国持有相应
农药产品登记证的客户，由相关客户再分装或复配
成制剂后进行销售。目前，国内绝大部分农药出口
企业采用该种销售模式，并以原药出口为主。
②农药产品境外自主登记模式，是指国内农药厂商
在相关国家根据市场需求情况直接对部分农药产品
进行自主登记并取得登记证，其客户通常不具有该
产品的登记证，需要依靠国内农药厂商具有的农药
产品登记证进入市场，因此在交易过程中国内农药
厂商处于相对主动地位，更有利于国外市场的开拓，
且对市场具有一定的掌控力。
9
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 山东潍坊润丰化工股份有限公司
英文名称 SHANDONG WEIFANG RAINBOW CHEMICAL CO.,LTD
统一社会信用代码 91370000776323704Q
注册资本 277,115,744 元人民币
实收资本 277,115,744 元人民币
法定代表人 王文才
公司设立时间 2005 年 6 月 23 日
股票上市时间 2021 年 7 月 28 日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 301035
证券简称 润丰股份
公司住所 山东省潍坊市滨海经济开发区氯碱路 03001 号
经营场所 山东省潍坊市滨海经济开发区氯碱路 03001 号
邮编 262737
电话 0536-5319100
传真 0536-5319101
电子邮箱 rfzqb@rainbowagro.com
互联网网址 https://www.rainbowagro.com/
许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产【分支机构
经营】；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化
经营范围 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物农药技术研发；生物
化工产品技术研发；生物有机肥料研发；发酵过程优化技术研发；工程和
技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；农业科学研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
肥料销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
10
1、政策推动农药行业绿色发展和高质量发展
在行业政策方面，农业是关系国计民生的基础性产业，我国历来十分重视农
业，中央一号文件已连续多年聚焦“三农问题”。农药是重要的生产资料，广泛
用于农业、林业、卫生等领域控制有害生物，为保障粮食安全、农产品质量安全、
生态环境安全发挥重要作用，农药行业作为重要的支农产业之一，也受益于国家
对农业的政策支持。国家政策的支持将大大促进现代农业的发展，从而有效带动
农药的需求。
《“十四五”全国农药产业发展规划》明确了农药行业发展的基本原则，包
括“坚持绿色发展”，推广绿色生产技术，推进减量增效使用和包装废弃物回收
处置，形成资源节约、环境友好的农药生产和使用方式；“坚持高质量发展”，
优化生产布局,开发推广高效低毒农药替代高毒高风险农药，推进绿色化、智能
化、连续化生产,着力打造农药产业升级版，培育大企业，创响大品牌；“坚持
创新发展”，加强科技创新，创制新农药、开发新工艺、应用新技术。
在发展目标上，《“十四五”全国农药产业发展规划》提到，到 2025 年，
农药产业体系更趋完善，产业结构更趋合理，对农业生产的支撑作用持续增强，
绿色发展和高质量发展水平不断提升。
2、受供需关系影响，农药行业有望维持高景气度
中国是全球第一大农药生产国，根据中国农药工业协会的统计，2021 年，我
国农药行业产销两旺，实现营业收入、利润同比大幅增长的良好局面，规模以上
企业数量明显增加，这主要得益于原药价格上涨及海外市场需求大增的有效带动。
受能耗双控、基础原材料价格上涨、全球疫情等因素叠加，农药供给端受限，但
需求端旺盛，我国农药价格指数（CAPI）呈强势上涨势头，草甘膦、草铵膦、酰
胺类等除草剂产品成交价格的持续上涨，是农药和除草剂价格指数保持正增长的
主要驱动力，主要原药产品价格基本达到了自 2010 年以来的新高。2022 年，我
国农药行业整体运行情况、出口形势等依然向好，未来行业景气周期有望进一步
延续。
3、高效、低毒、低残留、环境友好成为农药产品主流发展方向
11
农药在促进农业发展的同时，传统的高毒、高残留农药也造成了巨大的环境
污染并对人体健康带来危害。随着社会发展水平和环保意识的提升，在相关禁用、
限制政策的推动下，高毒、高残留的农药将逐步退出市场，寻求农药减量、发展
低毒高效环保的农药产品已是全球趋势，高效、低毒、低残留、环境友好的新型
农药将极具发展空间。
根据《“十四五”全国农药产业发展规划》对于产品结构调整的目标，面向
重大病虫防控和农药减量化要求，支持发展高效低风险新型化学农药，大力发展
生物农药，逐步淘汰退出抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种和剂型，严格
管控具有环境持久性、生物累积性等特性的高毒高风险农药及助剂。同时，充分
利用新工艺、新技术，大力发展水基化、纳米化、超低容量、缓释等制剂，适应
大中型施药器械和多元化用药需求。严格控制粉剂和有毒有害助剂的加工使用，
逐步实现农药剂型的高效化、绿色化、无害化。
基于上述行业发展趋势以及政策走向，加快研发高效、低毒、低残留、环境
友好的环保型农药产品成为农药企业实现可持续发展的重要任务和方向。
4、国内农药行业集中度亟待提高
根据世界农化网发布的 2021 年全球农化企业 TOP20 榜单，在疫情与错综复
杂的国际形势背景下，所有上榜公司均实现了逆势增长，其中 17 家公司实现了
双位数增长，甚至将近一半的公司营业额增长率都在 30%以上。第一梯队的先正
达、拜耳、巴斯夫、科迪华占据了一半以上的市场份额，优势明显。与全球农药
行业竞争格局相比，我国农药行业仍呈现企业多、规模小、集中度低的现状，有
待淘汰落后产能。《“十四五”全国农药产业发展规划》在“发展目标”中提出，
推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型
生产企业。到 2025 年，着力培育 10 家产值超 50 亿元企业、50 家超 10 亿元企
业、100 家超 5 亿元企业。
在落后产能加速出清、行业加快整合的趋势中，行业中具备规模、资金、技
术等优势的大型龙头企业优势更为明显，有望在行业整合向集约化、规模化方向
发展过程中，通过产能升级、兼并重组等方式做大做强。
（二）本次发行的目的
12
1、增加原药产品种类及产能，强化产业链布局，落实先进制造战略
公司在国内以及全球农药行业内均具有较强的竞争力。根据中国农药工业协
会的统计，公司 2019 年、2020 年、2021 年销售额均位列中国农药行业第 3 名。
作为专注于国际市场的专业农化公司，公司农药出口额在国内也处于领先水平，
在中国农药工业协会国际贸易委员会发布的 2021 年度“中国农药出口额 TOP50”
榜单中排名第 1。根据世界农化网发布的全球农化企业 TOP20 榜单，2019 年、
2020 年、2021 年公司均位列第 11 位。
2008 年至 2019 年，公司将有限资源聚焦于全球市场端的业务拓展与深耕，
构建以“快速市场进入平台”为特点的全球营销网络，与该战略规划相匹配，公
司将研发创新聚焦于以终端市场需求为导向的差异化制剂研发和创新。中国作为
全球主要的农药原药生产基地，具有原药供应链优势，公司生产经营所需原药主
要来源于外购，公司布局的原药产能相对较少。
2019 年至今，在环保政策及行业供给侧结构性改革共同作用下，我国持续
加强农药品种登记管控，逐步淘汰高毒农药，推动农药落后产能持续出清使得农
药产能出现了一定程度的收缩。进入 2021 年，在供给端产能有限的情况下，受
环保、能耗双控等监管加强、全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨等因素叠
加，国内大部分农药原药价格出现了较大幅度的上涨，其中全球使用量最大的草
甘膦原药国内市场报价从 2021 年初的约 2.8 万元/吨最高上涨至 2021 年四季度
的约 8 万元/吨，原药供给端的波动对于公司供应链的稳定性产生了较大压力。
农药价格指数
220
200
180
160
140
120
100
80
60
2019年1月
2019年2月
2019年3月
2019年4月
2020年9月
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2019年5月
2019年6月
2019年7月
2019年8月
2019年9月
2020年1月
2020年2月
2020年3月
2020年4月
2020年5月
2020年6月
2020年7月
2020年8月
2020年10月
2020年11月
2020年12月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年10月
2019年10月
2019年11月
2019年12月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
农药 除草剂 杀虫剂 杀菌剂
数据来源：中国农药工业协会
13
基于上述背景，公司认识到符合产业、环保等政策且具有规模优势的原药生
产企业迎来了较好的发展成长周期，预计该周期还将持续较长的一段时间。在这
一周期中，为满足日益严格的环保、能耗等监管政策，同时实现较低成本的规模
化稳定生产，原药生产企业必须在生产技术、工艺的自动化、连续化、绿色化等
方面寻求技术突破，一旦形成创新成果和技术突破，该原药生产企业可迅速形成
具有竞争优势的先进制造产能，从而形成在该原药上的全球话语权。
因此，从 2019 年开始，公司已逐步将研发创新的重点逐步调整到原药的先
进制造，公司积极整合各专业细分领域的专家资源，优化和完善研发流程，构建
了国际化的技术团队和科学、严谨、高效、系统的工作流程，积极进行相关技术、
工艺的研发创新，为公司后续扩大、升级原药布局和生产能力提供了坚实的技术
保障。
与公司经营规模相比，公司原药产能规模偏小，结构有待优化，无法有效满
足公司业务需求。基于公司业务发展规划以及现有原药产能现状，公司拟使用本
次募集资金重点在原药生产领域进行布局，本次募投项目中包括年产 8000 吨烯
草酮项目、年产 6 万吨全新绿色连续化工艺 2,4-D 及其酯项目、年产 1000 吨二
氯吡啶酸项目、年产 1000 吨丙炔氟草胺项目 4 个原药生产项目，上述原药生产
项目实施后，公司 2,4-D、烯草酮的原药产能将显著增加，在生产效率、成本、
质量方面具有较强的竞争力，有利于满足市场需求，并通过先进制造技术与规模
效应带来的成本和产品质量优势取代行业内部分落后产能，进而加强公司在上述
产品领域的话语权；同时新增具有较大市场发展潜力的丙炔氟草胺、二氯吡啶酸
原药产能，进一步丰富公司原药产品种类，在现有制剂生产端具有较强优势的情
况下强化上游原药生产端布局，强化产业链优势，落实先进制造战略，提升公司
综合竞争力。
2、构建全球管控一体化运营平台，提升数字化管理水平和全球化运营效率
随着公司全球业务的持续开拓以及业务规模的增长，需适时调整与之匹配的
全球化运营管理架构，尤其是做好全球运营下的风险管控。在此背景下，有必要
构建全球管控一体化运营平台，提升公司在全球化运营管理、风险控制、先进制
造方面的水平。通过实施全球运营数字化提升项目，形成以 ERP 为核心，并与
CRM、WMS、MES、HR、SRM、PLM 等专业系统分工协作、深度集成的一体化全球运
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营数字平台，能够极大加强公司的统筹规划与信息整合能力，实现境内外数据信
息汇聚共享，实现内部管控的规范化、精细化、标准化，丰富管理维度和数据分
析，支撑业务决策分析，强化风险管控，完善计划管理体系，提升制造精益化、
专业化水平，满足公司发展战略需要，有助于业务持续稳定发展。
3、优化资本结构，改善财务状况，提升持续发展能力
本次募集资金到位后，公司的股本、净资产、每股净资产将得到提高，有利
于优化公司资产负债结构，资本结构将更为稳健，增强偿债能力，财务结构将得
到改善，有利于降低公司的财务风险。
从中长期来看，通过本次募投项目的实施，公司原药产品种类将进一步丰富，
产品结构得到优化，全球运营数字化管理能力得到提升，同时随着产能扩大，公
司订单承接能力增强，有利于更好地满足客户多样化的需求，促进市场开拓，充
分利用和发挥以“快速市场进入”为特点的全球营销网络和不断增加的境外农药
产品自主登记优势，拓展市场份额，提高公司的盈利能力，为公司未来主营业务
收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东
大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发 行的股
票。
15
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，
并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过公司本次发行前总股本的 30%，截至公司第四届董事会第七次会议决议公
告日，公司总股本为 277,115,744 股，本次发行股票数量不超过 83,134,723 股
（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次
发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情
况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股
份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量
有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
16
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东
大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发 行的股
票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调
整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交 易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
17
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执
行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限 售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 254,704.51 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 年产 8000 吨烯草酮项目 79,804.79 73,369.48
年产 6 万吨全新绿色连续化工
2 76,236.71 72,180.62
艺 2,4-D 及其酯项目
3 年产 1000 吨二氯吡啶酸项目 18,281.56 17,235.16
4 年产 1000 吨丙炔氟草胺项目 26,010.91 24,547.05
5 全球运营数字化管理提升项目 14,770.00 14,372.20
6 补充流动资金 53,000.00 53,000.00
合计 268,103.97 254,704.51
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金
净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资
方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
18
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行 后的股
份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发 行相关
议案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，山东润源持有公司 114,911,237 股股份，占本次发行前
公司股本总额的比例为 41.47%，系公司控股股东。王文才、孙国庆及丘红兵三人
通过控股股东山东润源、KONKIA 及山东润农间接持有本次发行前公司总股本的
38.32%，按表决权口径合计持有本次发行前公司总股本的 68.28%，系公司实际
控制人。
根据发行方案中本次发行股票的数量上限测算，本次发行完成后，王文才、
孙国庆及丘红兵三人合计控制本公司 52.53%的股份，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
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本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象
发行股票全部呈报批准程序。
20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 254,704.51 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 年产 8000 吨烯草酮项目 79,804.79 73,369.48
年产 6 万吨全新绿色连续化工
2 76,236.71 72,180.62
艺 2,4-D 及其酯项目
3 年产 1000 吨二氯吡啶酸项目 18,281.56 17,235.16
4 年产 1000 吨丙炔氟草胺项目 26,010.91 24,547.05
5 全球运营数字化管理提升项目 14,770.00 14,372.20
6 补充流动资金 53,000.00 53,000.00
合计 268,103.97 254,704.51
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金
净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资
方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按
照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的基本情况
1、年产 8000 吨烯草酮项目
（1）项目投资内容
本项目计划总投资79,804.79万元，建设生产装置及相关配套设施，形成年
产8,000吨烯草酮原药的生产能力。
21
（2）项目投资概算
本项目总投资为 79,804.79 万元，其中募集资金计划投入 73,369.48 万元，
具体情况如下：
本次发行
占投资 是否属 董事会决 使用募集
投资内容 投资金额（万元） 总额的 于资本 议前投入 资金金额
比例 化支出 金额（万 （万元）
元）
1.固定资产投资 68,693.81 86.08% 是 2,151.50 66,542.31
1.1 土建工程 16,966.46 21.26% 是 - 16,966.46
1.2 设备购置 44,456.19 55.71% 是 2,127.23 42,328.96
1.3 安装工程 4,759.28 5.96% 是 1.20 4,758.08
1.4 工程其他费用 2,511.88 3.15% 是 23.07 2,488.81
2.人员准备费 153.00 0.19% 否 - -
3.预备费 4,130.81 5.18% 否 - -
4.铺底流动资金 6,827.17 8.55% 否 - 6,827.17
合计 79,804.79 100.00% - 2,151.50 73,369.48
本募投项目于本次发行董事会决议日前已投入金额为 2,151.50 万元，公司
已使用自有资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的
部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换
本次董事会前投入资金的情形。
（3）项目实施主体及进度安排
本项目由发行人全资子公司宁夏汉润负责具体实施。本项目建设期为2年，
建设投资在建设期第一年、第二年内按50%、50%的比例投入。
（4）项目审批或备案情况
本项目已完成项目立项备案（项目代码：2208-640912-07-01-186293），截
至本预案公告日，本项目的环评手续正在办理中。
本项目实施地点位于宁夏汉润现有厂区内，宁夏汉润已取得相应的产权证书
（宁（2019）平罗县不动产权第P0002106号），不涉及新增用地。
（5）项目效益测算
本项目静态投资回收期（含建设期，税后）7.14年，内部收益率（税后）为
16.16%，经济效益良好。
2、年产 6 万吨全新绿色连续化工艺 2,4-D 及其酯项目
22
（1）项目投资内容
本项目计划总投资76,236.71万元，建设生产装置及相关配套设施，形成年
产4万吨2,4-D原药、2万吨2,4-D异辛酯的生产能力。
（2）项目投资概算
本项目总投资为76,236.71万元，其中募集资金计划投入72,180.62万元，具
体情况如下：
本次发行
占投资 是否属 董事会决 使用募集
投资内容 投资金额（万元） 总额的 于资本 议前投入 资金金额
比例 化支出 金额（万 （万元）
元）
1.固定资产投资 65,948.17 86.50% 是 25.00 65,923.17
1.1 土建工程 6,302.68 8.27% 是 - 6,302.68
1.2 设备购置 51,952.01 68.15% 是 - 51,952.01
1.3 安装工程 5,817.48 7.63% 是 - 5,817.48
1.4 工程其他费用 1,876.00 2.46% 是 - 1,851.00
2.人员准备费 70.00 0.09% 否 - -
3.预备费 3,961.09 5.20% 否 - -
4.铺底流动资金 6,257.45 8.21% 否 - 6,257.45
合计 76,236.71 100.00% - 25.00 72,180.62
本募投项目于本次发行董事会决议日前已投入金额为25.00万元，公司已使
用自有资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部分
不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次
董事会前投入资金的情形。
（3）项目实施主体及进度安排
本项目由发行人全资子公司宁夏汉润负责具体实施。本项目建设期为1年，
建设投资在建设期内按100%的比例投入。
（4）项目审批或备案情况
本项目已完成项目立项备案（项目代码：2212-640912-89-05-515303），截
至本预案公告日，本项目的环评手续正在办理中。
本项目实施地点位于宁夏汉润现有厂区内，宁夏汉润已取得相应的产权证书
（宁（2019）平罗县不动产权第P0002106号），不涉及新增用地。
（5）项目效益测算
23
本项目静态投资回收期（含建设期，税后）6.28年，内部收益率（税后）为
17.56%，经济效益良好。
3、年产 1000 吨二氯吡啶酸项目
（1）项目投资内容
本项目计划总投资18,281.56万元，建设生产装置及相关配套设施，形成年
产1,000吨二氯吡啶酸原药的生产能力。
（2）项目投资概算
本项目总投资为18,281.56万元，其中募集资金计划投入17,235.16万元，具
体情况如下：
本次发行
占投资 是否属 董事会决 使用募集
投资内容 投资金额（万元） 总额的 于资本 议前投入 资金金额
比例 化支出 金额（万 （万元）
元）
1.固定资产投资 16,136.00 88.26% 是 21.00 16,115.00
1.1 土建工程 1,531.00 8.37% 是 - 1,531.00
1.2 设备购置 12,332.70 67.46% 是 - 12,332.70
1.3 安装工程 1,343.70 7.35% 是 - 1,343.70
1.4 工程其他费用 928.6 5.08% 是 21.00 907.60
2.人员准备费 54.00 0.30% 否 - -
3.预备费 971.40 5.31% 否 - -
4.铺底流动资金 1,120.16 6.13% 否 - 1,120.16
合计 18,281.56 100.00% - 21.00 17,235.16
本募投项目于本次发行董事会决议日前已投入金额为21.00万元，公司已使
用自有资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部分
不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次
董事会前投入资金的情形。
（3）项目实施主体及进度安排
本项目由发行人全资子公司宁夏汉润负责具体实施。本项目建设期为1年，
建设投资在建设期内按100%的比例投入。
（4）项目审批或备案情况
本项目已完成项目立项备案（项目代码：2212-640912-89-05-623246），截
至本预案公告日，本项目的环评手续正在办理中。
24
本项目实施地点为宁夏汉润现有厂区内，公司已取得相应的产权证 书（宁
（2019）平罗县不动产权第P0002106号），不涉及新增用地。
（5）项目效益测算
本项目静态投资回收期（含建设期，税后）5.98年，内部收益率（税后）为
17.50%，经济效益良好。
4、年产 1000 吨丙炔氟草胺项目
（1）项目投资内容
本项目计划总投资26,010.91万元，建设生产装置及相关配套设施，形成年
产1,000吨丙炔氟草胺原药的生产能力。
（2）项目投资概算
本项目总投资为26,010.91万元，其中募集资金计划投入24,547.05万元，具
体情况如下：
本次发行
占投资 是否属 董事会决 使用募集
投资内容 投资金额（万元） 总额的 于资本 议前投入 资金金额
比例 化支出 金额（万 （万元）
元）
1.固定资产投资 23,023.32 88.51% 是 19.50 23,003.82
1.1 土建工程 4,179.42 16.07% 是 - 4,179.42
1.2 设备购置 15,936.00 61.27% 是 - 15,936.00
1.3 安装工程 1,683.60 6.47% 是 - 1,683.60
1.4 工程其他费用 1,224.30 4.71% 是 19.50 1,204.80
2.人员准备费 59.40 0.23% 否 - -
3.预备费 1,384.96 5.32% 否 - -
4.铺底流动资金 1,543.23 5.93% 否 - 1,543.23
合计 26,010.91 100.00% - 19.50 24,547.05
本募投项目于本次发行董事会决议日前已投入金额为 19.50 万元，公司已使
用自有资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部分
不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次
董事会前投入资金的情形。
（3）项目实施主体及进度安排
本项目由发行人持股92.06%的控股子公司宁夏格瑞负责具体实施。本项目建
设期为1.5年，建设投资在建设期第一年、第二年内分别按60%、40%的比例投入。
25
（4）项目审批或备案情况
本项目已完成项目立项备案（项目代码：2211-640912-07-01-718863），截
至本预案公告日，本项目的环评手续正在办理中。
本项目实施地点位于宁夏格瑞现有厂区内，宁夏格瑞已取得相应的产权证书
（宁（2021）平罗县不动产权第 P0000417 号），不涉及新增用地。
（5）项目效益测算
本项目静态投资回收期（含建设期，税后）6.34 年，内部收益率（税后）为
18.42%，经济效益良好。
5、全球运营数字化管理提升项目
（1）项目投资内容
本项目计划总投资 14,770 万元，其中拟使用募集资金 14,372.20 万元，本
项 目 以 提 升 润 丰 股 份 全 球运 营 数字 化 管理 能 力为 核心 ，通过 实 施全球化运
营 管 控 平 台 建设 、风 控 系 统完 善 以及 智 慧工 厂 建设 ，提 高公 司 全球化快速
决 策 支 持 能 力 ，全 面 覆 盖 公司 国 内及 海 外需 求 ，形成 统 一平 台 和端到端一
体 化 协 同 ，构 建 支 撑 润 丰 股份 发 展战 略 的全 球 管控 一 体化 运 营平 台，提升
全球化运营效率。
（2）项目投资概算
本项目总投资为 14,770 万元，其中软件购置费用 12,232 万元，硬件购置费
用 2,538 万元，具体情况如下：
本次发行董
占投资 是否属于 使用募集资
事会决议前
投资内容 投资金额（万元） 总额的 资本化支 金金额（万
投入金额
比例 出 元）
（万元）
1.软件购置 12,232.00 82.82% 是 397.80 11,834.20
2.硬件购置 2,538.00 17.18% 是 - 2,538.00
合计 14,770 100.00% - 397.80 14,372.20
本募投项目于本次发行董事会决议日前已投入金额为 397.80 万元，公司已
使用自有资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部
分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本
次董事会前投入资金的情形。
（3）项目实施主体及进度安排
26
本项目由润丰股份负责具体实施。本项目建设期为 36 个月，根据项目实际
进度，在建设期内投入资金。
（4）项目审批或备案情况
本项目已完成项目立项备案（项目代码：2211-370772-04-04-510989），本
项目不涉及新增产能与基础设施建设，无需履行环评审批手续。
（5）项目效益测算
本项目不直接产生经济效益。通过建设全球运营数字化管理平台，将有效提
升公司在全球化运营管理、风险控制、先进制造方面的能力，提高全球化运营效
率，为核心业务拓展提供有力支撑，有助于业务持续稳定发展。
6、补充流动资金项目
（1）项目投资内容
本次募集资金中 53,000 万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动
资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未
来发展战略，整体规模适当。
（2）补充流动资金的必要性
①业务拓展需要充裕的营运资金保障
基于在以“快速市场进入”为特点的全球营销网络以及先进制造方面的优势，
公司结合全球农药市场发展趋势，充分把握相关产品以及重点国家市场机遇，持
续推进全球市场的开拓与深耕，报告期内营业收入快速增长。随着业务规模的增
长，公司对营运资金需求也随之扩大，公司将面临营运资金缺口增加、营运资金
周转能力下降等问题。公司所属的农药行业属于资金密集型行业，业务的扩展需
要充足的营运资金作为保障。本次向特定对象发行股票募集的资金中 53,000 万
元用于补充流动资金，将有效缓解公司资金需求压力，为业务发展提供资金保障，
推动公司规模的进一步扩大和利润的提升，增强公司竞争力。
②优化资本结构，提高抗风险能力
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 51.65%、59.86%、51.09%、55.12%，
处于较高水平，本次募集资金补充流动资金，有利于提高公司偿债能力，降低财
务杠杆与偿债风险；同时有利于公司降低财务费用，提升公司盈利能力。
（3）补充流动资金的可行性
27
①本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司
资本实力随之增强，有助于扩大和优化在农药产业链的业务布局，确保公司业务
持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
②本次向特定对象发行股票募集资金具有治理规范的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现 代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）募集资金投资项目的必要性、可行性
公司本次募集资金投资项目包括年产8000吨烯草酮项目等4个原药生产项目
以及全球运营数字化管理提升项目、补充流动资金项目，均系公司围绕主营业务，
同时结合国家产业政策、行业发展趋势、市场需求确定，项目之间具有较强的协
同性，因此对于除补充流动资金项目外其他募集资金投资项目实施的可行性及必
要性统一论证如下（补充流动资金项目的必要性可行性见本预案第二节之“二\
（一）\6、补充流动资金项目”）
1、本次募集资金使用的必要性
（1）积极响应国家产业政策，做大做强主业
为鼓励、引导和支持农药行业的持续、健康、稳定发展，推动行业转变和优
化发展方式，促进科技进步和自主创新，提高我国农药行业的国际竞争力，促进
行业持续稳定健康发展，我国出台了相关政策推动农药行业产业结构的调整，鼓
励农药生产企业兼并重组，培育具有国际竞争力的大型农药企业集团。《“十四
五”全国农药产业发展规划》在“发展目标”中提出，推进农药生产企业兼并重
组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。到 2025 年，
着力培育 10 家产值超 50 亿元企业、50 家超 10 亿元企业、100 家超 5 亿元企业。
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在新型全球化阶段，以国内大循环为主体，国内国外双循环相互促进的新发
展格局日趋明显，为我国农药企业开拓国际市场、扩大产业境外布局提供了良好
的发展机遇。在农药产业转型发展的战略机遇期，作为国内领先的农药出口企业，
在行业加速整合过程中，公司积极响应国家产业政策，在目前的基础上通过实施
本次募投项目进一步扩大生产经营规模，推进绿色清洁生产，做大做强主业，有
利于增强自身竞争力，扩大市场份额，巩固市场地位，促进行业集中度的提升，
并提升我国农药行业在国际市场中的竞争力。
（2）丰富产品种类，优化产品结构，提高盈利能力
公司拟使用本次募集资金重点在原药生产领域进行布局，相关原药品种系根
据行业发展趋势、市场需求、公司自身技术储备、未来发展规划等因素综合选择
确定。募投项目实施后，公司原药产品种类将进一步丰富，原药供应稳定性加强，
产品结构得到优化，订单承接能力增强，有利于更好地满足客户多样化的需求，
促进市场开拓，充分利用和发挥以“快速市场进入”为特点的全球营销网络和不
断增加的境外农药产品自主登记优势，拓展市场份额，提高公司的盈利能力。
（3）扩大产能规模，延伸产业链，增强规模效应，降低生产成本
通过实施本次募投项目，公司将新增 7 万吨原药产能，其中 2,4-D、烯草酮
的原药产能将显著增加，有效提升公司生产所需的原药的自产能力并优化产能结
构，且基于具有绿色连续化特点的先进技术工艺的应用，新产能在生产效率、成
本、质量方面具有较强的竞争力，有利于满足市场需求，并进一步强化原药、制
剂协同发展的产业链优势，为公司销售业务的开展提供充足的产能支撑，降低对
于部分生产所需的原药的依赖程度，提高在原药采购中的议价能力，减少相关原
药市场价格波动对于公司生产及业务的影响。
随着产能规模的扩大，公司生产规模优势将得到巩固，并进一步向产业链上
游延伸，通过规模效应降低生产成本，增强产品的市场竞争力。
（4）提升绿色清洁生产与先进制造水平
随着近年来对于农药行业环保、安全生产监管要求的不断提升，部分不规范、
技术落后的产能逐步清出，资质齐全且具有规模优势的规范化农药生产企业迎来
较好的发展成长周期。公司本次募投项目中农药生产项目的建设均《农药工业“十
四五”发展规划》中“坚持绿色发展”的基本原则进行设计，通过使用先进工艺、
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设备，着力提升绿色化、智能化、连续化生产水平，减少污染物排放，降低生产
能耗，形成资源节约、环境友好的环保型农药生产方式。本次募投项目 中年产
1000 吨丙炔氟草胺项目、年产 1000 吨二氯吡啶酸项目两个新产品项目均选择行
业内较为成熟的技术工艺路线，并进行了一定的改进；年产 8000 吨烯草酮项目、
年产 6 万吨全新绿色连续化工艺 2,4-D 及其酯项目的技术、工艺为公司结合以往
同类项目生产经验、近年来研发积累形成的先进技术成果，以绿色连续化为技术
特点。
通过本次募投项目实施，可以将公司在烯草酮、2,4-D 绿色清洁连续化方面
的技术成果应用于实际生产，实现技术与规模的双重优势，其目标在于通过先进
制造技术与规模效应带来的成本和产品质量优势取代行业内部分落后产能，进而
加强公司在上述产品领域的话语权。
（5）提高公司信息化、数字化管理水平，提升全球化运营效率
目前公司在国内已全面部署应用了统一的 ERP 系统，国外子公司由于业务规
模较小、人员配置有限等客观因素，尚未配置统一的信息化管理系统，境内外信
息的传递、沟通效率较低。
随着公司进一步开拓全球市场，业务规模持续提升，境内外资金流、物流和
信息流的实时交互，运营数据的及时、准确提供对于提升决策分析能力、应对激
烈多变的市场竞争具有重要意义。现有 IT 资源与信息化管理系统已难以充分满
足公司快速响应的要求与全球化运营发展的需要，存在系统架构复杂、性能和效
率低、数据流不透明、数据质量难控制等需要改进的问题。因此，建设一个境内
外一体化管控的核心 ERP 系统，并分期配套 CRM、WMS、MES、办公平台、HR、SRM、
PLM 等专业系统，形成以 ERP 为核心，与周边系统分工协作、深度集成的坚实而
灵活的全球化运营一体化数字平台，能够极大加强公司的统筹规划与信息整合能
力，及时获取公司内部财务、生产、销售等环节的信息并进行整理和分析，有效
提升公司数字化水平，提升全球化运营效率，实施科学决策，管控全球运营风险，
为核心业务拓展提供有力支撑，进一步打造提升构建全球化运营的组织架构和管
理能力，促进对于全球不同市场的阅读理解、战略规划、商业运营构建及实施能
力，赋能研发创新支撑的先进制造，增强公司的综合竞争力。
2、本次募集资金使用的可行性
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（1）本次募投项目的实施符合国家产业政策
对于农药行业，我国相关行业主管部门与行业协会出台了包括《农药产业政
策》、《“十四五”全国农药产业发展规划》在内的多项产业政策用以鼓励、引
导和支持我国农药行业朝着集约化、规范化、专业化、现代化的方向发展。相关
产业政策的制定与实施对于我国农药行业的发展将起到引导和扶持作用，有利于
行业转变和优化发展方式，调整产业布局及产品结构，促进技术进步与创新，提
升我国农药行业的国际竞争力，为行业及公司的可持续发展创造良好的政策环境。
在上述有利政策背景下，公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于与
主营业务相关的投资项目以及补充流动资金，进一步扩大先进产能规模，提升绿
色清洁生产水平，符合相关产业政策方向，有利于公司把握发展机遇，继续做大
做强主业，实现公司的持续、健康发展。
（2）全球农药市场需求稳定及我国农药行业加速整合为公司带来发展机遇
全球农药行业经过数十年的发展已经进入比较成熟的发展阶段，近年来，受
世界人口和粮食需求不断增加的推动，加之疫情、地缘政治等突发因素引发对于
粮食安全的重视，全球农药市场总体呈现需求刚性且规模稳步增长的特点。2010
至2020年，全球农药市场规模从2010年的460.1亿美元上升至2020年的698.9亿美
元，年均复合增长率为4.01%，全球农药市场需求总体向上，根据世界农化网数
据，Phillips McDougall预计2023年作物用农药市场可达667.03亿美元，2018-
2023年年均复合增长率为3%。稳定且持续增长的行业环境有利于公司主营业务的
发展以及募投项目的顺利实施。
我国农药行业经过多年的发展取得了长足的进步，已成为全球农药的主要生
产基地和世界主要农药出口国之一，目前阶段，在相关产业政策、市场竞争、环
保等因素的驱动下，我国农药行业正处于产业结构调整和转型时期，行业整合加
速，继续向集约化方向发展，产业集中度提升。在行业整合及产业集中度提升的
过程中，具有规模优势、产品结构合理、具备自主创新能力等核心竞争力的优势
企业有望脱颖而出。公司作为国内农药出口领先企业，前述国内行业发展导向有
利于公司充分利用本次募集资金强化主营业务，扩大生产经营规模，巩固和扩大
市场份额，提升行业地位，在国内农药行业整合过程中占得先机。
（3）本次募投项目相关产品发展空间充足
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本次募投项目涉及的原药产品是公司基于中期战略规划确定的对于 全球众
多市场拓展具有重要性、数量级大且具有规模效应的原药品种，市场发展趋势良
好，市场空间充足，有利于募投项目的产能消化和顺利实施。
根据世界农化网的数据，2020年全球烯草酮市场规模约为3.8亿美元，2016
年至2020年市场规模的复合增长率为9.95%，全球烯草酮市场销售额在不断增长，
凭借低毒、高效、低残留、安全等优势，烯草酮逐渐成为旱地除草剂的主要品种
之一。
2,4-D是苯氧羧酸类除草剂中最早上市品种，也是该类除草剂中的最大品种，
应用于小麦、玉米、水稻及其他禾谷类作物防除农田杂草，根据世界农化网数据，
2020年全球2,4-D市场规模约为9.1亿美元，2016年至2020年市场规模的复合增长
率为11.68%。
二氯吡啶酸广泛用于与其他除草剂的复配，尤其是与苯氧类、乙酰苯胺类、
咪唑啉酮类、其他吡啶类产品的复配。得益于其复配产品在玉米等作物市场的成
功开发，其销售额呈现稳定增长态势，近年来的市场规模也超过2亿美元。
丙炔氟草胺是“其他PPO抑制剂类除草剂”中的第一大产品，根据世界农化
网数据，2019年丙炔氟草胺的市场规模为4.02亿美元，属于全球前20大除草剂之
一。
（4）技术创新优势为募投项目的实施提供了技术支持
作为高新技术企业，公司设有独立的技术研发部门，并先后通过了山东省企
业技术中心、山东省除草剂工程技术研究中心、山东省安全环保植保产品绿色制
备技术工程实验室的认定。自成立以来，公司一直对科技创新投入予以高度重视，
坚持以市场为导向，以品质成本最优化为原则，致力于新产品、新技术的研究开
发工作，形成了专业配置合理、紧密跟踪行业动态、快速响应市场需求的创新体
系，培养造就了一批高素质的人才队伍，综合实力不断壮大，科技创新能力不断
增强。公司在农药的生产与研发方面积累的丰富经验可以为募集资金投资项目的
顺利实施提供必要的技术保障与支持。
（5）快速发展的全球营销网络、优质客户群体为项目实施提供了市场保障
根据全球农药国际贸易特点以及各国普遍实施的农药登记管理制度，公司逐
步形成了目前以“团队+平台+创新”为基础要素，农药产品传统出口模式与农药
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产品境外自主登记模式相结合，以“快速市场进入”为特点的全球营销网络，为
客户提供及时、灵活、全面的产品和服务。
依托分布于全球的境外子公司以及大量的农药产品境外自主登记，公司能够
通过灵活的销售模式为客户提供产品和服务，满足不同客户的需求，从而有利于
公司把握商业机会，拓展业务规模及市场份额。
经过多年的积累，公司在全球主要农化市场中已建立了较好的品牌形象和客
户口碑，形成了以Albaugh LLC、NUFARM（纽发姆）、ADAMA（安道麦）、DUPONT
（杜邦）、拜耳、先正达等国际知名跨国农化企业以及阿根廷、巴西等国家当地
市场的农化行业知名企业为主的优质客户群体，且公司与主要客户的合作时间较
长，形成了良好、稳固的合作关系。
随着境外子公司陆续设立以及农药产品境外自主登记的增加，公司的全球营
销网络将进一步完善，在销售端的优势将持续强化，加之优质的客户群体，可以
为募投项目的实施提供充分的订单保障，新增产能预期够得到合理消化。
（6）专业化团队为项目实施提供了人才及管理保障
公司拥有一支以实际控制人为首，始终专注于农化行业，具有二十多年农化
行业从业经历的稳定管理团队和优秀技术人才队伍，具备深厚的专业知识和丰富
的实务经验，对农药行业的发展现状和未来的发展趋势有着深刻的理解，并形成
了一套行之有效的经营管理模式。同时，为吸引优秀人才、充实公司人才储备，
公司建立了较为完善的人才储备机制和员工培训体系，并不断完善激励机制，鼓
励创新，为募投项目的实施提供了人才和管理保障。
（7）全球运营数字化管理提升项目具有技术可行性以及经验、人员储备
全球运营数字化管理提升项目所涉及到的计算机、计算机网络及通信、数据
库、云计算、大数据、人工智能、机器学习等技术经过多年的应用和发展，非常
成熟，在各行各业、各个领域都得到广泛的应用，能够提供相关产品和服务的供
应商充足，公司可以择优选择适合的产品和项目实施经验丰富的供应商。
公司在以往的经营中已充分认识到信息化建设对经营管理的重要作用，一贯
重视信息化系统建设，持续提高信息化管理水平。在以往的信息化项目实施和探
索过程中，公司积累了较为丰富项目实施、使用、管理经验，具有实施全球运营
数字化管理提升项目所需的人员储备。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，紧密围绕公司现有主营业
务，符合公司主营业务的发展方向和公司发展战略。本次募集资金投资项目的实
施将进一步提升公司产能规模及订单承接能力，促进制造端的自动化、连续化、
绿色化，丰富产品种类，优化产品结构，快速响应客户多样化的需求，提升公司
的市场竞争力，巩固并扩大在行业中的竞争优势，促进公司主营业务的发展，增
强可持续发展能力，对于公司巩固市场竞争地位，实现长期可持续发展、提升股
东长期回报具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模及每股净资产将得到提高，资本实力有所
增强，同时，有利于优化公司资产负债结构，资本结构将更为稳健，增强偿债能
力，缓解一定的资金压力，降低财务风险，巩固竞争优势，保障公司主营业务持
续、稳定发展。
此外，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目建设期内可能导致
公司资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降，但项目建成投产后，
公司盈利能力和抗风险能力将得到提升，盈利能力将得到进一步增强，长期经营
实力得到更加有效的保障，整体业绩水平也将稳步提升，核心竞争力进一步增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，经审慎分析，董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产
业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经
济效益，有利于提升公司的盈利能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合
公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，用于年产 8000 吨烯草酮
项目、年产 6 万吨全新绿色连续化工艺 2,4-D 及其酯项目、年产 1000 吨二氯吡
啶酸项目、年产 1000 吨丙炔氟草胺项目等 4 个原药生产项目以及全球运营数字
化管理提升项目、补充流动资金项目。本次发行完成后，将有利于提高公司资金
实力，优化资本结构，同时，募集资金投资项目的实施将增加公司原药产品种类
及产能，强化产业链布局，提升绿色清洁生产与先进制造水平，加强公司的综合
竞争力，促进公司主营业务的发展，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力。因
此，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化，
不涉及公司业务及资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将增加，股本结构将相应发生变化。公司将
依据有关规定，根据发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本结构相
关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不
具备上市条件，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本
预案公告之日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行完成后，
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若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息
披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司主
营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模及每股净资产将得到提高，资本实力有所
增强，同时，有利于优化公司资产负债结构，资本结构将更为稳健，增强偿债能
力，缓解一定的资金压力，降低财务风险，巩固竞争优势，保障公司主营业务持
续、稳定发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定的时间，
短期内可能导致公司资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度下降，但项
目建成投产后，公司盈利能力将得到进一步增强，长期经营实力得到更加有效的
保障，整体业绩水平也将稳步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将得到进一步提升。募集资金投资
项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐
步实施和效益产生，经营活动现金流入将逐步增加。公司总体现金流状况将得到
进一步优化。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关
系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提
供担保的情况
截至本预案公告之日，公司不存在控股股东及其控制的关联方违规占用公司
资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的
情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占
用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相
应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目产能消化不利及效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目中包括 4 个原药生产项目，上述项目建成达产后，将
新增 7 吨原药产能，公司在原药生产方面的产能规模将得到较大提升，可以有效
丰富产品种类、优化产品结构，更好地满足市场需求。虽然公司基于当前的产业
政策、行业技术水平、市场环境和发展趋势等因素对募投项目可行性进行了充分
的分析与论证，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，例如国内外宏
观经济形势发生变化、相关产品市场需求下降、销售价格未达到预期等情况，可
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能导致公司面临新增产能无法及时消化的风险，使得公司募投项目效益无法达到
预期，甚至相关生产线出现减值，从而对于公司整体经营业绩带来不利影响。
2、募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，公司在农药领域积累了丰
富的经验，具有较好的技术、人员与市场基础，并且对本次募投项目的建设与实
施进行了充分的可行性论证。但由于行业政策和市场本身具有不确定性，在项目
实施过程中，若募集资金无法及时到位或项目实施过程中工程进度、项目质量、
产能消化、产业政策、技术革新、市场竞争等方面出现不利变化，将可能导致项
目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
3、募投项目新增折旧、摊销导致经营业绩下滑的风险
公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备
等，募投项目建设完成后，公司固定资产规模将有较大幅度增加，按照公司当前
会 计 政 策 ， 在 募 投 项 目 生产 期 内， 本 次募 投 项目 最 高 一年 折 旧摊 销金额为
14,184.76 万元。如果未来募投项目的预期收益不能实现，则因募投项目新增折
旧、摊销将对于公司经营业绩产生不利影响。
4、募投项目投向新产品短期内无法盈利的风险
公司本次募集资金项目中，年产 1000 吨二氯吡啶酸项目、年产 1000 吨丙炔
氟草胺项目中涉及的二氯吡啶酸、丙炔氟草胺两种农药原药为公司未自产过、但
销售过的新产品，仍属于公司主营业务范畴，符合公司业务发展规划。公司已具
备该募投项目实施的技术与人才储备、以及市场基础，但若由于市场需求、技术
工艺等方面出现不利变化，上述募投项目实施情况不及预期，可能存在投向新产
品的该募投项目短期内无法盈利的风险，并对于公司的整体经营业绩产生不利影
响。
（二）业务与经营风险
1、环境保护风险
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公司所处行业为化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生
产经营过程中会产生废水、废气及废渣，环境保护要求较高。一方面，若公司今
后出现在环境保护方面所采取的措施执行不当或环保设施出现故障等问题，造成
环境违法事件，存在被环保主管部门进行处罚或责令整改的风险；另一方面，随
着国家可持续发展战略的全面推进与实施，环保政策日益严格，环境污染管理目
标日益提高，存在加大公司环保投入，进而影响公司经营效益的风险。
2、安全生产风险
公司生产中涉及的部分原材料、产品为危险化学品，具有易燃、易爆、腐蚀
性或有毒等性质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性及人工操作
适当性要求较高，存在因设备及工艺不完善，物品保管及操作不当等原因造成意
外安全事故的风险。尽管公司一直致力于改进工艺路线，提高生产过程中的自动
化控制程度，并加强管理，提高员工的安全意识，但仍然不能排除发生重大安全
事故的可能，进而影响公司生产经营、产成较大经济损失。另外，随着国家对安
全生产的日益重视以及公司生产规模的逐步扩大，公司安全生产投入进一步加大，
从而对公司经营效益造成不利影响。
3、主要农药进口国政策变化的风险
公司产品主要面向国际市场进行销售，报告期内出口的国家主要包括巴西、
阿根廷、澳大利亚、美国等。随着各国环保要求日益严格，全球主要农药进口国
对于农药产品的进口和使用可能会采用越来越严格的管制措施，包括提高产品登
记标准、限制进口高毒、高残留农药品种等。此外，中国作为全球主要农药产品
出口国，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，对于
国内农药生产企业产品出口造成一定的不利影响，公司历史上曾涉及澳 大利亚
2012 年 2 月对草甘膦制剂和 2017 年 7 月对 2,4-D 产品的两次反倾销调查。主要
农药进口国相关政策的变动与准入标准的提高可能对公司经营业绩造成 一定的
不利影响。
4、公司合规经营的风险
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报告期内，公司存在因生产经营不规范行为被相关主管部门作出行政处罚的
情形。公司虽已根据监管要求制定并实施了较为健全的系统化内部控制制度用以
防范违法违规行为的发生，但是，在实际经营过程中，鉴于公司所处行业特点以
及某些不可控的偶发因素的影响，公司仍存在因违规经营而受到行政处罚或大额
民事赔付的风险。
5、农药产品境外自主登记投入的风险
公司自 2008 年下半年开始探究、谋划公司销售模式和发展路线的优化升级，
逐步形成了农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合 的销售
模式。在各国进行农药产品自主登记需要在产品研发、产品实验、注册登记等方
面进行大量投入，但由于经济环境、市场需求等多种不确定因素的影响，公司无
法确保所有在海外农药产品登记方面的投入都能在短期内实现预期的效果。
6、境外经营风险
公司在境外拥有多家全资或控股公司，公司在境外设立机构和开展业务需要
遵守所在国家和地区的法律法规。尽管公司长期以来积累了丰富的境外经营经验，
但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能给公司境
外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。
7、行业景气度变化的风险
近年来，受世界人口和粮食需求不断增加的推动，全球农药行业市场规模总
体保持稳定增长的趋势。但受气候异常、下游农作物种植种类及面积变化、行业
产能过剩、原料成本上升、主要农药进口市场需求增速下降等因素的影响，农药
行业景气度可能进入下行周期，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
8、核心技术泄密风险
公司为高新技术企业，近年来在原药合成、高端制剂开发等方面取得了显著
成效，掌握了多项核心技术及独有工艺，并以此为基础根据终端市场需求成功开
发了百余个制剂产品，为公司带来了良好的经济效益。一旦相关技术及工艺泄密，
相同或类似产品大量进入市场，将对公司业绩产生负面影响。
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9、新型冠状病毒疫情的影响
新冠疫情至今仍在影响全球的生产生活和经济运营，虽然公司已经采取了若
干应对措施，尽可能降低新冠疫情的影响，仍可能会对公司的业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、汇率变动的风险
报告期内，公司产品以外销为主，外销货款主要以美元进行计价和结算，因
此汇率的变动将会通过改变公司产品价格而对公司盈利造成一定影响。另外，汇
率变化也会对公司所持外币资产价值产生一定影响。报告期内，公司汇兑损益金
额分别为 1,606.24 万元、-21,338.13 万元、-8,722.73 万元、-43,452.22 万元。
随着公司海外市场开拓规模的扩大，外销收入将进一步增加，如果未来汇率波动
较大，将对公司的业绩产生一定的影响。
2、产品出口退税政策变动风险
公司出口产品大部分享受增值税出口退税政策，报告期内，公司收到的增值
税出口退税金额分别为 30,804.05 万元万元、50,428.29 万元、57,788.38 万元、
76,315.86 万元。税收是调节宏观经济的重要手段，政府可能会根据贸易形势及
国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。出口退税率的调整会影响
公司相关产品的销售成本，进而影响毛利率水平。如果政府降低公司主要产品所
适用的出口退税率，将会对公司收益将会产生一定程度的影响。
3、应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为175,594.59万元、214,356.83
万元、232,835.89万元、382,355.62万元，占总资产的比例分别为33.26%、29.39%、
22.58%、27.69%，占流动资产的比例分别为41.67%、36.04%、27.50%、33.06%，
余额较大。虽然公司在交易达成前已对客户资信状况进行严格审核，并就绝大部
分存在货款回收风险（即扣除预收货款及即期收款的剩余部分）的应收账款在中
国出口信用保险公司、中国人民财产保险股份有限公司等机构办理了出口信用保
险，但如果公司应收账款不能得到有效管理，可能面临一定的坏账损失风险。
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4、净资产收益率下降的风险
报 告 期 内 ， 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的加 权 平 均 净资 产 收 益 率分别为
14.11%、16.73%、21.17%、24.05%。若本次发行成功及募集资金到位后，公司净
资产规模将大幅增加。虽然公司本次募集资金投资项目已经过科学的可行性分析
论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实
施到产生效益需要一段时间，从而使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。
5、主要原材料供应及价格发生较大波动的风险
公司产品包括农药原药及制剂，以制剂为主，主营业成本中原材料占比较高，
生产所需的原药除部分自产外，主要来源于国内采购，国内原药的市场供应及价
格受市场供需结构、上游化工原材料价格、环保和能耗等方面的监管政策等因素
影响，存在供应不足或价格发生较大波动的风险，可能对于公司的订单交付、经
营业绩带来不利影响。
6、毛利率水平发生较大变动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.31%、17.06%、19.14%、21.05%，
受农药销售价格上升等因素影响，整体呈上升趋势。在公司未来生产经营过程中，
如果市场需求、市场竞争、行业政策、研发能力、原材料采购价格、人工成本等
因素的变化导致产品销售价格以及生产成本发生重大变动，将会导致公司毛利率
水平发生较大变动从而影响公司的盈利水平。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次发行成功及募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加，
而募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，公
司每股收益、净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在着被摊薄的风险。
（五）本次发行及相关事项涉及的审批风险
42
本次发行方案及相关事项尚需经深交所审核通过及中国证监会同意 注册后
方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，
上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身盈利情况、发
展前景的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场
投资者情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，
以及未来股市中可能涉及的其他风险。
43
第四节 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
规定。现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远 和可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺
序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同
权、同股同利的原则；（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式；（5）公司持
有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两
者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公
司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理
范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金
分红或发放股票股利。
（三）现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
44
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分红比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司当年度实现盈利，应当采
取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的 30%，公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。重大投资计
划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产
15%以上的事项。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分
红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配应履行的程序
45
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资
者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、
年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
（2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核
意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披
露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会
审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
（4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行 利润分
配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会
应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
（七）分配政策的调整与变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东
大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后
提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
46
投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红（含税） 23,005.79 14,913.72 6,835.29
分红年度合并报表中归属于上市公司股东
79,971.90 43,763.45 33,933.75
的净利润
提取盈余公积 4,451.48 - -
分红年度合并报表中归属于上市公司股东
75,520.42 43,763.45 33,933.75
的可分配净利润
现金分红/当期归属于母公司所有者的可分
30.46% 34.08% 20.14%
配净利润
最近三年累计现金分红金额 44,754.80
最近三年实现的年均可分配净利润 51,072.54
最近三年累计现金分红金额/最近三年实现
87.63%
的年均可分配净利润
【注 1】：公司于 2021 年 7 月 28 日在创业板上市，根据相关要求，公司 2020 年度利润
分配延迟至 2021 年半年度进行。
【注 2】：根据公司章程，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。2021 年度，
由于完成首次公开发行股票导致注册资本增加，该年度提取盈余公积金 4,451.48 万元。
公司股票于 2021 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市。上市前，公司适用
的《公司章程》中未约定现金分红的比例；上市后，公司制定并执行的利润分配
方案符合《公司章程》的有关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积 金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司的日常生
47
产经营。公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未
分配利润仍将继续用于生产经营用途。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划如下：
（一）公司制定本规划需要考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈
利能力、经营发展规划、发展阶段等因素的前提下，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制
定本规划，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）本规划的制定原则
在符合相关法律法规和《公司章程》的前提下，遵循重视投资者的合理投资
回报和兼顾公司的长远利益及可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监
事和公众投资者的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。
（三）公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两
者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公
司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理
范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现
金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红或发放股票股利。
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1、利润分配的条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。除按照下
列第（三）项中规定实施差异化现金分红政策外，公司可分配利润为正数时，每
年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%，公司应当采取
有效措施保障公司具备现金分红能力。
2、公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的决策机制
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资
者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体
经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年
度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
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2、董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核
意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披
露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审
议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。
4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配
的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应
当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
（五）分配政策的调整与变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东
大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后
提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大
会表决。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
50
（六）股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行，
与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规及《公司章程》的规定为
准。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
51
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公
司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并 提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月末实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以通过深交所的审核并获得中国证监
会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为 83,134,723 股，
该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量以中国证监会核准
52
的结果为准。本次向特定对象发行募集资金总额亦按照上限计算，为 254,704.51
万元，本次测算不考虑发行费用。
（4）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 277,115,744
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑转增、股份回购、股
份支付、限制性股票等其他因素导致股本发生的变化。
（7）假设公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2022 年期初归
属于母公司所有者权益+2022 年度归属于母公司股东的净利润-2021 年度现金分
红金额；在预测公司 2023 年 12 月 31 日净资产时，不考虑除募集资金、净利润
之外的其他因素对净资产的影响。
（8）根据公司披露的《2022 年度业绩预告》，公司预计 2022 年度归属于母
公司所有者的净利润为 145,000 万元至 160,000 万元，预计 2022 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 146,000 万元至 161,000 万元，假设
2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按照上述区
间的平均数，即 152,500 万元和 153,500 万元测算。
在上述简化测算的 2022 年度数据基础上，假设 2023 年度扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润分别较 2022 年度持平、下降 10%、增长 10%。
（9）在测算相关财务数据及指标时，仅考虑本次发行募集资金和净利润的
影响，不考虑限制性股票的授予、归属、注销以及稀释性影响，不考虑可能发生
的权益分派及其他因素的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财 务指标
的影响，并不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担任何赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日
53
2022 年 12 月 31 /2023 年度
日/2022 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 27,711.57 27,711.57 36,025.05
假设情形 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润均较 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万
152,500.00 152,500.00 152,500.00
元）
扣除非经常性损益后归属母公司所有
153,500.00 153,500.00 153,500.00
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 5.50 5.50 5.12
稀释每股收益（元/股） 5.50 5.50 5.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益
5.54 5.54 5.15
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
5.54 5.54 5.15
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.64% 21.89% 20.06%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
27.82% 22.04% 20.19%
收益率
假设情形 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润均较 2022 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
152,500.00 167,750.00
元） 167,750.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有
153,500.00 168,850.00
者的净利润（万元） 168,850.00
基本每股收益（元/股） 5.50 6.05 5.63
稀释每股收益（元/股） 5.50 6.05 5.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益
5.54 6.09 5.67
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
5.54 6.09 5.67
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.64% 23.82% 21.84%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
27.82% 23.98% 21.99%
收益率
假设情形 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润均较 2022 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
152,500.00 137,250.00 137,250.00
元）
扣除非经常性损益后归属母公司所有
153,500.00 138,150.00 138,150.00
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 5.50 4.95 4.61
稀释每股收益（元/股） 5.50 4.95 4.61
扣除非经常性损益后的基本每股收益
5.54 4.99 4.64
（元/股）
54
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
5.54 4.99 4.64
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.64% 19.92% 18.24%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
27.82% 20.05% 18.35%
收益率
【注】：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投项
目从建设到产生效益需要一定的期限，而净利润在短期内可能无法与股本和净资
产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的必要性及可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集
资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行结束后，公司
将严格按照上述制度对募集资金进行专户存储、规范使用和管理，并将定期对募
集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。此外，公司未来将
55
合理设计与安排资金使用方案，加快募投项目的建设速度，确保募投项目及早建
成并实现预期收益，降低资金成本，加快募投项目效益的释放，增厚未来业绩。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
公司把加强战略管理工作和企业文化建设作为工作重点和抓手。公司将进一
步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升
经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公
司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为
公司的快速发展夯实基础。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监 督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3 号）的
规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分
配政策的实施进行监督。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施履行事项作出如下承诺：
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一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
五、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管部
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施履行事项承诺如下：
一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管部
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
三、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行本承
诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人同意中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。
山东潍坊润丰化工股份有限公司董事会
2023 年 1 月 31 日
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