润丰股份：第四届董事会第七次会议决议公告2023-01-31
证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号：2023-011
山东潍坊润丰化工股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 30
日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第四届董事会第七次会
议。会议通知已于 2023 年 1 月 24 日以书面通知的形式送达给全体董事。会议应
到董事 9 人（包含 3 名独立董事），实到 9 人，公司监事和高级管理人员列席了
本次董事会。本次会议由公司董事长王文才先生召集和主持。本次会议的召集和
召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》和《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事讨论后形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司
再融资行为的监管要求（修订版）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发
行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，董事会认
为公司符合向特定对象发行股票的各项规定。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
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本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事逐项审议并通过公司向特定对象发行股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，
并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过公司本次发行前总股本的 30%，截至公司第四届董事会第七次会议决议公
告日，公司总股本为 277,115,744 股，本次发行股票数量不超过 83,134,723 股
（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次
发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情
况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股
份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量
有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行对象和认购方式
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本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东
大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股
票。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调
整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
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核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规
则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集资金总额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 254,704.51 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 年产 8000 吨烯草酮项目 79,804.79 73,369.48
年产 6 万吨全新绿色连续化工
2 76,236.71 72,180.62
艺 2,4-D 及其酯项目
3 年产 1000 吨二氯吡啶酸项目 18,281.56 17,235.16
4 年产 1000 吨丙炔氟草胺项目 26,010.91 24,547.05
5 全球运营数字化管理提升项目 14,770.00 14,372.20
6 补充流动资金 53,000.00 53,000.00
合计 268,103.97 254,704.51
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
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额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
份比例共享。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关
议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，编制的《山东潍坊润丰化工
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
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《2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，编制的《山东潍坊润丰化工
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，
为保证公司本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，
结合公司具体情况，编制的《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定
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编制的《山东潍坊润丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。上
会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了
《山东潍坊润丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股
东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的公告》（2023-006）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3
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号）的相关规定，公司现制订了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于设立 2023 年度向特定对象发行股票募集资金专项账户
的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司董事会同意公司将
2023 年度向特定对象发行股票的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，
专门用于本次募集资金的集中存放、管理和使用。同时公司董事会同意授权公司
管理层全权办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及
签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2023 年度向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜，公司董事会同意提请
股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关
规定、意见和股东大会决议，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特
定对象发行股票的具体方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方
案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向
等相关事宜；
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（2）提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、呈报、执行本
次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股
票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票
的申报材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据证券监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围
内，根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实
际进度及实际募集资金金额，调整募集资金投资项目及其具体安排（包括具体用
途及金额等事项）；
（5）如证券监管部门要求或与本次向特定对象发行股票相关的法律法规、
政策或市场情况等发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项的，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体方案进行
调整；
（6）提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款
进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（7）提请股东大会授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理注
册资本增加等工商变更登记事宜；
（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（9）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中
介机构；
（10）授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切事项（包括但不
限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
（11）为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，董事会有权在
上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关
-9-
事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的注册文件，则该有效期
自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司 2023 年度向特定对象发行股票的总体工作安排，公司决定暂不提
请召开股东大会审议本次发行股票相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公
司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议 2023 年度向特定
对象发行股票相关事项。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于本次董事会后暂不召开股东大会的公告》（2023-007）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、山东潍坊润丰化工股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东潍坊润丰化工股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 31 日
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