润丰股份：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告2023-01-31
证券代码：301035 证券简称：润丰股份
山东潍坊润丰化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二三年一月
山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）为深
圳证券交易所创业板上市公司，为满足公司业务发展需要，进一步增强公司资本
实力，提升盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，公
司拟通过向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，公司编
制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
如无特别说明，本报告中的相关用语与《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票预案》具备相同的含义。
1
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、政策推动农药行业绿色发展和高质量发展
在行业政策方面，农业是关系国计民生的基础性产业，我国历来十分重视农
业，中央一号文件已连续多年聚焦“三农问题”。农药是重要的生产资料，广泛
用于农业、林业、卫生等领域控制有害生物，为保障粮食安全、农产品质量安全、
生态环境安全发挥重要作用，农药行业作为重要的支农产业之一，也受益于国家
对农业的政策支持。国家政策的支持将大大促进现代农业的发展，从而有效带动
农药的需求。
《“十四五”全国农药产业发展规划》明确了农药行业发展的基本原则，包
括“坚持绿色发展”，推广绿色生产技术，推进减量增效使用和包装废弃物回收
处置，形成资源节约、环境友好的农药生产和使用方式；“坚持高质量发展”，
优化生产布局,开发推广高效低毒农药替代高毒高风险农药，推进绿色化、智能
化、连续化生产,着力打造农药产业升级版，培育大企业，创响大品牌；“坚持
创新发展”，加强科技创新，创制新农药、开发新工艺、应用新技术。
在发展目标上，《“十四五”全国农药产业发展规划》提到，到 2025 年，
农药产业体系更趋完善，产业结构更趋合理，对农业生产的支撑作用持续增强，
绿色发展和高质量发展水平不断提升。
2、受供需关系影响，农药行业有望维持高景气度
中国是全球第一大农药生产国，根据中国农药工业协会的统计，2021 年，我
国农药行业产销两旺，实现营业收入、利润同比大幅增长的良好局面，规模以上
企业数量明显增加，这主要得益于原药价格上涨及海外市场需求大增的有效带动。
受能耗双控、基础原材料价格上涨、全球疫情等因素叠加，农药供给端受限，但
需求端旺盛，我国农药价格指数（CAPI）呈强势上涨势头，草甘膦、草铵膦、酰
胺类等除草剂产品成交价格的持续上涨，是农药和除草剂价格指数保持正增长的
主要驱动力，主要原药产品价格基本达到了自 2010 年以来的新高。2022 年，我
2
国农药行业整体运行情况、出口形势等依然向好，未来行业景气周期有望进一步
延续。
3、高效、低毒、低残留、环境友好成为农药产品主流发展方向
农药在促进农业发展的同时，传统的高毒、高残留农药也造成了巨大的环境
污染并对人体健康带来危害。随着社会发展水平和环保意识的提升，在相关禁用、
限制政策的推动下，高毒、高残留的农药将逐步退出市场，寻求农药减量、发展
低毒高效环保的农药产品已是全球趋势，高效、低毒、低残留、环境友好的新型
农药将极具发展空间。
根据《“十四五”全国农药产业发展规划》对于产品结构调整的目标，面向
重大病虫防控和农药减量化要求，支持发展高效低风险新型化学农药，大力发展
生物农药，逐步淘汰退出抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种和剂型，严格
管控具有环境持久性、生物累积性等特性的高毒高风险农药及助剂。同时，充分
利用新工艺、新技术，大力发展水基化、纳米化、超低容量、缓释等制剂，适应
大中型施药器械和多元化用药需求。严格控制粉剂和有毒有害助剂的加工使用，
逐步实现农药剂型的高效化、绿色化、无害化。
基于上述行业发展趋势以及政策走向，加快研发高效、低毒、低残留、环境
友好的环保型农药产品成为农药企业实现可持续发展的重要任务和方向。
4、国内农药行业集中度亟待提高
根据世界农化网发布的 2021 年全球农化企业 TOP20 榜单，在疫情与错综复
杂的国际形势背景下，所有上榜公司均实现了逆势增长，其中 17 家公司实现了
双位数增长，甚至将近一半的公司营业额增长率都在 30%以上。第一梯队的先正
达、拜耳、巴斯夫、科迪华占据了一半以上的市场份额，优势明显。与全球农药
行业竞争格局相比，我国农药行业仍呈现企业多、规模小、集中度低的现状，有
待淘汰落后产能。《“十四五”全国农药产业发展规划》在“发展目标”中提出，
推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型
生产企业。到 2025 年，着力培育 10 家产值超 50 亿元企业、50 家超 10 亿元企
业、100 家超 5 亿元企业。
3
在落后产能加速出清、行业加快整合的趋势中，行业中具备规模、资金、技
术等优势的大型龙头企业优势更为明显，有望在行业整合向集约化、规模化方向
发展过程中，通过产能升级、兼并重组等方式做大做强。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增加原药产品种类及产能，强化产业链布局，落实先进制造战略
公司在国内以及全球农药行业内均具有较强的竞争力。根据中国农药工业协
会的统计，公司 2019 年、2020 年、2021 年销售额均位列中国农药行业第 3 名。
作为专注于国际市场的专业农化公司，公司农药出口额在国内也处于领先水平，
在中国农药工业协会国际贸易委员会发布的 2021 年度“中国农药出口额 TOP50”
榜单中排名第 1。根据世界农化网发布的全球农化企业 TOP20 榜单，2019 年、
2020 年、2021 年公司均位列第 11 位。
2008 年至 2019 年，公司将有限资源聚焦于全球市场端的业务拓展与深耕，
构建以“快速市场进入平台”为特点的全球营销网络，与该战略规划相匹配，公
司将研发创新聚焦于以终端市场需求为导向的差异化制剂研发和创新。中国作为
全球主要的农药原药生产基地，具有原药供应链优势，公司生产经营所需原药主
要来源于外购，公司布局的原药产能相对较少。
2019 年至今，在环保政策及行业供给侧结构性改革共同作用下，我国持续
加强农药品种登记管控，逐步淘汰高毒农药，推动农药落后产能持续出清使得农
药产能出现了一定程度的收缩。进入 2021 年，在供给端产能有限的情况下，受
环保、能耗双控等监管加强、全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨等因素叠
加，国内大部分农药原药价格出现了较大幅度的上涨，其中全球使用量最大的草
甘膦原药国内市场报价从 2021 年初的约 2.8 万元/吨最高上涨至 2021 年四季度
的约 8 万元/吨，原药供给端的波动对于公司供应链的稳定性产生了较大压力。
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农药价格指数
220
200
180
160
140
120
100
80
60
2019年1月
2019年2月
2019年3月
2019年4月
2020年9月
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2019年5月
2019年6月
2019年7月
2019年8月
2019年9月
2020年1月
2020年2月
2020年3月
2020年4月
2020年5月
2020年6月
2020年7月
2020年8月
2020年10月
2020年11月
2020年12月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2021年9月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
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2019年10月
2019年11月
2019年12月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
农药 除草剂 杀虫剂 杀菌剂
数据来源：中国农药工业协会
基于上述背景，公司认识到符合产业、环保等政策且具有规模优势的原药生
产企业迎来了较好的发展成长周期，预计该周期还将持续较长的一段时间。在这
一周期中，为满足日益严格的环保、能耗等监管政策，同时实现较低成本的规模
化稳定生产，原药生产企业必须在生产技术、工艺的自动化、连续化、绿色化等
方面寻求技术突破，一旦形成创新成果和技术突破，该原药生产企业可迅速形成
具有竞争优势的先进制造产能，从而形成在该原药上的全球话语权。
因此，从 2019 年开始，公司已逐步将研发创新的重点逐步调整到原药的先
进制造，公司积极整合各专业细分领域的专家资源，优化和完善研发流程，构建
了国际化的技术团队和科学、严谨、高效、系统的工作流程，积极进行相关技术、
工艺的研发创新，为公司后续扩大、升级原药布局和生产能力提供了坚实的技术
保障。
与公司经营规模相比，公司原药产能规模偏小，结构有待优化，无法有效满
足公司业务需求。基于公司业务发展规划以及现有原药产能现状，公司拟使用本
次募集资金重点在原药生产领域进行布局，本次募投项目中包括年产 8000 吨烯
草酮项目、年产 6 万吨全新绿色连续化工艺 2,4-D 及其酯项目、年产 1000 吨二
氯吡啶酸项目、年产 1000 吨丙炔氟草胺项目 4 个原药生产项目，上述原药生产
项目实施后，公司 2,4-D、烯草酮的原药产能将显著增加，在生产效率、成本、
质量方面具有较强的竞争力，有利于满足市场需求，并通过先进制造技术与规模
效应带来的成本和产品质量优势取代行业内部分落后产能，进而加强公司在上述
5
产品领域的话语权；同时新增具有较大市场发展潜力的丙炔氟草胺、二氯吡啶酸
原药产能，进一步丰富公司原药产品种类，在现有制剂生产端具有较强优势的情
况下强化上游原药生产端布局，强化产业链优势，落实先进制造战略，提升公司
综合竞争力。
2、构建全球管控一体化运营平台，提升数字化管理水平和全球化运营效率
随着公司全球业务的持续开拓以及业务规模的增长，需适时调整与之匹配的
全球化运营管理架构，尤其是做好全球运营下的风险管控。在此背景下，有必要
构建全球管控一体化运营平台，提升公司在全球化运营管理、风险控制、先进制
造方面的水平。通过实施全球运营数字化提升项目，并与 CRM、WMS、MES、HR、
SRM、PLM 等专业系统分工协作、深度集成的一体化全球运营数字平台，能够极大
加强公司的统筹规划与信息整合能力，实现境内外数据信息汇聚共享，实现内部
管控的规范化、精细化、标准化，丰富管理维度和数据分析，支撑业务决策分析，
强化风险管控，完善计划管理体系，提升制造精益化、专业化水平，满足公司发
展战略需要，有助于业务持续稳定发展。
3、优化资本结构，改善财务状况，提升持续发展能力
本次募集资金到位后，公司的股本、净资产、每股净资产将得到提高，有利
于优化公司资产负债结构，资本结构将更为稳健，增强偿债能力，财务结构将得
到改善，有利于降低公司的财务风险。
从中长期来看，通过本次募投项目的实施，公司原药产品种类将进一步丰富，
产品结构得到优化，全球运营数字化管理能力得到提升，同时随着产能扩大，公
司订单承接能力增强，有利于更好地满足客户多样化的需求，促进市场开拓，充
分利用和发挥以“快速市场进入”为特点的全球营销网络和不断增加的境外农药
产品自主登记优势，拓展市场份额，提高公司的盈利能力，为公司未来主营业务
收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
6
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目以及主营业务发展的资金需要
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司现有主营业务，包括年产 8000 吨烯
草酮项目、年产 6 万吨全新绿色连续化工艺 2,4-D 及其酯项目、年产 1000 吨二
氯吡啶酸项目、年产 1000 吨丙炔氟草胺项目 4 个农药原药生产项目，以及有利
于提升公司运营效率、综合竞争力的全球运营数字化管理提升项目、补充流动资
金项目。在农药行业维持较高景气度的情况下，公司顺应农药行业“坚持绿色发
展”的发展原则及趋势，结合自身业务特点、产品结构及发展规划，拟使用本次
募集资金重点在原药生产领域进行布局，丰富和优化产品种类，强化产业链布局，
落实先进制造战略，推进绿色化、智能化、连续化生产。同时，作为国内领先的
农药出口企业，公司实施本次募投项目也是响应《“十四五”全国农药产业发展
规划》等产业政策，积极做大做强主业，增强主营业务综合竞争力，巩固市场地
位，促进国内农药行业集中度的提升，并提升我国农药行业在国际市场中的竞争
力。
公司所属的农药行业属于资金密集型行业，报告期内公司业务规模增长加快，
2022 年公司营业收入已超过百亿元，维持日常运营以及实现业务的进一步扩张
需要充足的营运资金作为保障，同时，包括募投项目在内的生产项目建设、升级
改造也需要大量的资金投入，公司自有资金已无法满足项目建设的资金需求，及
时开展股权融资支持业务发展所需的项目建设，有利于公司抓住发展机遇期，提
高公司的持续经营和盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
报告期内，公司资产负债率已超过 50%，现阶段进一步增加银行贷款等债务
融资的额度相对有限，且会产生较高的财务成本，降低公司的盈利水平。同时，
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负
债率提升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营及可持续发展。
7
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
股权融资作为长期资金，具有较好的可规划性和可协调性，可以持续满足公
司中长期发展规划的资金需求，保持健康、稳定的资本结构，降低经营风险和财
务风险。此外，通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模
均相应增加，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，为后续发展提供有力保障。
股权融资在短期内可能存在即期收益摊薄的风险，但随着募集资金投资项目
效益的实现，公司净利润将实现增长，逐渐消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，
从而能够为全体股东提供长期稳定的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方式具有必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东
大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发 行的股
票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
8
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定
的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调
整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交 易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的
规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
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本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定
的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管 理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
11
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不
得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七 次会议
审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发
行股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作
出同意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与
上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定的
信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案经公司董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东的利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性。
12
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公
司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并 提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月末实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以通过深交所的审核并获得中国证监
会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股份数量按照上限计算，为 83,134,723 股，
该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量以中国证监会核准
的结果为准。本次向特定对象发行募集资金总额亦按照上限计算，为 254,704.51
万元，本次测算不考虑发行费用。
（4）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
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（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 277,115,744
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑转增、股份回购、股
份支付、限制性股票等其他因素导致股本发生的变化。
（7）假设公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2022 年期初归
属于母公司所有者权益+2022 年度归属于母公司股东的净利润-2021 年度现金分
红金额；在预测公司 2023 年 12 月 31 日净资产时，不考虑除募集资金、净利润
之外的其他因素对净资产的影响。
（8）根据公司披露的《2022 年度业绩预告》，公司预计 2022 年度归属于母
公司所有者的净利润为 145,000 万元至 160,000 万元，预计 2022 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 146,000 万元至 161,000 万元，假设
2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按照上述区
间的平均数，即 152,500 万元和 153,500 万元测算。
在上述简化测算的 2022 年度数据基础上，假设 2023 年度扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润分别较 2022 年度持平、下降 10%、增长 10%。
（9）在测算相关财务数据及指标时，仅考虑本次发行募集资金和净利润的
影响，不考虑限制性股票的授予、归属、注销以及稀释性影响，不考虑可能发生
的权益分派及其他因素的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财 务指标
的影响，并不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担任何赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，具体情况如下：
2023 年 12 月 31 日
2022 年 12 月 31
项目 /2023 年度
日/2022 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 27,711.57 27,711.57 36,025.05
假设情形 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润均较 2022 年度持平
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归属于母公司所有者的净利润（万
152,500.00 152,500.00 152,500.00
元）
扣除非经常性损益后归属母公司所有
153,500.00 153,500.00 153,500.00
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 5.50 5.50 5.12
稀释每股收益（元/股） 5.50 5.50 5.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益
5.54 5.54 5.15
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
5.54 5.54 5.15
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.64% 21.89% 20.06%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
27.82% 22.04% 20.19%
收益率
假设情形 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润均较 2022 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
152,500.00 167,750.00
元） 167,750.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有
153,500.00 168,850.00
者的净利润（万元） 168,850.00
基本每股收益（元/股） 5.50 6.05 5.63
稀释每股收益（元/股） 5.50 6.05 5.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益
5.54 6.09 5.67
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
5.54 6.09 5.67
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.64% 23.82% 21.84%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
27.82% 23.98% 21.99%
收益率
假设情形 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润均较 2022 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
152,500.00 137,250.00 137,250.00
元）
扣除非经常性损益后归属母公司所有
153,500.00 138,150.00 138,150.00
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 5.50 4.95 4.61
稀释每股收益（元/股） 5.50 4.95 4.61
扣除非经常性损益后的基本每股收益
5.54 4.99 4.64
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
5.54 4.99 4.64
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.64% 19.92% 18.24%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
27.82% 20.05% 18.35%
收益率
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【注】：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投项
目从建设到产生效益需要一定的期限，而净利润在短期内可能无法与股本和净资
产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集
资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行结束后，公司
将严格按照上述制度对募集资金进行专户存储、规范使用和管理，并将定期对募
集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。此外，公司未来将
合理设计与安排资金使用方案，加快募投项目的建设速度，确保募投项目及早建
成并实现预期收益，降低资金成本，加快募投项目效益的释放，增厚未来业绩。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
公司把加强战略管理工作和企业文化建设作为工作重点和抓手。公司将进一
步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升
经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公
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司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进力度，为
公司的快速发展夯实基础。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监 督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3 号）的
规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分
配政策的实施进行监督。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施履行事项作出如下承诺：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
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五、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管部
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施履行事项承诺如下：
一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如监管部
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
三、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行本承
诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人同意中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司持续经营及盈利能力，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
山东潍坊润丰化工股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 31 日
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