山东潍坊润丰化工股份有限公司独立董事
                  关于第四届董事会第八次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独
立董事规则》《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东潍坊润丰化工股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，基于我们客观、独立判断，就公司第四届董事会第
八次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：公司董事会制定的 2022 年度利润分配预案符合公司的
实际情况，充分考虑了对投资者的合理投资回报，有利于公司的持续稳定和健康
发展，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害股东尤其是中小股
东利益的情况。因此，我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意董事
会将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、《关于〈2022 年度内部控制自我评价报告〉的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、
客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。报告期内，公司已根
据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，
建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各项业务过程和操作环节，并得
以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。因此，我们一致同
意出具《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    三、《关于〈2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》的独
立意见

    经审议，我们认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实
反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况。2022 年公司募集资金的存放


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和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意出
具《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    四、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：为保证公司 2023 年度财务报告审计工作的正常有序进
行，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
本次关于聘任 2023 年度审计机构的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有
关规定，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们一致同意续聘上会会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告审计机构，并同意董事会
将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    经审查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则
解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》相关规定进行的合理变更，符合相
关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报
表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们
一致同意公司本次会计政策变更事项。

    六、《关于〈2023 年度董事薪酬方案〉的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：2023 年度董事薪酬方案结合了目前公司生产经营实际
状况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，符合《公司法》《公司章程》
等有关规定。因此，我们一致同意公司 2023 年度董事薪酬方案，由于作为关联
董事，我们对董事 2023 年度薪酬方案予以回避表决，并同意董事会将该议案直
接提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    七、《关于〈2023 年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司提出的 2023 年度高级管理人员薪酬方案符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，充分考虑了行业、地区现状及公司实际情况，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司提出的《2023 年


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度高级管理人员薪酬方案》。

    八、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
    经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司向特定对象
发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定
对象发行股票的各项条件，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决
议有效。
    综上，我们一致同意公司符合向特定对象发行股票条件，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。

    九、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案>（修订稿）的议案》
的独立意见

    经审议，我们认为：公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）内
容真实、准确、完整、切实可行，募集资金的投向符合国家相关政策以及公司业
务发展方向，符合公司长远发展目标和全体股东利益。议案的决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

    综上，我们一致同意公司提出的《2023 年向特定对象发行股票预案（修订
稿）》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    十、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>（修
订稿）的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）综合考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需
求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择
范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，
本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等。议案的决策程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。


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    综上，我们一致同意公司编制的《2023 年度向特定对象发行股票方案的论
证分析报告（修订稿）》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    十一、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告>（修订稿）的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用计划
符合相关法律法规和政策，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发
行股票募集资金将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，为
公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后
续融资能力和可持续发展能力；有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，
为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，公司
本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及可行性。议案的决策程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

    综上，我们一致同意公司编制的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    十二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报
措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了相应承诺。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会
议程序合法、决议有效。

    综上，我们一致同意公司提出的《2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。


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    十三、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及
深圳证券交易所、公司关于募集资金管理和使用的相关规定，已披露相关信息真
实、准确、完整反映公司募集资金的管理和使用情况，不存在任何违规情形。同
时，公司编制的《山东潍坊润丰化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，已经上会会计师
事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了上会师报字(2023)第 1897 号《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，会议程序合法、决议有效。

    综上，我们一致同意公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。

    十四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见

    我们对公司 2022 年度关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真
的核查，认为：

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。

    报告期内，公司对外担保实际发生额为 37,552.29 万元，截至报告期末，公
司对外担保余额为 38,352.19 万元，占公司报告期末经审计净资产的 6.00%。公
司的对外担保均为对合并报表范围内子公司提供，严格按照国家法律、法规和《公
司章程》的相关规定履行审批程序，风险可控。不存在逾期担保的情形，不存在
为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形及其他违规担保的情形。



    （以下无正文）



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（本页无正文，为《山东潍坊润丰化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第八次会议相关事项的独立意见》的签字页）




  黄方亮                  孟庆强                    牛红军




                                                      2023 年 3 月 25 日




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