上海市广发律师事务所
关于中集车辆（集团）股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于中集车辆（集团）股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
致：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、平安证券股份有限公
司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）受海通证券股份有限公司、中
国国际金融股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下统称“联席主承销商”）
委托，指派本所就中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“中
集车辆”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）
的战略配售事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以
下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（中
国证券监督管理委员会公告[2020]36 号） 以下简称“《发行与承销特别规定》”）、
《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上
[2020]484 号）（以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）、《创业板首次公
开发行证券承销规范》（中证协发[2020]121 号）及其他法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
核查意见。
对本核查意见的出具，本所作出声明如下：
1. 发行人、联席主承销商和战略投资者保证其向本所提供的所有文件资料
均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文
件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更；
2. 为出具本核查意见，本所对本次发行战略配售相关事项进行了核查，查阅
了本所认为出具本核查意见所必需的文件；
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供
1
的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见；
4. 本所及承办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性
文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《发
行与承销特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行战略配
售相关事项进行核查，本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料
一起备案。本所依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供本
次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任
何其他目的。
基于以上声明，本所现出具核查意见如下：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据联席主承销商提供的《中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略配售方案》，本次发行战略配售的具体方案如下：
1.战略配售数量
本次发行数量预计为 25,260.00 万股，占发行后总股本的 12.52%。本次发行
初始战略配售发行数量为 7,578.00 万股，占发行数量的 30%。其中保荐机构相关
子公司跟投数量预计为本次发行数量的 4.00%（如本次发行价格超过剔除最高报
价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保
基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐
机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），其他战略投资者预
计认购金额不超过 48,000 万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额
将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2.战略配售对象
2
本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确
定，主要包括以下几类：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业：广州工控资本管理有限公司；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）、中央企业贫困地区产业投资
基金股份有限公司；
（3）保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下
投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立
的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社
保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金
管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资
金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加
权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配
售）。
3.参与规模
本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在 2021 年 6 月
25 日(T-2 日)确定发行价格后确定）：
承诺认购 初始认购
序
战略投资者名称 投资者类型 金额（万 数量
号
元） （股）
与发行人经营业务具有战略合作关
广州工控资本管理有限
1 系或长期合作愿景的大型企业或其 10,000 13,682,500
公司
下属企业
中国保险投资基金（有 具有长期投资意愿的国家级大型投
2 18,000 24,628,500
限合伙） 资基金或其下属企业
中央企业贫困地区产业 具有长期投资意愿的国家级大型投
3 20,000 27,365,000
投资基金股份有限公司 资基金或其下属企业
合计 48,000 65,676,000
注：1、上表中“承诺认购金额”为发行人和联席主承销商根据与战略投资者签署的《附有
生效条件的战略投资者股份认购协议》（以下简称“《战略投资者协议》”、“战略投资者协议”）
中约定的承诺认购金额；
3
2、战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配
的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）；
3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原
因造成。
（二）战略投资者基本情况
1.广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”）
（1）基本信息
根据工控资本的营业执照、公司章程等资料并经本所核查，截至本核查意见
出具日，工控资本的基本信息如下：
企业名称 广州工控资本管理有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440101724826051N
法定代表人 左梁
注册资本 366,365.7 万元人民币
住所 广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 B 单元
营业期限 2000-08-22 至 无固定期限
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；
经营范围
企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
经本所核查，工控资本系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，
不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊营
业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法
律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
本所认为，工控资本的主体资格合法、有效。
（2）股权结构
根据工控资本的营业执照、公司章程等资料并经本所核查，截至本核查意见
出具之日，工控资本的股权结构如下：
4
广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）持有工控资本
84.7532%的股权，为工控资本的控股股东；广州市人民政府间接持有工控资本
100%股份，因此广州市人民政府为工控资本的实际控制人。
（3）战略配售资格
工控资本是广州工控唯一的产业投资平台，注册资本 31.05 亿元，资产总额
超过 110 亿元，净资产超过 90 亿元。工控资本定位于广州工控的战略投资平台、
资本集聚平台、利润贡献平台、体制创新平台，主要从事产业并购、VC/PE、战
略配售/定增、地产基金、私募证券等业务。
工控资本股东广州工控是基于广州市委和市政府提出“到 2020 年完成国有
资本 85%以上投向前瞻性战略性产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民
生保障等关键领域”的背景下，由广钢集团、万宝集团、万力集团三家联合重组
而成。广州工控拥有万宝、五羊、万力轮胎等多个知名品牌，以及山河智能
（002097.SZ）、金明精机（300281.SZ）两家上市公司，企业总数达百余家，员
工总数 3 万余人。
根据发行人与广州工控签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
①原材料采购：发行人与广州工控双方同意，将在轮胎、金属铸件、工业防
护涂料等原材料的采购方面进行合作，在广州工控产品符合发行人质量要求及成
本控制的前提下，发行人愿意优先采购广州工控生产的产品。
5
②市场开拓：双方同意，将积极发挥各自的资源优势，协助一方生产的产品
拓展国内及海外市场。
③双方同意，将在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。
综上，本所认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，工
控资本作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
下属企业，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）与发行人和联席主承销商的关联关系
根据工控资本确认及本所核查，工控资本与发行人、联席主承销商之间不存
在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据工控资本出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资
金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。经核查工控资本最近一个年度审计报告、最近一期财务报
表及相关资产说明文件，工控资本的流动资金足以覆盖其与发行人及联席主承销
商签署的配售协议约定的认购资金。
（6）锁定期
经本所核查，工控资本已出具承诺：“本公司同意最终所获配战略配售股票
自本次发行的股票上市之日起锁定至少 12 个月，本公司在限售期内不会通过任
何形式转让所持有本次战略配售的股票”。
2.中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）
（1）基本情况
根据中保基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所核查，截至本核查
意见出具之日，中保基金的基本信息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
6
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
注册资本 5,875,000 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
合伙期限 2016-02-06 至无固定期限
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
经本所核查，中保基金系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限合伙企
业，中保基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规
范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被
宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的
情形；中保基金已于 2017 年 5 月 18 日办理了私募基金备案登记手续（基金编号
为 SN9076）。
本所认为，中保基金的主体资格合法、有效。
（2）出资结构
根据中保基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所核查，截至本核查
意见出具之日，中保基金的出资结构如下：
认缴出资额
序号 名称 占比 性质
（万元）
1 中保投资有限责任公司 51,600 0.88% 普通合伙人
2 上海浦东发展（集团）有限公司 600,000 10.21% 有限合伙人
3 中信保诚人寿保险有限公司 418,000 7.11% 有限合伙人
4 太平资产管理有限公司 328,500 5.59% 有限合伙人
5 招商证券资产管理有限公司 311,900 5.31% 有限合伙人
6 太平人寿保险有限公司 280,000 4.77% 有限合伙人
7 中国太平洋人寿保险股份有限公司 266,000 4.53% 有限合伙人
8 工银安盛人寿保险有限公司 260,000 4.43% 有限合伙人
9 中国人寿保险股份有限公司 242,000 4.12% 有限合伙人
10 建信人寿保险股份有限公司 224,000 3.81% 有限合伙人
11 中国平安人寿保险股份有限公司 223,000 3.80% 有限合伙人
12 农银人寿保险股份有限公司 210,000 3.57% 有限合伙人
7
13 中邮人寿保险股份有限公司 200,000 3.40% 有限合伙人
14 泰康资产管理有限责任公司 186,000 3.17% 有限合伙人
15 阳光保险集团股份有限公司 180,000 3.06% 有限合伙人
16 利安人寿保险股份有限公司 170,000 2.89% 有限合伙人
17 中国人民财产保险股份有限公司 122,000 2.08% 有限合伙人
18 招商信诺人寿保险有限公司 120,000 2.04% 有限合伙人
19 泰康人寿保险有限责任公司 116,000 1.97% 有限合伙人
20 中国人民人寿保险股份有限公司 99,000 1.69% 有限合伙人
21 永安财产保险股份有限公司 93,000 1.58% 有限合伙人
22 中国人寿财产保险股份有限公司 89,000 1.51% 有限合伙人
23 中国人民健康保险股份有限公司 89,000 1.51% 有限合伙人
24 阳光财产保险股份有限公司 80,000 1.36% 有限合伙人
25 平安资产管理有限责任公司 69,000 1.17% 有限合伙人
26 英大泰和人寿保险股份有限公司 69,000 1.17% 有限合伙人
27 中国人寿养老保险股份有限公司 69,000 1.17% 有限合伙人
28 中英人寿保险有限公司 66,700 1.14% 有限合伙人
29 民生人寿保险股份有限公司 65,000 1.11% 有限合伙人
30 光大永明人寿保险有限公司 60,000 1.02% 有限合伙人
31 安诚财产保险股份有限公司 55,000 0.94% 有限合伙人
32 新华人寿保险股份有限公司 50,500 0.86% 有限合伙人
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
33 44,500 0.76% 有限合伙人
业（有限合伙）
34 泰康养老保险股份有限公司 42,000 0.71% 有限合伙人
35 太平财产保险有限公司 37,000 0.63% 有限合伙人
36 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 31,000 0.53% 有限合伙人
37 华泰人寿保险股份有限公司 30,000 0.51% 有限合伙人
38 国元农业保险股份有限公司 30,000 0.51% 有限合伙人
上海军民融合产业股权投资基金合伙企
39 28,500 0.49% 有限合伙人
业（有限合伙）
40 招商局仁和人寿保险股份有限公司 25,000 0.43% 有限合伙人
41 华泰财产保险有限公司 24,000 0.41% 有限合伙人
42 平安养老保险股份有限公司 21,000 0.36% 有限合伙人
43 中国太平洋财产保险股份有限公司 20,000 0.34% 有限合伙人
44 国华人寿保险股份有限公司 17,000 0.29% 有限合伙人
45 华泰保险集团股份有限公司 16,000 0.27% 有限合伙人
46 紫金财产保险股份有限公司 12,300 0.21% 有限合伙人
8
47 交银人寿保险有限公司 10,000 0.17% 有限合伙人
48 中保投资（北京）有限责任公司 9,500 0.16% 有限合伙人
49 阳光人寿保险股份有限公司 8,000 0.14% 有限合伙人
50 鑫安汽车保险股份有限公司 6,000 0.10% 有限合伙人
合计 5,875,000 100% -
中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）
系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管
理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等 46 家机构出资设立，中国人民
保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司
均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43 家机构合计持有中保投资
88%的股权。经本所核查，截至本核查意见出具之日，中保投资的股权结构如下：
经本所核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批
复》（国函[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一
股东最高持股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会
形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控
制人。
（3）战略配售资格
中保基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、
主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，
9
主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，
基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保基金总规模预
计为 3,000 亿元。首期 1,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
本所认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，中保基金
作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配
售的资格。
（4）与发行人和联席主承销商的关联关系
根据中保基金确认并经本所核查，中保基金与发行人、联席主承销商之间不
存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经本所核查，中保基金最
近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中保基金流动资金足以覆盖其与发行
人、保荐机构签署的战略投资者协议的认购资金。
（6）锁定期
经本所核查，中保基金已出具承诺：“本公司同意最终所获配战略配售股票
自本次发行的股票上市之日起锁定至少 12 个月，本公司在限售期内不会通过任
何形式转让所持有本次战略配售的股票”。
3.中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企扶贫基金”）
（1）基本情况
根据央企扶贫基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所核查，截至本
核查意见出具之日，央企扶贫基金的基本信息如下：
企业名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
法定代表人 李汝革
10
注册资本 3,095,593.0854 万元
住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
营业期限 2016-10-24 至 2031-10-23
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以
及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经本所核查，央企扶贫基金系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公
司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
吊营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国
家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；央企扶贫基
金系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于 2018 年 9 月 17 日办理
私募基金备案（编号：SEK444），基金管理人为国投创益产业基金管理有限公司
（登记编号：P1008661）。
央企扶贫基金于 2021 年 6 月 16 日办理工商变更，将名称改为中央企业乡村
产业投资基金股份有限公司，除名称变更外，统一社会信用代码、股东结构、经
营范围等其他工商信息未发生变更，实际投资主体未发生变化。中央企业乡村产
业投资基金股份有限公司已向中国证券投资基金业协会申请备案变更，将名称从
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司变更为中央企业乡村产业投资基
金股份有限公司。
本所认为，中央扶贫基金（即现已更名为“中央企业乡村产业投资基金股份
有限公司”）的主体资格合法、有效。
（2）股权结构
根据央企扶贫基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所核查，截至
本核查意见出具之日，央企扶贫基金的股权结构如下：
认缴出资额
序号 名称 占比
（万元）
1 中国工艺（集团）有限公司 1,875,393.09 60.5827%
2 国家电网有限公司 100,000.00 3.2304%
3 国家开发投资集团有限公司 100,000.00 3.2304%
11
4 中国华电集团有限公司 60,000.00 1.9382%
5 中国长江三峡集团有限公司 60,000.00 1.9382%
6 中国移动通信集团有限公司 50,000.00 1.6152%
7 中国石油化工集团有限公司 50,000.00 1.6152%
8 招商局集团（北京）有限公司 50,000.00 1.6152%
9 中国石油天然气集团有限公司 50,000.00 1.6152%
10 中国远洋海运集团有限公司 30,000.00 0.9691%
11 中国航空工业集团有限公司 30,000.00 0.9691%
12 中国国电集团有限公司 30,000.00 0.9691%
13 东风汽车集团有限公司 30,000.00 0.9691%
14 中国东方航空集团有限公司 30,000.00 0.9691%
15 航天投资控股有限公司 30,000.00 0.9691%
16 中国兵器工业集团有限公司 30,000.00 0.9691%
17 中国华能集团有限公司 30,000.00 0.9691%
18 中国保利集团有限公司 30,000.00 0.9691%
19 国家能源集团公益基金会 30,000.00 0.9691%
20 中国联合网络通信集团有限公司 30,000.00 0.9691%
21 中国第一汽车集团有限公司 30,000.00 0.9691%
22 中国海洋石油集团有限公司 30,000.00 0.9691%
23 中国大唐集团有限公司 30,000.00 0.9691%
24 中国南方电网有限责任公司 30,000.00 0.9691%
25 中国电子科技集团有限公司 30,000.00 0.9691%
26 航天江南集团有限公司 30,000.00 0.9691%
27 中国机械工业集团有限公司 30,000.00 0.9691%
28 南方工业资产管理有限责任公司 30,000.00 0.9691%
29 华润股份有限公司 30,000.00 0.9691%
30 中国电信集团有限公司 30,000.00 0.9691%
31 中国船舶工业集团有限公司 10,000.00 0.3230%
32 中国中化集团有限公司 10,000.00 0.3230%
33 中国电力建设集团有限公司 8,000.00 0.2584%
34 中国铁路通信信号集团有限公司 5,000.00 0.1615%
35 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 5,000.00 0.1615%
36 中国南方航空集团有限公司 5,000.00 0.1615%
37 中国航空集团有限公司 5,000.00 0.1615%
38 中国东方电气集团有限公司 3,000.00 0.0969%
39 中国航空油料集团有限公司 3,000.00 0.0969%
40 中国储备粮管理集团有限公司 3,000.00 0.0969%
41 中国节能环保集团有限公司 3,000.00 0.0969%
42 中国商用飞机有限责任公司 2,000.00 0.0646%
43 中国黄金集团有限公司 2,000.00 0.0646%
44 中国交通建设集团有限公司 1,000.00 0.0323%
45 中国铁建股份有限公司 1,000.00 0.0323%
46 中国冶金地质总局 1,000.00 0.0323%
12
47 中国铁路工程集团有限公司 1,000.00 0.0323%
48 中国能源建设集团有限公司 1,000.00 0.0323%
49 中国西电集团有限公司 1,000.00 0.0323%
50 哈尔滨电气集团有限公司 100.00 0.0032%
51 矿冶科技集团有限公司 100.00 0.0032%
合计 3,095,593.09 100 %
央企扶贫基金系由中国工艺（集团）有限公司、国家电网有限公司、国家
开发投资集团有限公司、中国华电集团有限公司等 51 家机构出资设立，中国工
艺（集团）有限公司持有央企扶贫基金 60.58%的股权，为第一大股东；其余 50
家机构合计持有中保投资 39.42%的股权。截至本核查报告出具之日，中保投资
的股权结构图如下：
经本所核查，国务院国资委通过间接方式共持有央企扶贫基金 91.86%的股
份，国务院国资委系央企扶贫基金的实际控制人。
（3）战略配售资格
央企扶贫基金系根据《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》（中
发[2015]34 号），经国务院批准，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关
中央企业于 2016 年 10 月 17 日共同出资设立。目前央企扶贫基金的实缴资金为
309.559 亿元，属于国家级大型投资基金。
本所认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，央企扶贫
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基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战
略配售的资格。
（4）与发行人和联席主承销商的关联关系
根据央企扶贫基金确认并经本所核查，央企扶贫基金与发行人、联席主承销
商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据央企扶贫基金出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自
有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查央企扶贫基金最近一个年度审计报告及最近一
期财务报表，央企扶贫基金的流动资金足以覆盖其与发行人及联席主承销商签署
的配售协议约定的认购资金。
（6）锁定期
经本所核查，央企扶贫基金已出具承诺：“本公司同意最终所获配战略配售
股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少 12 个月，本公司在限售期内不会通
过任何形式转让所持有本次战略配售的股票”。
4.海通创新证券投资有限公司（如有）（以下简称“海通创投”）
（1）基本情况
根据海通创投提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所核查，截至本核查
意见出具之日，海通创投的基本信息如下：
企业名称 海通创新证券投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000594731424M
法定代表人 时建龙
注册资本 830,000 万元人民币
住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
营业期限 2012-04-24 至 无固定期限
经营范围 证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）
经本所核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，
不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销
营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家
法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
本所认为，海通创投的主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
根据海通创投提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所核查，截至本核查
意见出具之日，海通创投的控股股东为海通证券，实际控制人为海通证券。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（联席主承销商）海通证券的全资子公司，为参与跟
投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，本所
认为，符合《发行与承销业务实施细则》第三十一条第（四）项的规定。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据海通创投书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查海通创投最近一个
年度审计报告及最近一期财务报告，海通创投流动资金足以覆盖其与发行人、保
荐机构签署的战略投资者协议的认购资金。
（5）锁定期
经核查，海通创投已出具承诺：“本公司获得本次配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月”。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《发行与承销特别规定》第十四条及《发行与承销业务实施细则》第二
十八条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量 1 亿股
（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公
开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股
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（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量
的 20%。
根据《发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，可以参与发行人战略
配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要
投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按
照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、
业务规则规定的其他战略投资者。
根据《发行与承销特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次
发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。
经本所核查，本次共有 3 名战略投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关
子公司跟投，则战略投资者数量为 4 名），初始战略配售发行数量为 7,578.00 万
股，符合《发行与承销特别规定》、《发行与承销业务实施细则》中对本次发行
战略投资者应不超过 35 名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本
次公开发行股票数量的 30%的相关要求。参与本次战略配售的投资者已分别与
发行人及联席主承销商签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购
数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不
存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的
的证券投资基金等除外）；自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不
少于十二个月。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和
加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和
保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司海通创投将按照
相关规定参与本次发行的战略配售。
综上，本所认为，本次战略投资者的选取标准符合《发行与承销特别规定》、
《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本次战略
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配售的战略投资者符合上述标准并均已按照相关规定出具相应承诺，该等战略投
资者具有参与发行人本次战略配售的资格。
三、本次战略配售是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的
禁止性情形核查
《发行与承销业务实施细则》第三十二条规定：发行人和主承销商向战略投
资者配售证券的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据战略投资者与发行人及联席主承销商签署的配售协议和发行人、联席主
承销商及战略投资者分别出具的承诺，本所认为，发行人和联席主承销商向战略
投资者配售股票不存在《发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情
形。
四、结论意见
综上，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《发行与
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承销特别规定》、《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止
性情形。
本核查意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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