海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公
司、平安证券股份有限公司
关于
中集车辆（集团）股份有限公司战略投资者
专项核查报告
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上
市申请已于 2020 年 12 月 25 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板
股票上市委员会审核同意，于 2021 年 5 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕1719 号文予以注册。本次发
行的保荐机构（联席主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”
或合称“联席主承销商”），联席主承销商为中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）（以下合称“联
席主承销商”）。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）（以
下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（证监会令[第 167 号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证
监会公告[2020]36 号，以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首
次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2020]484 号，以下简称“《实
施细则》”）的相关规定，对中集车辆本次发行的战略投资者进行核查，出具如
下专项核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）参与对象
本次发行中，战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，
主要包括以下几类：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
1
下属企业：广州工控资本管理有限公司；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）、中央企业贫困地区产业投资
基金股份有限公司；
（3）保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下
投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立
的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基
金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》
设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办
法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，
保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
（二）战略配售数量
本次发行数量为25,260.00万股，占发行后总股本的12.52%。本次发行初始
战略配售发行数量为7,578.00万股，占发行数量的30%。其中保荐机构相关子公
司跟投数量预计为本次发行数量的4.00%（如本次发行价格超过剔除最高报价后
网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基
金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐
机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），其他战略投资者
预计认购金额不超过48,000万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差
额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
（三）参与规模
具体比例和金额将在 2021 年 6 月 25 日（T-2 日）确定发行价格后确定。
（1）拟参与本次战略配售投资者名单如下：
承诺认购 初始认购
序
战略投资者名称 投资者类型 金额（万 数量
号
元） （股）
与发行人经营业务具有战略合作关
广州工控资本管理有限
1 系或长期合作愿景的大型企业或其 10,000 13,682,500
公司
下属企业
2
中国保险投资基金（有 具有长期投资意愿的国家级大型投
2 18,000 24,628,500
限合伙） 资基金或其下属企业
中央企业贫困地区产业 具有长期投资意愿的国家级大型投
3 20,000 27,365,000
投资基金股份有限公司 资基金或其下属企业
合计 48,000 65,676,000
注：1、上表中“承诺认购金额”为发行人和联席主承销商根据与战略投资者签署的《附有生
效条件的战略投资者股份认购协议》（以下简称“《战略投资者协议》”、“战略投资者协议”）中约
定的承诺认购金额；
2、战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配
的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）；
3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原
因造成。
保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 4.00%，跟投机构为海
通证券另类投资子公司海通创新证券投资有限公司（如本次发行价格超过剔除最
高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、
社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，
保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
（2）本次共有 3 名战略投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司
跟投，则战略投资者数量为 4 名），初始战略配售发行数量为 7,578.00 万股。符
合《特别规定》、《业务实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 35 名，
战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%
的要求。
（四）配售条件及战略配售回拨安排
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者协议》，战略
投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的
证券投资基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量。
2021 年 6 月 21 日（T-6 日）公布的《初步询价及推介公告》将披露战略配
售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。
2021 年 6 月 23 日（T-4 日）战略投资者将向保荐机构（联席主承销商）按
3
照《战略投资者配售协议》承诺认购的金额足额缴纳认购资金。战略投资者同意
发行人以最终确定的本次发行价格向战略投资者进行配售，配售股数等于战略投
资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整，战略投资者最终获配的
申购款项金额可能低于承诺认购的金额。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金
报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次
发行的战略配售并于推迟申购后的申购日前三个工作日将向保荐机构（联席主承
销商）足额缴纳认购资金。
如果 2021 年 6 月 23 日（T-4 日），出现了以上战略投资者未足额缴纳认购
资金的情况，但在确定发行价格后，战略配售投资者在 T-4 日实际缴纳的认购资
金对应的股份数量（以下简称“战略投资者实缴股份数量”）仍大于或等于初始战
略配售数量的，则发行人和联席主承销商有权将初始战略配售发行数量在足额缴
款的战略投资者之间按照不超过其承诺认购和实际缴款的金额进行配售，而不发
生回拨。在该种情形下，战投之间的调配按照发行人与联席主承销商商定的原则
进行。如果确定发行价格后，战略投资者实缴股份数量低于初始战略配售数量的，
则战略投资者实缴股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略
配售数量的差额部分将在 T-2 日首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，则 T-
1 日《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。T-1 日
公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安
排等。T+2 日公布的《网下初步配售结果公告》将披露最终获配的战略投资者名
称、股票数量以及限售期安排等。
战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值：战略投资
者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。
（五）限售期限
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除
最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基
金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低
4
值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），跟投机构
为海通创新证券投资有限公司，其获配股票限售期为 24 个月；其他战略投资者
获配股票限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起
开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于
股份减持的有关规定。
（六）核查情况
联席主承销商和聘请的上海市广发律师事务所已对战略投资者的选取标准、
配售资格及是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形
进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将
于 2021 年 6 月 28 日（T-1 日）进行披露。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1.广州工控资本管理有限公司
（1）基本情况
企业名称 广州工控资本管理有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440101724826051N
法定代表人 左梁
注册资本 366,365.7 万元人民币
住所 广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 B 单元
营业期限 2000-08-22 至 无固定期限
资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资咨询服务;企
经营范围
业管理咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）
5
经核查，广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”）的《营业执照》
及现行有效的公司章程，工控资本不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律
法规或其他规范性文件被依法吊营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿
到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形。联席主承销商认为，工控资本为合法存续的有限公司。
（2）股东和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，工控资本的股权结构如下：
广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）持有工控资本
84.7532%的股权，为工控资本的控股股东；广州市人民政府间接持有工控资本
100%股份，因此广州市人民政府为工控资本的实际控制人。
（3）战略配售资格
工控资本是广州工控唯一的产业投资平台，注册资本 31.05 亿元，资产总额
超过 110 亿元，净资产超过 90 亿元。工控资本定位于广州工控的战略投资平台、
资本集聚平台、利润贡献平台、体制创新平台，主要从事产业并购、VC/PE、战
略配售/定增、地产基金、私募证券等业务。
工控资本股东广州工控是基于广州市委和市政府提出“到 2020 年完成国有
资本 85%以上投向前瞻性战略性产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民
6
生保障等关键领域”的背景下，由广钢集团、万宝集团、万力集团三家联合重组
而成。广州工控拥有万宝、五羊、万力轮胎等多个知名品牌，以及山河智能
（002097.SZ）、金明精机（300281.SZ）两家上市公司，企业总数达百余家，员工
总数 3 万余人。
根据发行人与广州工控签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
①原材料采购：发行人与广州工控双方同意，将在轮胎、金属铸件、工业防
护涂料等原材料的采购方面进行合作，在广州工控产品符合发行人质量要求及成
本控制的前提下，发行人愿意优先采购广州工控生产的产品。
②市场开拓：双方同意，将积极发挥各自的资源优势，协助一方生产的产品
拓展国内及海外市场。
③双方同意，将在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。
综上，根据《发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，工控资本作为
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具
备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）与发行人和联席主承销商的关联关系
经核查，工控资本与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据工控资本出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资
金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。经核查工控资本最近一个年度审计报告、最近一期财务报
表及相关资产说明文件，工控资本的流动资金足以覆盖其与发行人及联席主承销
商签署的配售协议约定的认购资金。
（6）锁定期
经核查，工控资本已出具承诺：“本公司同意最终所获配战略配售股票自本
次发行的股票上市之日起锁定至少 12 个月，本公司在限售期内不会通过任何形
式转让所持有本次战略配售的股票”。
7
2.中国保险投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
注册资本 5,875,000 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
合伙期限 2016-02-06 至无固定期限
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
经核查，中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会
的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SN9076，备案日期为 2017 年
5 月 18 日。
经核查，中保基金的《营业执照》及合伙协议，中保基金不存在营业期限届
满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、
被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政
法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。联席主承销商认为，中保
基金为合法存续的有限合伙企业。
（2）股东和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，中保基金的出资结构如下：
认缴出资额
序号 名称 占比 性质
（万元）
1 中保投资有限责任公司 51,600 0.88% 普通合伙人
2 上海浦东发展（集团）有限公司 600,000 10.21% 有限合伙人
3 中信保诚人寿保险有限公司 418,000 7.11% 有限合伙人
4 太平资产管理有限公司 328,500 5.59% 有限合伙人
8
5 招商证券资产管理有限公司 311,900 5.31% 有限合伙人
6 太平人寿保险有限公司 280,000 4.77% 有限合伙人
7 中国太平洋人寿保险股份有限公司 266,000 4.53% 有限合伙人
8 工银安盛人寿保险有限公司 260,000 4.43% 有限合伙人
9 中国人寿保险股份有限公司 242,000 4.12% 有限合伙人
10 建信人寿保险股份有限公司 224,000 3.81% 有限合伙人
11 中国平安人寿保险股份有限公司 223,000 3.80% 有限合伙人
12 农银人寿保险股份有限公司 210,000 3.57% 有限合伙人
13 中邮人寿保险股份有限公司 200,000 3.40% 有限合伙人
14 泰康资产管理有限责任公司 186,000 3.17% 有限合伙人
15 阳光保险集团股份有限公司 180,000 3.06% 有限合伙人
16 利安人寿保险股份有限公司 170,000 2.89% 有限合伙人
17 中国人民财产保险股份有限公司 122,000 2.08% 有限合伙人
18 招商信诺人寿保险有限公司 120,000 2.04% 有限合伙人
19 泰康人寿保险有限责任公司 116,000 1.97% 有限合伙人
20 中国人民人寿保险股份有限公司 99,000 1.69% 有限合伙人
21 永安财产保险股份有限公司 93,000 1.58% 有限合伙人
22 中国人寿财产保险股份有限公司 89,000 1.51% 有限合伙人
23 中国人民健康保险股份有限公司 89,000 1.51% 有限合伙人
34 阳光财产保险股份有限公司 80,000 1.36% 有限合伙人
25 平安资产管理有限责任公司 69,000 1.17% 有限合伙人
26 英大泰和人寿保险股份有限公司 69,000 1.17% 有限合伙人
27 中国人寿养老保险股份有限公司 69,000 1.17% 有限合伙人
28 中英人寿保险有限公司 66,700 1.14% 有限合伙人
29 民生人寿保险股份有限公司 65,000 1.11% 有限合伙人
30 光大永明人寿保险有限公司 60,000 1.02% 有限合伙人
31 安诚财产保险股份有限公司 55,000 0.94% 有限合伙人
32 新华人寿保险股份有限公司 50,500 0.86% 有限合伙人
上海国企改革发展股权投资基金合伙企
33 44,500 0.76% 有限合伙人
业（有限合伙）
34 泰康养老保险股份有限公司 42,000 0.71% 有限合伙人
35 太平财产保险有限公司 37,000 0.63% 有限合伙人
36 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 31,000 0.53% 有限合伙人
37 华泰人寿保险股份有限公司 30,000 0.51% 有限合伙人
38 国元农业保险股份有限公司 30,000 0.51% 有限合伙人
9
上海军民融合产业股权投资基金合伙企
39 28,500 0.49% 有限合伙人
业（有限合伙）
40 招商局仁和人寿保险股份有限公司 25,000 0.43% 有限合伙人
41 华泰财产保险有限公司 24,000 0.41% 有限合伙人
42 平安养老保险股份有限公司 21,000 0.36% 有限合伙人
43 中国太平洋财产保险股份有限公司 20,000 0.34% 有限合伙人
44 国华人寿保险股份有限公司 17,000 0.29% 有限合伙人
45 华泰保险集团股份有限公司 16,000 0.27% 有限合伙人
46 紫金财产保险股份有限公司 12,300 0.21% 有限合伙人
47 交银人寿保险有限公司 10,000 0.17% 有限合伙人
48 中保投资（北京）有限责任公司 9,500 0.16% 有限合伙人
49 阳光人寿保险股份有限公司 8,000 0.14% 有限合伙人
50 鑫安汽车保险股份有限公司 6,000 0.10% 有限合伙人
合计 5,875,000 100% -
中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）
系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管
理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等 46 家机构出资设立，中国人民
保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司
均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43 家机构合计持有中保投资
88%的股权。经核查，截至本核查报告出具之日，中保投资的股权结构如下：
10
经核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》
（国函[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股
东最高持股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形
成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制
人。
（3）战略配售资格
中保基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、
主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，
主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，
基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保基金总规模预
计为 3,000 亿元。首期 1,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
根据《发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，中保基金作为具有长
期投资意愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）与发行人和联席主承销商的关联关系
经核查，中保基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查，中保基金最近一
个年度审计报告及最近一期财务报告，中保基金流动资金足以覆盖其与发行人、
保荐机构签署的战略投资者协议的认购资金。
（6）锁定期
经核查，中保基金已出具承诺：“本公司同意最终所获配战略配售股票自本
次发行的股票上市之日起锁定至少 12 个月，本公司在限售期内不会通过任何形
式转让所持有本次战略配售的股票”。
11
3.中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
（1）基本情况
企业名称 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
法定代表人 李汝革
注册资本 3,095,593.0854 万元
住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
营业期限 2016-10-24 至 2031-10-23
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展
以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经核查，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企扶
贫基金”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，央企扶贫基金不存在营业期
限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊营业执照、被责
令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。联席主承销商认为，央企扶贫基
金为合法存续的有限公司。央企扶贫基金系在中国境内依法设立、有效存续的私
募基金，其已于 2018 年 9 月 17 日办理私募基金备案（编号：SEK444），基金管
理人为国投创益产业基金管理有限公司（登记编号：P1008661），央企扶贫基金
的主体资格合法、有效。
央企扶贫基金于 2021 年 6 月 16 日办理工商变更，将名称改为中央企业乡村
产业投资基金股份有限公司，除名称变更外，统一社会信用代码、股东结构、经
营范围等其他工商信息未发生变更，实际投资主体未发生变化。中央企业乡村产
业投资基金股份有限公司已向中国证券投资基金业协会申请备案变更，将名称从
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司变更为中央企业乡村产业投资基
12
金股份有限公司，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司的主体资格合法、有
效。
（2）股东和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，央企扶贫基金的股权结构如下：
认缴出资额
序号 名称 占比
（万元）
1 中国工艺（集团）有限公司 1,875,393.09 60.5827%
2 国家电网有限公司 100,000.00 3.2304%
3 国家开发投资集团有限公司 100,000.00 3.2304%
4 中国华电集团有限公司 60,000.00 1.9382%
5 中国长江三峡集团有限公司 60,000.00 1.9382%
6 中国移动通信集团有限公司 50,000.00 1.6152%
7 中国石油化工集团有限公司 50,000.00 1.6152%
8 招商局集团（北京）有限公司 50,000.00 1.6152%
9 中国石油天然气集团有限公司 50,000.00 1.6152%
10 中国远洋海运集团有限公司 30,000.00 0.9691%
11 中国航空工业集团有限公司 30,000.00 0.9691%
12 中国国电集团有限公司 30,000.00 0.9691%
13 东风汽车集团有限公司 30,000.00 0.9691%
14 中国东方航空集团有限公司 30,000.00 0.9691%
15 航天投资控股有限公司 30,000.00 0.9691%
16 中国兵器工业集团有限公司 30,000.00 0.9691%
17 中国华能集团有限公司 30,000.00 0.9691%
18 中国保利集团有限公司 30,000.00 0.9691%
19 国家能源集团公益基金会 30,000.00 0.9691%
20 中国联合网络通信集团有限公司 30,000.00 0.9691%
21 中国第一汽车集团有限公司 30,000.00 0.9691%
22 中国海洋石油集团有限公司 30,000.00 0.9691%
23 中国大唐集团有限公司 30,000.00 0.9691%
24 中国南方电网有限责任公司 30,000.00 0.9691%
25 中国电子科技集团有限公司 30,000.00 0.9691%
26 航天江南集团有限公司 30,000.00 0.9691%
27 中国机械工业集团有限公司 30,000.00 0.9691%
28 南方工业资产管理有限责任公司 30,000.00 0.9691%
29 华润股份有限公司 30,000.00 0.9691%
30 中国电信集团有限公司 30,000.00 0.9691%
31 中国船舶工业集团有限公司 10,000.00 0.3230%
32 中国中化集团有限公司 10,000.00 0.3230%
33 中国电力建设集团有限公司 8,000.00 0.2584%
34 中国铁路通信信号集团有限公司 5,000.00 0.1615%
13
35 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 5,000.00 0.1615%
36 中国南方航空集团有限公司 5,000.00 0.1615%
37 中国航空集团有限公司 5,000.00 0.1615%
38 中国东方电气集团有限公司 3,000.00 0.0969%
39 中国航空油料集团有限公司 3,000.00 0.0969%
40 中国储备粮管理集团有限公司 3,000.00 0.0969%
41 中国节能环保集团有限公司 3,000.00 0.0969%
42 中国商用飞机有限责任公司 2,000.00 0.0646%
43 中国黄金集团有限公司 2,000.00 0.0646%
44 中国交通建设集团有限公司 1,000.00 0.0323%
45 中国铁建股份有限公司 1,000.00 0.0323%
46 中国冶金地质总局 1,000.00 0.0323%
47 中国铁路工程集团有限公司 1,000.00 0.0323%
48 中国能源建设集团有限公司 1,000.00 0.0323%
49 中国西电集团有限公司 1,000.00 0.0323%
50 哈尔滨电气集团有限公司 100.00 0.0032%
51 矿冶科技集团有限公司 100.00 0.0032%
合计 3,095,593.09 100 %
央企扶贫基金系由中国工艺（集团）有限公司、国家电网有限公司、国家开
发投资集团有限公司、中国华电集团有限公司等 51 家机构出资设立，中国工艺
（集团）有限公司持有央企扶贫基金 60.58%的股权，为第一大股东；其余 50 家
机构合计持有央企扶贫基金 39.42%的股权。截至本核查报告出具之日，央企扶
贫基金的股权结构图如下：
14
经核查，国务院国资委通过间接方式共持有央企扶贫基金 91.86%的股份，
国务院国资委系央企扶贫基金的实际控制人。
（3）战略配售资格
央企扶贫基金系根据《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》（中
发[2015]34 号），经国务院批准，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关
中央企业于 2016 年 10 月 17 日共同出资设立。目前央企扶贫基金的实缴资金为
309.559 亿元，属于国家级大型投资基金。
根据《发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，央企扶贫基金作为具
有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配售的资
格。
（4）与发行人和联席主承销商的关联关系
经核查，央企扶贫基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据央企扶贫基金出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自
有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查央企扶贫基金最近一个年度审计报告及最近一
期财务报表，央企扶贫基金的流动资金足以覆盖其与发行人及联席主承销商签署
的配售协议约定的认购资金。
（6）锁定期
经核查，央企扶贫基金已出具承诺：“本公司同意最终所获配战略配售股票
自本次发行的股票上市之日起锁定至少 12 个月，本公司在限售期内不会通过任
何形式转让所持有本次战略配售的股票”。
4.保荐机构跟投机构海通创新证券投资有限公司（如有）
（1）基本情况
企业名称 海通创新证券投资有限公司
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类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000594731424M
法定代表人 时建龙
注册资本 830,000 万元人民币
住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
营业期限 2012-04-24 至 无固定期限
证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
经核查，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）的《营业执照》
及现行有效的公司章程，海通创投不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律
法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清
偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规
定应当终止的情形。联席主承销商认为，海通创投为合法存续的有限公司。
（2）股东和实际控制人
截至本核查报告出具之日，海通创投的控股股东为海通证券，实际控制人
为海通证券。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（联席主承销商）海通证券的全资子公司，为参与跟
投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《发行与承销业务实施细则》第三十一条第（四）项的规定。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据海通创投书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查海通创投最近一个
年度审计报告及最近一期财务报告，海通创投流动资金足以覆盖其与发行人、保
荐机构签署的战略投资者协议的认购资金。
（5）锁定期
经核查，海通创投已出具承诺：本公司获得本次配售的股票持有期限为自发
行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月。
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（二）战略投资者协议
发行人、保荐机构（联席主承销商）与上述确定的获配对象分别签署了参与
此次发行的战略投资者协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、
保密义务、违约责任等内容。
发行人、保荐机构（联席主承销商）与本次发行战略投资者分别签署的战略
投资者协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性
文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
1、本次发行一般战略投资者目前合法存续，分别属于与发行人经营业务具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的
大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。符合发行人选
取战略投资者的标准，同时符合《发行与承销业务实施细则》第三十一条及其他
相关法律法规等相关规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
2、海通创投目前合法存续，海通创投作为海通证券依法设立的全资另类投
资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《发行与承销业务实
施细则》第三十一条及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人本次发行
战略配售的资格。
三、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《发行与承销特别规定》第十四条及《发行与承销业务实施细则》第二
十八条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量 1 亿股
（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公
开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股
（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量
的 20%。
根据《发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，可以参与发行人战略
配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
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属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要
投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按
照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、
业务规则规定的其他战略投资者。
根据《发行与承销特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次
发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。
经核查，本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，符合《发行与承销特别规
定》、《发行与承销业务实施细则》的相关要求。参与本次战略配售的投资者已分
别与发行人及联席主承销商签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺
认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，
不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目
的的证券投资基金等除外）；自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券
不少于十二个月。
综上，联席主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合
《发行与承销特别规定》、《发行与承销业务实施细则》等法律法规规定，上述主
体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
四、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情
形核查
《实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
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（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据战略投资者与发行人及联席主承销商签署的配售协议和发行人、联席主
承销商及战略投资者分别出具的承诺海通证券、中金公司、平安证券认为，发行
人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务实施细则》第
三十二条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
综上所述，上海市广发律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、
配售资格符合《发行与承销特别规定》、《发行与承销业务实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第
三十二条规定的禁止性情形。
六、联席主承销商核查结论
综上所述，海通证券、中金公司、平安证券认为，本次发行战略投资者的选
取标准、配售资格符合《发行与承销特别规定》、《发行与承销业务实施细则》等
法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施
细则》第三十二条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、平
安证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司战略投资者专项核查
报告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
20
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、平
安证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司战略投资者专项核查
报告》之盖章页）
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
21
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、平
安证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司战略投资者专项核查
报告》之盖章页）
联席主承销商：平安证券股份有限公司
年 月 日
22
