中集车辆（集团）股份有限公司

                        董事会薪酬委员会工作细则

       （经 2020 年 6 月 23 日，第一届董事会 2020 年第七次会议审议通过）



                                   第一章       总则

       第一条 为 进 一 步建 立健 全 中集 车 辆（ 集团 ） 股份 有 限公 司（ 简 称“ 公
司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》《香港联合交易所董事会及董事指引》《中集车辆（集团）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和
规范性文件，设立中集车辆（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会（以下简
称“委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。

       第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案。

       第三条 委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。

       第四条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘
任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高
级管理人员。



                               第二章       委员会组成

       第五条 委员会由不少于3名董事组 成，且大多 数成员应为独 立非执行董
事。

       委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生。


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       第六条 委员会设主席1名，由独立非执行董事担任。主席由公司董事长提
名，并经董事会审议通过。

       第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，
其委员资格自动丧失。委员任期届满前，除非出现法律法规、公司股票上市地
监管规则、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职
务。

       第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人
数低于本细则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继
续履行相关职责。

       第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。

       第十条 薪酬委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董
事会其他专门委员会的职务。

       第十一条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规
定补足委员人数。

       第十二条 董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）作为委员会的工作机
构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。



                            第三章     委员会职责

       第十三条   委员会的主要职责：

       （一） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具
透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

       （二） 通过参照董事会的公司目的及目标，审阅及批准管理人员的薪酬建

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议；

       （三） 就全体执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议，
或确定（将责任下放）执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。该等薪酬待遇应
包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔
偿）；

       （四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

       （五） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责，以及公司及其附
属公司的其他僱佣条件；

       （六） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪酬
建议；

       （七） 审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委
任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则须公平，且不会过
高；

       （八） 审查及批准因董事行为失当而解僱或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与有关合约条款一致；否则须公平，且不会过高；及

       （九） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定自己的薪酬。

       第十四条 委员会主席职责：

       （一） 召集、主持委员会定期会议和临时会议；

       （二） 督促、检查委员会的工作及委员会决议的执行；

       （三） 签署委员会有关文件；

       （四） 向公司董事会报告委员会工作；

       （五） 法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司董事会议事规则及
董事会要求履行的其他职责。

       第十五条 委员的主要职责：


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       （一） 按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；

       （二） 提出委员会会议讨论的议题；

       （三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所
需的报告、文件、资料等相关信息；

       （四） 充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的
能力；

       （五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

       （六） 法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司董事会议事规则、
本细则及董事会赋予的其他职权。

       第十六条 董秘办负责做好委员会决策的前期准备工作，收集并提供公司有
关方面的资料：

       （一） 收集并提供公司主要财务指针和经营目标完成情况：

       （二） 收集并提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       （三） 收集并提供董事及高级管理人员绩效评价指标的完成情况；

       （四） 收集并提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。



                           第四章    委员会会议

       第十七条 委员会会议分为定期会议和临时会议。

       第十八条 定期会议每年至少召开1次，并于会议召开前3日书面通知全体成
员。

       第十九条 委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主席
应于事实发生之日起3日内签发召开会议的通知：

       （一） 董事会认为有必要时；

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       （二） 委员会主席认为有必要时；

       （三） 2名以上委员提议时。

       第二十条 董秘办应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况可豁免
提前通知义务的除外，但会议主持人应在会议上作出说明）以书面形式送达各
委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、
时间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人及联系方式及有关数
据。

       第二十一条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并
反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

       第二十二条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议
时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书应明确授权范围和期限。委员每次只能委托一名其他委员代
为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。同
时，每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。

       代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会
会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意
见的，视为放弃权利。

       不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董秘办提交。

       第二十三条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不
足会议总次数的3/4的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委
员会成员。

       第二十四条 委员会会议应由2名以上的委员出席方可举行。会议由委员会
主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。委员会
主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有

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关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立非执行董事委员履行委
员会主席职责。



                             第五章       议事程序

       第二十五条 委员会委员均具有一票表决权。会议作出决议，需经全体委员
的过半数通过。因委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审
议。

       第二十六条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决
或者投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件
下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员
应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

       第二十七条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事
会提交的会议纪要中载明。

       第二十八条 委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或
者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据
委员会委员的要求作出解释和说明。

       第二十九条 委员会认为必要时，经董事会批准，可以聘请外部专业人员或
机构提供专业意见，所产生的合理费用由公司承担。

       第三十条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回
避。

       第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。



                    第六章    委员会会议记录和会议纪要


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    第三十二条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董秘办制作，包括
以下内容：

    （一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

    （二） 出席会议和缺席及委托出席情况；

    （三） 列席会议人员的姓名、职务；

    （四） 会议议题；

    （五） 委员及有关列席人员的发言要点；

    （六） 会议记录人姓名；

    （七） 会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如
涉及）。

    （八） 出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。

    第三十三条 委员会会议召开后，董秘办负责根据会议研究讨论情况制作委
员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董
事会秘书和公司人力资源部门及有关部门和人员。

    第三十四条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由董秘办按照相关规定管理。



                              第七章       附则

    第三十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第三十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、规
范性文件、公司股票上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地相关监
管规则和《公司章程》的规定执行。


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    第三十七条 本细则由董事会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并在创业板上市之日起生效并施行。

    第三十八条 本细则的解释权和修订权属于公司董事会。

    第三十九条 本细则同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以中
文版本为准。



                                         中集车辆（集团）股份有限公司

                                                 二〇二〇年六月




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