海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
2022-2024 年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中集车辆”，与其控股子公司合
称“中集车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，对公司2022-2024年度日常关联交易预计的事项进
行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
基于日常经营业务需要，中集车辆（集团）股份有限公司拟与中国国际海运
集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”，代表中集集团及其控股
子公司、联营公司）签订《采购及服务框架协议》《提供产品及服务框架协议》，
拟与江苏万京技术有限公司（以下简称“江苏万京”）签订《采购框架协议》，分
别设定截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日止年度
的与中集集团、江苏万京的日常关联交易年度额度上限。
中集集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中集集团为公司关联方；江苏
万京为公司的参股公司，公司执行董事、首席执行官兼总裁李贵平先生任江苏万
京董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，江苏万京为
公司关联方。
公司于 2021 年 8 月 25 日召开的第一届董事会 2021 年第十次会议以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于 2022-2024 年度与中集集团日
常关联交易预计的议案》，关联董事麦伯良先生、曾北华女士、王宇先生回避表
决。独立董事已进行事前认可并发表了同意的独立意见。公司于 2021 年 8 月 25
日召开的第一届监事会 2021 年第四次会议审议通过了《关于 2022-2024 年度与
中集集团日常关联交易预计的议案》，关联监事刘震环先生回避表决。
公司于 2021 年 8 月 25 日召开的第一届董事会 2021 年第十次会议以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于 2022-2024 年度与江苏万京日
常关联交易预计的议案》，关联董事李贵平先生回避表决。独立董事已进行事前
认可并发表了同意的独立意见。公司于 2021 年 8 月 25 日召开的第一届监事会
2021 年第四次会议审议通过了《关于 2022-2024 年度与江苏万京日常关联交易
预计的议案》，关联监事李晓甫先生回避表决。
《关于 2022-2024 年度与中集集团日常关联交易预计的议案》、《关于
2022-2024 年度与江苏万京日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
预计与中集集团（代表中集集团及其控股子公司、联营公司）、江苏万京的
日常关联交易类别和金额如下：
单位：人民币千元
截 至 2021
关联交易 关联交易 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2020 年度
关联交易类别 关联方 年 6 月 30
内容 定价原则 上限金额 上限金额 上限金额 发生金额
日发生金额
向关联方
采购原材
料、集装
向关联方采购 市场价格/
箱、主机 400,000 440,000 490,000 183,922 297,802
货物 成本加成
底盘及汽
车零部件
等
中集集团
接受关联
（代表中
接受关联方提 方提供的
集集团及 市场价格 70,000 75,000 83,000 24,737 71,367
供的服务 物流服务
其控股子
等
公司、联
向关联方
营公司）
销售半挂
向关联方销售 市场价格/
车、上装 460,000 510,000 560,000 175,940 208,548
货物 成本加成
及零部件
等
向关联方
向关联方提供 市场价格/
提供车辆 50,000 55,000 60,000 15,927 6,888
服务 成本加成
设备租赁
服务、供
应链服务
及集装箱
维修服务
等
向关联方
向关联方采购 招标定价/
江苏万京 采购轴端 100,000 200,000 240,000 62,318 90,125
货物 市场价格
零部件
厘定向中集集团采购货物金额及接受中集集团提供的服务的年度上限时，中
集车辆集团经参考：1、与中集集团过往采购金额；2、结合宏观经济形势、市场
需求及行业标准，并参考中集车辆集团未来发展策略、业务计划及未来市场价格
波动；3、向中集集团采购货物金额建议年度上限将剔除中集车辆集团向江苏万
京的采购金额上限并另行单独制定向江苏万京采购的建议年度上限。
厘定向中集集团销售货物及提供服务金额的年度上限时，中集车辆集团参考：
1、与中集集团的过往提供产品及服务金额，并根据 2021 年在手订单及 2021 年
度销售额以及 2020 年度较 2019 年度增加的销售额；2、经考虑（其中包括）宏
观经济形势、市场需求、市场价格波动、行业标准，以及中集集团及中集车辆集
团的发展策略及业务扩张计划后，中集车辆集团未来向中集集团供应的产品销量
和相关配套服务的数量将稳定增长；3、剔除与江苏万京的销售货物及提供服务
金额上限对于考虑与中集集团厘定未来三年销售货物及提供服务金额年度上限
并无重大影响。
厘定向江苏万京采购货物的年度上限时，中集车辆集团经参考：1、与江苏
万京过往采购金额，并计及截至 2021 年 12 月 31 日止年度预估发生金额较截至
2020 年 12 月 31 日止年度实际发生的金额的增长；2、结合宏观经济形势、市场
需求及行业标准，并参考中集车辆集团未来发展策略、业务计划及市场价格波动。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币千元
实际发生 实际发生
2020 年度实 2020 年度
关联交易类别 关联方 关联交易内容 额占同类 额与预计
际发生金额 预计金额
业务比例 金额差异
中集集团 向关联方采购
（代表中集 原材料、集装
向关联方采购 -51.43%
集团及其控 箱、主机底盘 297,802 760,000 1.29%
货物
股子公司、 及汽车零部件
联营公司） 等
接受关联方提
接受关联方提
供的物流服务 71,367 0.31%
供的服务
等
向关联方销售
向关联方销售
半挂车、上装 208,548 0.79%
货物
及零部件等
向关联方提供
350,000 -38.45%
车辆设备租赁
向关联方提供
服务、供应链 6,888 0.03%
服务
服务及集装箱
维修服务等
向关联方采购 向关联方采购
90,125 - 0.39% -
货物 轴端零部件
向关联方销售
向关联方销售
江苏万京 轮毂制动鼓总 38,211 - 0.14% -
货物
成等铸造件
向关联方提供
提供技术服务 290 - 0.00% -
服务
中集车辆集团在日常关联交易预计前，对关联交易进
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 行了充分的评估和测算，但因市场因素等影响，中集
预计存在较大差异的说明 车辆集团日常关联交易预计与实际发生情况存在差
异，属于正常的经营行为。
公司日常关联交易实际发生情况与预计情况存在差
异，考虑到市场影响等不确定性因素，我们认为上述
差异可以接受。其中已发生的日常关联交易均为公司
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
正常经营业务所需的交易，符合法律、法规的规定；
与预计存在较大差异的说明
关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公
司独立性，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的
利益的行为。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方中集集团
1、基本情况
公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
法定代表人：麦伯良
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1980 年 1 月 14 日
注册资本：人民币 358,450.4382 万元
住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼（办公）
经营范围：一般经营项目是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现
有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲
压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。
主要财务数据：
单位：人民币万元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 3 月 31 日
财务指标 /2020 年度 /2021 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 14,621,151 15,143,710
净资产 5,385,384 5,497,205
营业收入 9,415,908 2,886,410
净利润 601,174 175,045
2、关联关系
中集集团及其全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司合计持有公
司 50.23%股份，中集集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中集集团为公
司关联方。
3、履约能力分析
中集集团生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强的货款支付能力
和履约能力。
（二）关联方江苏万京
1、基本情况
公司名称：江苏万京技术有限公司
法定代表人：王皖峰
公司类型：有限责任公司
成立日期：2018 年 5 月 15 日
注册资本：人民币 3,000 万元
住所：镇江市京口区京口工业园区金阳大道 139 号
经营范围：轴承部件、车辆底盘和车轴零部件的研发、设计、生产和销售；
从事车辆技术的咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：轴承制造；轴承销售；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，江苏万京资产总额为人民币 9,653.34
万元，净资产为人民币 2,980.08 万元。2021 年 1-6 月实现营业收入人民币 4,944.96
万元，净利润人民币-25.62 万元。江苏万京以上财务数据未经审计。
2、关联关系
江苏万京为公司参股公司，公司持有其 42.67%股权。因公司执行董事、首
席执行官兼总裁李贵平先生任江苏万京董事长，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》相关规定，江苏万京为公司关联方。
3、履约能力分析
江苏万京生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）公司拟与中集集团签订的《采购及服务框架协议》的主要内容
1、订约方：
中集集团（为其本身及代表其控股子公司及联营公司，作为供货商）
中集车辆（代表中集车辆集团，作为买方）
2、期限
待股东大会批准后，自 2022 年 1 月 1 日起生效，有效期为三年。
3、合作范围
中集集团将向中集车辆集团供应（包括但不限于）原材料、集装箱、卡车底
盘及汽车零部件以及物流服务等。
4、定价政策
为确保中集车辆集团自中集集团采购产品和服务遵循协商一致、公平交易的
原则，及确保本协议项下的交易条款是基于一般商业条款或更佳条款订立，中集
车辆集团将采取以下措施：
（1）中集车辆集团将与中集集团进行定期联系，以紧贴市场发展并且获取
产品及各类服务价格趋势。
（2）中集车辆集团将审阅、评估及比较所获报价或建议书，同时考虑其他
因素，如商业合作延续性、产品质量及适合性、付款周期、终端客户选择及提供
售后服务等不同因素，以确保该交易符合中集车辆集团及其全体股东的最大利益。
（3）中集车辆集团在定价过程中，将参考以下因素：
①涉及原材料、集装箱、主机底盘及汽车零部件的采购：如有同类原材料、
集装箱、主机底盘及汽车零部件的市场价格，则参考市场价格及自中集集团获取
的报价；如无同类产品相关市场价格，则考虑采购或生产相关原材料及部件而产
生的原材料成本、劳工成本及其他生产相关成本，按预计可获取的合理利润率水
平加成计算出采购成本。基于前述考虑因素，该等产品的采购以单位成本计算。
②涉及服务的采购：物流服务费用将根据将予运输的半挂车、上装或零部件
的体积、规格及重量、保管要求及供货理货模式计算。在确定价格时，中集车辆
集团亦将参照同类服务市场价格。当中集车辆集团于其日常及一般业务过程中采
购服务时，将根据采购类别及规模，磋商厘定相关采购条款。中集车辆集团实施
各种内部批准及监控程序，包括自类似服务的其他独立供货商获得报价，并在与
中集集团订立任何新采购安排前，考虑评估标准（包括价格、质量、适合性、支
付条款及提供及交付产品及服务所需的时间），以及检讨该等报价及中集集团提
供的报价。
考虑上述因素后，中集车辆集团自中集集团的采购价格应接近市场价格或不
高于与独立第三方交易的价格。
（二）公司拟与中集集团签订的《提供产品及服务框架协议》的主要内容
1、订约方：
中集集团（为其本身及代表其控股子公司及联营公司，作为买方）
中集车辆（代表中集车辆集团，作为供货商）
2、期限
待股东大会批准后，自 2022 年 1 月 1 日起生效，有效期为三年。
3、合作范围
中集集团将自中集车辆集团采购（包括但不限于）半挂车、上装及零部件、
车辆设备租赁服务、集装箱维修及供应链服务。
4、定价政策
为确保中集车辆集团向中集集团提供产品及服务遵循协商一致、公平交易的
原则，及确保本协议项下的交易条款是基于一般商业条款或更佳条款订立，中集
车辆集团将采取以下措施：
（1）中集车辆集团在确定半挂车、上装及零部件的价格时，将参考中集车
辆集团向独立第三方销售同类产品的利润率、及销售该等产品的相关成本进行定
价。成本包括但不限于：原材料、辅料、折旧、人工、能源、税金和其他成本。
中集车辆集团确保厘定价格基准在同等情况下不逊于向独立第三方提供的价格，
并符合中集车辆集团及其全体股东利益。
（2）经双方公平磋商确定提供车辆设备租赁服务、供应链服务及集装箱维
修的服务费用。中集车辆集团将参考相关服务的过往适用价格，并将结合市场可
比价格；如无市场价格，则根据成本加合理利润率原则。中集车辆集团确保向中
集集团提供的服务的条款对中集车辆集团而言是公平合理的。
考虑上述因素后，中集车辆集团向中集集团的销售价格应接近市场价格或不
逊于与独立第三方交易的价格。
（三）公司拟与江苏万京签订的《采购框架协议》的主要内容
1、订约方：
江苏万京（作为供货商）
中集车辆（代表中集车辆集团，作为买方）
2、期限
待股东大会批准后，自 2022 年 1 月 1 日起生效，有效期为三年。
3、合作范围
江苏万京将向中集车辆集团供应轴端零部件。
4、定价政策
为确保中集车辆集团自江苏万京采购产品服务遵循协商一致、公平交易的原
则，及确保本协议项下的交易条款乃基于一般商业条款或更佳条款订立，中集车
辆集团将采取以下措施：
（1）采取统一招标程序确保江苏万京提供价格优于独立第三方提供的可比
价格。江苏万京严格按照中集车辆集团招标定价的价格列表执行。中集车辆集团
有权要求江苏万京提供价格应低于其提供给同行业其他企业的价格；
（2）中集车辆集团将不时参考相同产品现行市价及评估可获取的利润率水
平。
（3）中集车辆集团在定价过程中，将参考以下因素：商业合作延续性、产
品质量及适合性、付款周期、质保条款及售后服务等不同因素，以确保该交易符
合中集车辆集团及其全体股东的最大利益。
考虑上述因素后，中集车辆集团自江苏万京的采购价格应接近市场价格或不
高于与独立第三方交易的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）向中集集团采购货物及服务
中集车辆集团一直并将继续自中集集团采购产品及服务是由于该采购产品
及服务符合中集车辆集团于一般业务过程中产生的日常营运需求，而中集集团向
中集车辆集团提供的相关产品及服务的标准及质量一直符合中集车辆集团必要
的安全及质量标准。此外，由于中集集团下属公司与中集车辆集团同属中集集团，
预期双方从以往合作中已对各自的运作有更深理解，可使中集集团提供的产品及
服务较其他独立第三方更为快捷高效。
《采购及服务框架协议》项下的日常关联交易，以相关的年度上限计算，均
不会超过中集车辆集团的营业成本的 5% (以中集车辆集团 2020 年度营业成本作
参考)。因此，相关关联交易并不会导致中集车辆集团对中集集团构成依赖关系。
另外，向中集车辆集团提供部分物流服务的中集集团之船东承运商系船运行
业龙头，其仓位充足，故此能够更灵活地向中集车辆集团提供更多仓位选择以满
足紧急运输需求。因此，尽管中集车辆集团能够自独立供货商获取类似的物流服
务，中集集团提供的物流服务较其他独立第三方应可更灵活地满足中集车辆集团
的物流运输需求。
（二）向中集集团销售货物及服务
中集车辆集团一直向中集集团提供半挂车、上装及零部件以及车辆设备租赁
服务、集装箱维修及供应链服务等。中集车辆集团于日常及一般业务过程中向中
集集团提供各类产品及综合服务。向中集集团提供产品和综合服务是基于一般商
业条款进行，符合中集车辆集团及股东的利益，理由如下：
1、中集车辆集团与中集集团已建立长期的合作关系，并了解双方的业务计
划、质量控制和其他特别的要求；此外，由于中集车辆集团与中集集团下属子公
司同属中集集团，中集车辆集团在销售前对中集集团进行客户信用评估等方面能
够获得相对较为全面的信息，销售形成应收账款后的账目核对、款项回收等财务
工作亦能较为高效执行；
2、中集车辆集团向中集集团提供产品及服务的价格和条款对中集车辆集团
而言不逊于中集车辆集团向独立第三方所提供的价格和条款；
3、订立提供产品及服务框架协议令中集车辆集团可向中集集团出售产品，
供中集集团自家的制造及经营业务之用，以令中集车辆集团额外保持稳定的收益
来源；
4、提供产品及服务框架协议项下的关联交易，以相关的年度上限计算，均
不会超过中集车辆集团的营业收入的 5% (以中集车辆集团 2020 年度营业收入作
参考)。因此，相关关联交易并不会导致中集车辆集团对中集集团构成依赖关系。
（三）向江苏万京采购货物
根据 Global Trailer 于 2020 年公布全球半挂车生产企业按产量排名的数据，
中集车辆集团是全球排名第一的半挂车生产企业，为了增强对上游零部件供货商
的议价能力、延伸半挂车产品的价值链，同时满足对车轴零部件定制化要求，中
集车辆集团开始布局车轴业务并投资江苏万京。江苏万京的主营业务为轴承制造
和轴端零部件的研发、设计、生产和销售，主要产品为车轴零部件。中集车辆集
团在完成对江苏万京股权投资后，基本实现了在车轴生产及研发产业链的布局，
进一步提高中集车辆集团对与上游车轴供货商的议价能力。
江苏万京作为专业的轴端零部件生产企业，能够为中集车辆集团的车轴业务
提供一体式轴端开发、外购件验证、轴端整体质保等全方位的产品和服务。
江苏万京是公司与独立第三方之合营公司，预期双方从以往合作中已对各自
的运作有更深理解，可使江苏万京提供的产品较其他独立第三方更为快捷高效，
且采购后的账目核对、款项支付等财务工作亦能较为高效执行，从而将对中集车
辆集团的经营及内部程序的影响减至最低。
此外，中集车辆集团自江苏万京采购的车轴零部件为用于车轴的生产，而车
轴系半挂车生产的核心零部件。从江苏万京采购相关零部件，能够满足中集车辆
集团对车轴及其零部件的定制化需求。
综上，中集车辆集团与中集集团、江苏万京的日常关联交易是基于公司日常
经营业务需要，定价公允、公正，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形，不会对公司的独立性产生不利影响。
五、相关审议意见及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司与中集集团的日常关联交易是基于公司日常经营需要，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意将《关于 2022-2024 年度与中
集集团日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
公司与江苏万京技术有限公司的日常关联交易是基于公司日常经营需要，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意将《关于
2022-2024 年度与江苏万京日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司与中集集团的日常关联交易是为了满足公司实际经营需要，关联交易定
价公允，交易公平，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；公司董
事会在审议此日常关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，
且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意《关于 2022-2024
年度与中集集团日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审
议。
公司与江苏万京技术有限公司的日常关联交易是为了满足公司业务发展需
要，关联交易定价公允，交易公平，符合公司及股东的整体利益；公司董事会在
审议此日常关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合
有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意《关于 2022-2024 年度
与江苏万京日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司与中集集团的日常关联交易，基于双方长期的合作关系，符合公司的经
营需要。本次与中集集团的关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公
司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司《关于 2022-2024 年度与中集集
团日常关联交易预计的议案》。
公司与江苏万京的日常关联交易是基于公司业务发展的实际需要，有助于公
司车轴产业更加完整。公司与江苏万京的关联交易定价公允、公正，符合公司及
股东的利益。同意公司《关于 2022-2024 年度与江苏万京日常关联交易预计的议
案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次2022-2024年度日常关联交易预计的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次事
项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次2022-2024年度日常关
联交易预计的事项，基于公司管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次2022-2024年度
日常关联交易预计的事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实
施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司
2022-2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
海通证券股份有限公司
2021年8月25日
