海通证券股份有限公司

               关于中集车辆（集团）股份有限公司

以 A 股募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自

                          筹资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集

车辆（集团）股份有限公司有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）首次

公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对以A

股募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了

核查，具体情况如下：

    一、A 股首次公开发行股票募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1719 号）同意注册，并经深圳证

券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,260.00 万股，

每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.96 元，募集资金总额为人民

币 175,809.60 万元，扣除不含税发行费用人民币 17,431.92 万元，实际募集资金

净额为人民币 158,377.68 万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对

公司 A 股首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 5 日

出具了普华永道中天验字(2021)第 0668 号验资报告。截至 2021 年 7 月 5 日止，

公司实际到账募集资金合计人民币 162,560.21 万元（已扣除不含增值税的承销及

保荐费用）。公司已对 A 股募集资金采取专户存储管理，并与存放 A 股募集资金

的银行及保荐机构签订了募集资金三方及四方监管协议。截至 2021 年 8 月 25

日，公司已使用募集资金金额人民币 15,060.75 万元，当前余额人民币 147,499.46

万元。


                                    1
    二、A 股首次公开发行股票募集资金投资项目情况

    根据公司于 2021 年 8 月 3 日召开了第一届董事会 2021 年第八次会议及第一

届监事会 2021 年第三次会议审议通过的《关于调整 A 股募集资金投资项目拟投

入募集资金金额及确认 A 股募集资金投资项目实施方式的议案》，A 股首次公开

发行股票募集资金投资项目（以下简称“A 股募投项目”）具体使用计划如下:
                                                                     单位：人民币万元
                                                                   调整后拟使用募集资
序号              项目名称                  项目总投资额
                                                                        金金额
（一） 数字化转型及研发项目                           78,512.00              43,877.68
（二） 升级与新建灯塔工厂项目                        148,071.07              79,500.00
（三） 新营销建设项目                                 15,310.00              10,000.00
（四） 偿还银行贷款及补充流动资金                     25,000.00              25,000.00
       合计                                          266,893.07             158,377.68



    三、自筹资金预先投入 A 股募投项目及发行费用的情况

    为保证 A 股募投项目的顺利实施，公司根据实际情况，在 A 股募集资金到

位前以自筹资金支付了部分发行费用，并使用自筹资金投入了部分 A 股募投项

目。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中集车辆(集团)

股份有限公司截至 2021 年 8 月 5 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情

况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第 2946 号），截至 2021 年 8 月

5 日，公司以自筹资金预先支付发行费用人民币 4,142.93 万元（不含增值税），

以自筹资金预先投入 A 股募投项目人民币 28,482.03 万元。具体如下：

    （一）已支付发行费用的情况

    截至 2021 年 8 月 5 日，公司以自筹资金支付的发行费用合计人民币 4,142.93

万元（不含增值税），本次拟进行置换人民币 4,142.93 万元。

    （二）以自筹资金预先投入 A 股募投项目的情况

                                                                     单位：人民币万元
                                                       截至 2021 年 8
                  调整前拟使用募    调整后拟使用募     月 5 日以自筹
序号   项目名称                                                           拟置换金额
                    集资金金额       集资金金额        资金预先投入
                                                            金额

                                        2
           数字化转
（一）     型及研发     50,000.00        43,877.68    1,462.09    1,462.09
                项目
           升级与新
（二）     建灯塔工    115,000.00        79,500.00   17,019.94   17,019.94
            厂项目
           新营销建
（三）                  10,000.00        10,000.00           -           -
            设项目
           偿还银行
           贷款及补
（四）                  25,000.00        25,000.00   10,000.00   10,000.00
           充流动资
                金
         合计          200,000.00    200,000.00      28,482.03   28,482.03



    四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司已披露的《中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市招股说明书》，公司对 A 股募集资金置换先期投入做出了如下安排：

“在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行

解决，待募集资金到位后，再进行置换。”本次拟置换方案与发行申请文件中的

内容一致。

    本次以 A 股募集资金置换已预先投入 A 股募投项目的自筹资金，置换的时

间距 A 股募集资金到账时间未超过六个月。本次 A 股募集资金置换行为符合《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等法律、法规和规范性文件的要求，符合 A 股募投项目的实施计划，不影响 A

股募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变 A 股募集资金投向和损害

股东利益的情况。



    五、审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    2021 年 8 月 25 日，公司第一届董事会 2021 年第十次会议审议通过了《关

于以 A 股募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，


                                     3
同意公司以 A 股募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金

的相关事项。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 8 月 25 日，公司第一届监事会 2021 年第四次会议审议通过了《关

于以 A 股募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    监事会认为：公司本次 A 股募集资金置换行为和程序均符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及发行申请文件的相

关安排，不影响 A 股募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资

金用途的情形。同意公司本次以 A 股募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金的相关事项。

    （三）独立董事意见

    公司使用 A 股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，

没有与 A 股募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 A 股募集资金投资项

目的正常运行，不存在变相改变 A 股募集资金投向和损害股东利益的情况，符

合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。因此，同意公司以

A 股募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的相关事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中集车辆(集团)股份

有限公司截至 2021 年 8 月 5 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报

告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第 2946 号），并认为，上述以自筹

资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资

金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了中

集车辆截至 2021 年 8 月 5 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。



    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次以A股募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事

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发表了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次以A股募集资金置换预先投入募投

项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害

股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资

金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐

机构对公司以A股募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资

金的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司

以A股募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意

见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      邬岳阳                      袁先湧




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           2021年8月25日




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