中集车辆（集团）股份有限公司

          独立董事关于第一届董事会 2021 年第十次会议

                          相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《中集车辆（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中集车辆（集团）股份有限公司
独立董事制度》等制度的规定，我们作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于我们的客观独立判断，对公司第一届董事会2021
年第十次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，我们
对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进
行专项说明并发表独立意见如下：
    1、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    2021年上半年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，
没有损害公司和全体股东的利益。
    2、公司对外担保情况
    2021年上半年度，公司提供的对外担保均已按照相关规则和《公司章程》的
规定履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东合法权益的情形，不会对公
司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    二、关于2021年度中期特别股息分配预案的独立意见
    公司2021年度中期特别股息分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》关
于利润分配的相关规定，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要，不存在损
害公司和中小投资者利益的情形，具备合法性、合规性及合理性；董事会审议该
议案的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；同意将《2021年度中期特
别股息分配的预案》提交公司股东大会审议。
    三、关于使用A股暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
    在不影响 A 股募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前
提下，公司及子公司拟使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理，能够获得一定
的资金收益，不存在变相改变 A 股募集资金用途的行为，符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们一致同意公司使用部分 A 股闲置募集资金进行现金管理的事项。
    四、关于以A股募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案
    公司使用A股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，没
有与A股募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响A股募集资金投资项目的正
常运行，不存在变相改变A股募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。因此，同意公司以A股募集资金置
换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的相关事项。
    五、关于变更H股募集资金使用用途的独立意见
    本次公司变更H股募集资金使用用途是着眼于公司整体发展布局而做出的谨
慎决定，变更方案符合公司发展战略，有利于提高H股募集资金使用效率，本次公
司变更H股募集资金使用用途，不会损害公司和股东尤其是中小股东利益。本次变
更H股募集资金使用用途决策程序合法、合规，同意本次变更H股募集资金使用用
途的事项并提交公司股东大会审议。
    六、关于提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
    公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，合法、有效；经审阅非独立董事候选人的个人履历等资料，非独立董事
候选人具备履行非独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司
法》规定禁止担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定；
    我们同意提名麦伯良先生、李贵平先生、曾邗先生、王宇先生、黄海澄先生、
陈波先生为第二届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议。
       七、关于提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见
    公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，合法、有效；经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，独立董事候选人
具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《中华人民共和
国公司法》规定禁止担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，近三年也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定；
    我们同意提名丰金华先生、范肇平先生、郑学启先生为第二届董事会独立董
事候选人，并提交股东大会审议。
       八、关于第二届董事会董事酬金的独立意见
    公司拟定的第二届董事会董事酬金方案是结合公司实际情况及行业、地区的
发展水平而制定的，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情
形。同意公司拟定的第二届董事会董事酬金方案，并同意提交公司股东大会审议。
       九、关于统一采纳中国企业会计准则编制财务报告的独立意见
    公司统一采纳中国企业会计准则编制财务报告，符合公司和股东的利益，相
关决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。同意公司统一采纳中国企业会计准则编制财务报
表。
       十、关于2022-2024年度与中集集团日常关联交易预计的独立意见
    公司与中集集团的日常关联交易是为了满足公司实际经营需要，关联交易定
价公允，交易公平，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；公司董
事会在审议此日常关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，
且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意《关于2022-2024
年度与中集集团日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
       十一、关于2022-2024年度与江苏万京日常关联交易预计的独立意见
    公司与江苏万京技术有限公司的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，
关联交易定价公允，交易公平，符合公司及股东的整体利益；公司董事会在审议
此日常关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关
法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意《关于2022-2024年度与江苏
万京日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十二、关于拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交易的独立意见
    公司为客户购买公司产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担
保，是基于行业惯例的日常经营行为，公司要求客户提供反担保措施，不会损害
公司及股东的利益，有利于公司业务的发展；在审议该关联交易事项时，关联董
事均回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等
的规定。因此，我们一致同意《关于拟签订财务担保及保证金框架协议暨关联交
易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十三、关于拟签订存款服务框架协议暨关联交易预计及相关事项的独立意见
    1、中集财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机
构，在其经营范围内为本公司提供存款服务符合有关法律法规的规定。
    2、双方签署的《存款服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于提高公司资金使用效率。
    3、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
    4、公司拟定的《关于中集集团财务有限公司风险评估报告》，充分反应了中
集财务公司的内部控制、经营管理和风险管理状况。中集财务公司的风险管理体
系比较完善，风险控制措施落实到位，各项监管指标均符合《企业集团财务公司
管理办法》规定的要求，公司与中集财务公司之间发生的关联存款业务风险可控。
    5、公司为保障在中集财务公司的资金安全，制定了《关于在中集集团财务有
限公司开展存款业务的风险处置预案》，在一定程度上能有效防范、及时控制和化
解公司在中集财务公司的资金风险，能够维护资金安全。
    因此，我们一致同意《关于拟签订存款服务框架协议暨关联交易预计的议案》
《关于在中集集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》《关于中集集团财
务有限公司风险评估报告》，同意将《关于拟签订存款服务框架协议暨关联交易预
计的议案》提交公司股东大会审议。




                                   独立董事：丰金华、范肇平、郑学启
                                                     2021年8月25日