中集车辆：广东信达律师事务所关于中集车辆（集团）股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见2021-09-28
关于中集车辆（集团）股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11-12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, CHINA
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
专项核查意见
中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层邮政编码：518017
11-12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen518017
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关于中集车辆（集团）股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
致：中集车辆（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）等中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中集车辆
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东中国国际
海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）的全资子公司中国
国际海运集装箱（香港）有限公司（以下简称“中集香港”或“增持人”）通过
公开市场大宗交易方式增持公司 H 股股份（以下简称“本次增持”）事宜，出
具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，信达特作如下声明：
一、信达按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
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专项核查意见
本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，查
阅了信达认为必须查阅的文件。
二、信达在出具本专项核查意见时，公司已向信达提供为出具本专项核查意
见所要求其提供的文件和材料；提供给信达的文件和材料是真实的、准确的、完
整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复
印件的，其均与正本或原件一致。
三、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达
依赖有关政府部门、公司、增持人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具
本专项核查意见。
四、信达仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律法规文件的有关规定发表法律意见。
五、信达仅就本次增持涉及相关法律问题发表核查意见，不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
六、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经信达同意，不得用于任
何其他目的。
基于上述声明，信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一） 增持人基本情况
本次增持系公司控股股东的全资子公司中集香港进行的 H 股增持行为。增
持人的基本情况如下：
根据中集香港的公司注册证书、周年申报表，中集香港系依据香港《公司条
例》于 1992 年 7 月 30 日在香港注册成立的有限责任公司，公司编码为 371766，
中集香港为中集集团的全资子公司。
中集集团系 1980 年 1 月 14 日成立、目前在深交所主板、香港联合交易所有
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专项核查意见
限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的股份有限公司（股票代码：000039.SZ、
02039.HK）。根据信达律师于国家企业信用信息公示系统核实的工商登记信息
以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息，中集集团的法定代表
人为麦伯良，住所为广东省深圳市南山蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8
楼，经营范围为“制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造
各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接、
表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱租赁”，营业期限为长期。
（二） 增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经信达律师查验中集香港的公司注册证书、周年申报表、公开披露的信息、
查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、信用中
国、人民法院公告网、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深交所等信
息公示网站并经中集香港书面确认，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在
《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，信达律师认为，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条第
二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的实施情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，中集集团直接持有公司的股份比例为 36.104%，中集香港直接
持有公司股份比例为 14.125%。中集集团及中集香港合计持有公司 50.229%的股
份。
（二）本次增持的情况
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专项核查意见
根据公司提供的资料，增持人于 2021 年 9 月 21 日通过公开市场大宗交易方
式购买公司 100,538,500 股 H 股股份，增持比例约占截至 2021 年 9 月 21 日公司
已发行股份总数（即 2,017,600,000 股）的 4.983%。本次增持完成后，中集集团
及其全资子公司中集香港合计持有公司股份 1,113,966,975 股，约占公司已发行
总股份的 55.212%。
根据中集香港出具的书面函件，增持人承诺在在本次增持完成后 6 个月内将
不减持本次增持的股份。
综上，信达律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的投资者，继续增加
其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于发出要约。
根据公司已经披露的相关公告并经信达律师核查，在本次增持前，中集集团
及中集香港已合计持有公司 50.229%的股份，超过公司已发行股份的 50%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份
直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股份分布发生变化不再具备上
市条件，即社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；
公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股
份总数的 10%。
截至本专项核查意见出具日，公司的股本总额为 201,760 万元，超过人民币
4 亿元。本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司总股本的 55.212%。
本次增持完成后，社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的 10%，本次增
次不影响公司的上市地位。就本次增持，公司香港律师认为，根据现有的公众资
料及如无其他对于公众持股量有影响的未知因素下，公司的公众持股量将符合香
港联交所上市规则的要求，因此不会影响公司在香港的上市地位。
综上，信达律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
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专项核查意见
（五）项规定的增持人可以免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，公司于 2021 年 9 月 22
日就本次增持的相关情况于指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东增持 H
股股份比例超过 1%的公告》，并于 2021 年 9 月 28 日发布了《关于控股股东增
持公司 H 股股份完成交收的公告》。根据公司以及中集香港的确认，中集香港
已按照相关规定就本次增持的具体情况及时、如实、准确地通知公司，并委托公
司披露增持结果公告。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了相
应的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，信达律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可免于发出要约的情
形，公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
本专项核查意见经信达盖章及信达经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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专项核查意见
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中集车辆（集团）股份有限公司控
股股东增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
梁晓华
2021 年 9 月 28 日
