海通证券股份有限公司

关于中集车辆（集团）股份有限公司与东方驿站物流科技（深

 圳）有限公司及其控股子公司日常关联交易预计的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集
车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中集车辆”，与其控股子公
司合称“中集车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等有关规定，对中集车辆（集团）股份有限公司与东方驿站物流
科技（深圳）有限公司及其控股子公司日常关联交易预计的事项进行了核查，具
体情况如下：


    一、日常关联交易的基本情况
    （一）日常关联交易概述
    中集车辆（集团）股份有限公司因日常经营业务需要，与东方驿站物流科技
（深圳）有限公司及其控股子公司（以下合称“东方驿站”）发生关联交易。中
集车辆集团向东方驿站采购车轴配套件等，向东方驿站销售骨架类、常规车等，
向东方驿站提供售后维修、租赁服务等。2021 年 1 月至本公告披露日，中集车
辆集团与东方驿站已发生关联交易金额合计人民币 4,811.75 万元，预计 2021 年
11 月-12 月与东方驿站发生关联交易金额人民币 350.00 万元。
    公司非执行董事陈波先生为东方驿站物流科技（深圳）有限公司董事长、法
定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，东方驿站为
公司关联方。鉴于中集车辆集团与东方驿站已发生的关联交易金额与本次预计的
关联交易金额累计计算达到公司董事会审议标准，本议案需提交公司董事会审议。
本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需
取得相关部门批准。
    公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第二届董事会 2021 年第二次会议以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于与东方驿站日常关联交易预计
的议案》，关联董事陈波先生回避表决。独立董事已发表了同意的独立意见，保
荐机构发表了无异议的核查意见。公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第二届监事
会 2021 年第二次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于
与东方驿站日常关联交易预计的议案》。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
       预计 2021 年 11 月至 12 月与东方驿站的日常关联交易类别和金额如下：
                                                                           单位：人民币万元
                                                                   2021 年 1 月至
                                                  2021 年
                                  关联交易定                       本公告披露        2020 年度
关联交易类别     关联交易内容                     11-12 月预
                                  价原则                           日已发生金        发生金额
                                                  计金额
                                                                   额
向关联方采购     向关联方采购     参照市场价
                                                               0        1,469.64        1,139.65
货物             车轴配套件等     格公允定价
                 向关联方销售
向关联方销售                      参照市场价
                 骨架类、常规车                        350.00           3,338.04        2,435.40
货物                              格公允定价
                 等
                 向关联方提供
向关联方提供                      参照市场价
                 售后维修、租赁                                0            4.07          14.26
服务                              格公允定价
                 服务等
                      合计                             350.00           4,811.75        3,589.31
    上一年度与东方驿站日常关联交易实际发生情况如下：
                                                                           单位：人民币万元
                                                                                      实际发生
                                  2020 年度实       2020 年度      实 际 发生 额占
关联交易类别     关联交易内容                                                         额与预计
                                  际发生金额        预计金额       同类业务比例
                                                                                      金额差异
向关联方采购     向关联方采购车
                                       1,139.65                -            0.05%                -
货物             轴配套件等
向关联方销售     向关联方销售骨
                                       2,435.40                -            0.09%                -
货物             架类、常规车等
                 向关联方提供售
向关联方提供
                 后维修、租赁服          14.26                 -            0.00%                -
服务
                 务等
               合计                    3,589.31                -            0.14%                -



    二、关联方介绍和关联关系
    （一）基本情况
      公司名称：东方驿站物流科技（深圳）有限公司
      统一社会信用代码：91420100MA4KM5Q87M
      法定代表人：陈波
      公司类型：有限责任公司
      成立日期：2016 年 3 月 21 日
      注册资本：人民币 1,000 万元
      住所：深圳市南山区招商街道水湾社区工业三路 1 号南海意库梦工场大厦
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      经营范围：一般经营项目是：计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；信息系统集成服务；物流公共服务平台系统服务；货
运代理及其信息服务（不含限制项目）；物流管理；机械设备租赁（不含金融租
赁）；汽车租赁（不含金融租赁）；普通机械设备、电气设备、电子元器件、五
金、化工产品（不含危险品）、轮胎、轮滑油的销售；物业管理；汽车事务代理
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；轮胎租赁（不含金融租赁）。（以上项目依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动），许可经营项目是：搬运装卸服务；道路运输；
仓储服务（不含危险品)；汽车、二手车销售；停车服务；汽车维修及维护。
      股东情况：赤晓企业有限公司持有东方驿站物流科技（深圳）有限公司 75%
股权，挂驿租（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）持有东方驿站物流科技（深
圳）有限公司 25%股权。
      主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，东方驿站物流科技（深圳）有限公
司资产总额为人民币 25,145.12 万元，净资产为人民币 5,474.37 万元。2021 年 1
月至 9 月实现营业收入人民币 16,085.32 万元，净利润人民币 1,061.09 万元。以
上财务数据未经审计。
      （二）关联关系
      公司非执行董事陈波先生为东方驿站物流科技（深圳）有限公司董事长、法
定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，东方驿站物
流科技（深圳）有限公司为公司关联方。
    （三）履约能力分析
    东方驿站物流科技（深圳）有限公司生产经营情况正常，不是失信被执行人，
具有较强履约能力。


    三、关联交易的主要内容
    中集车辆集团与东方驿站关联交易的定价政策和定价依据依照公平公正的
原则，以市场价格为基础，经双方协商确定，关联交易定价公允。中集车辆集团
与东方驿站根据实际交易需求签订相关协议。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    中集车辆集团与东方驿站的日常关联交易属于正常的市场行为，符合公司日
常经营和业务发展需要。关联交易定价公允、公正，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果以及独立性产生不利
影响。


    五、履行审议程序及相关意见
    （一）独立董事独立意见
    公司与东方驿站的日常关联交易符合公司日常经营及业务发展需要，关联交
易定价公允，交易公平，符合公司及股东的整体利益；公司董事会在审议此日常
关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、
法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意《关于与东方驿站日常关联交易预
计的议案》。
    （二）监事会意见
    公司与东方驿站的日常关联交易，符合公司的经营和业务发展需要。本次与
东方驿站的关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和股东尤其是
中小股东利益的情形。同意公司《关于与东方驿站日常关联交易预计的议案》。


    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，本次中集车辆（集团）股份有限公司与东方驿站
物流科技（深圳）有限公司及其控股子公司日常关联交易预计的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了同意的独立意见，
决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本
次中集车辆（集团）股份有限公司与东方驿站物流科技（深圳）有限公司及其控
股子公司日常关联交易预计的事项，基于公司经营和业务发展需要而进行，关联
交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构
对公司本次中集车辆（集团）股份有限公司与东方驿站物流科技（深圳）有限公
司及其控股子公司日常关联交易预计的事项无异议。
   （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有
限公司与东方驿站物流科技（深圳）有限公司及其控股子公司日常关联交易预
计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      邬岳阳                    袁先湧




                                                海通证券股份有限公司
                                                   2021 年 10 月 26 日