证券代码：301039             证券简称：中集车辆              公告编号：2021-058



                   中集车辆（集团）股份有限公司

关于与山东玲珑轮胎股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计

                                   的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易的基本情况
    （一）日常关联交易概述
    中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其控股子
公司合称“本集团”）因日常经营业务需要，与山东玲珑轮胎股份有限公司（以下
简称“玲珑轮胎”、证券代码：601966）发生关联交易。本集团向玲珑轮胎采购轮
胎总成，向玲珑轮胎收取渠道管理服务费以及销售材料。根据过往与玲珑轮胎的
日常交易情况判定，预计 2022 年度与玲珑轮胎发生日常关联交易金额为人民币
30,000.00 万元（不含税）。
    冯宝春先生于 2021 年 11 月 30 日起担任公司第二届监事会非职工代表监事，
冯宝春先生任玲珑轮胎副总裁。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相
关规定，玲珑轮胎自 2021 年 11 月 30 日起为本公司关联方。鉴于本集团与玲珑
轮胎已发生的关联交易金额与本次预计的关联交易金额累计计算达到公司董事
会审议标准，本事项需提交公司董事会审议。本事项在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。
    公司于 2021 年 12 月 31 日召开的第二届董事会 2021 年第六次会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与山东玲珑轮胎股份有限
公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事已发表了同意的独立意见，
保荐机构发表了无异议的核查意见。公司于 2021 年 12 月 31 日召开的第二届监
事会 2021 年第四次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了
《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关
联监事冯宝春先生回避表决。
    （二）预计日常关联交易类别和金额
       预计 2022 年度与玲珑轮胎的日常关联交易类别和金额如下：
                                                               单位：人民币万元
                                           2022 年度    2021 年 1 月   2020 年度发
                              关联交易定
关联交易类别   关联交易内容                预计金额     -11 月已发生   生金额（不
                              价原则
                                           （不含税）       金额         含税）
                              参照市场价
向关联方采购   向关联方采购   格双方公平
                                            28,800.00      27,180.10     30,969.59
货物           轮胎总成       协商公允定
                              价
                              参照市场价
               向关联方收取
向关联方提供                  格双方公平
               渠道管理服务                  1,199.00         754.16        506.83
服务                          协商公允定
               费
                              价
                              参照市场价
向关联方销售   向关联方销售   格双方公平
                                                 1.00           0.00          0.91
货物           材料           协商公允定
                              价

                  合计                      30,000.00      27,934.26     31,477.33

    注：玲珑轮胎自 2021 年 11 月 30 日起成为公司关联方，2021 年 11 月 30 日
前与玲珑轮胎的交易不构成关联交易。
    确定与玲珑轮胎的关联交易年度预计金额时，本公司参考：（1）与玲珑轮
胎过往年度采购及渠道管理服务费的金额；（2）结合宏观经济形势、市场需求
及行业标准，并参考本公司未来发展策略、业务计划及市场价格波动。


    二、关联方介绍和关联关系
    1、基本情况
    公司名称：山东玲珑轮胎股份有限公司
    统一社会信用代码：91370000613418880Y
    法定代表人：王锋
    公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
    成立日期：1994 年 6 月 6 日
    注册资本：人民币 137,212.5701 万元
    住所：招远市金龙路 777 号
    经营范围：一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；实验分析
仪器销售；摩托车及零配件批发；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；汽车租赁；
二手车经销；润滑油销售；塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑
材料销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；家用电器
销售；日用品出租；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品
批发（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；电子产品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机
及通讯设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网应用服
务；信息技术咨询服务；知识产权服务；会议及展览服务；供应链管理服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险代理业务；货物进
出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
    股东情况：玲珑轮胎为上海证券交易所主板上市公司（证券代码：601966），
其控股股东为玲珑集团有限公司。截至 2021 年 9 月 30 日，玲珑集团有限公司持
有其 42.46%股权。
    主要财务数据：截至 2021 年 9 月 30 日，玲珑轮胎资产总额为人民币
3,206,039.11 万元，净资产为人民币 1,668,383.32 万元。2021 年 1 月至 9 月实现
营业收入人民币 1,431,509.11 万元，净利润人民币 92,854.29 万元。以上财务数
据未经审计。
    2、关联关系
    冯宝春先生于 2021 年 11 月 30 日起担任公司第二届监事会非职工代表监事，
并担任玲珑轮胎副总裁。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，
玲珑轮胎为本公司关联方。
    3、履约能力分析
    玲珑轮胎生产经营情况正常，与本集团合作关系稳定，不是失信被执行人，
具有较强履约能力。


    三、关联交易的主要内容
    本集团与玲珑轮胎的日常关联交易根据实际交易需求在年度内签订相关协
议。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价格为基础，经双方协商
确定，关联交易定价公允。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本集团是半挂车、专用车上装及整车、冷藏厢式车厢体及整车的生产、制造
与销售企业，玲珑轮胎是一家集轮胎的设计、开发、制造与销售为一体的技术型
轮胎生产企业。本集团与玲珑轮胎的日常关联交易是基于与玲珑轮胎稳定的合作
关系及良好的合作预期，属于正常的市场行为，符合公司日常经营和业务发展需
要，是合理的、必要的。关联交易定价公允、公正，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果以及独立性产生
不利影响。


    五、其他事项
    于本公告披露日，除冯宝春先生担任玲珑轮胎副总裁外，经本公司作出一切
合理查询后所深知、尽悉及确信，玲珑轮胎并非冯宝春先生的联系人（定义见香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则（以下简称“《香
港联交所上市规则》”））。因此，根据《香港联交所上市规则》第 14A 章，
玲珑轮胎并未构成本公司的关连人士，而本次交易不构成《香港联交所上市规则》
14A 章项下的关连交易。本次交易不须遵守《香港联交所上市规则》第 14A 章
项下的申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。
       六、相关审议意见及中介机构意见
       （一）独立董事独立意见
    公司与玲珑轮胎的日常关联交易符合公司日常经营及业务发展需要，关联交
易定价公允，交易公平，符合公司及股东的整体利益；公司董事会在审议此日常
关联交易事项时的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》
等的规定。我们一致同意《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司 2022 年度日常关
联交易预计的议案》。
       （二）监事会意见
    公司与玲珑轮胎的日常关联交易，符合公司的经营和业务发展需要。本次与
玲珑轮胎的关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和股东尤其是
中小股东利益的情形。同意公司《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司 2022 年度
日常关联交易预计的议案》。
       （三）保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为，本次公司与山东玲珑轮胎股份有限公司 2022 年度
日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联监事回避了表
决，独立董事认可本次事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次公司与山东玲珑轮胎股
份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的事项，基于公司管理需要而进行，关
联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机
构对公司与山东玲珑轮胎股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的事项无异
议。


       七、备查文件
    1、第二届董事会 2021 年第六次会议决议；
    2、第二届监事会 2021 年第四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第二届董事会2021年第六次会议相关事项的独立意见；
    4、海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司与山东玲珑
轮胎股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。




             中集车辆（集团）股份有限公司
                         董事会
               二〇二一年十二月三十一日