海通证券股份有限公司

               关于中集车辆（集团）股份有限公司

         2022 年开展汇率远期套期保值业务的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中集车
辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对中集车辆（集团）股份有限公司 2022 年开展汇率远期套期保值
业务进行了核查，具体核查情况如下：


    一、开展汇率远期套期保值业务的目的
    近年来，受国际政治、经济形势等因素影响，以美元为主的外币汇率震荡幅
度不断加大，外汇市场风险显著增加。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能
力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及
控股子公司通过远期对汇率风险敞口进行管理。公司汇率远期套期保值的目的在
于平滑或降低汇率变化对公司经营造成的不确定性影响。公司外汇交易合约均具
备真实业务背景，公司坚持套期保值为基本原则，禁止投机，套期保值具有必要
性。本次计划开展的汇率远期套期保值业务不会影响公司主营业务发展，公司将
安排合理资金使用。公司开展汇率套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运
用套期保值会计方法的相关条件。


    二、开展汇率远期套期保值业务的基本情况
    （一）主要涉及的币种及业务品种
    公司拟开展的汇率远期套期保值业务只限于与公司生产经营所使用的主要
结算货币相同的币种，公司开展套期保值的品种为远期。公司开展的汇率套期保
值业务，以锁定成本、规避和防范汇率剧烈波动等风险为目的。
    （二）交易额度及期限
    根据公司实际业务需要，公司及控股子公司最高持仓量合计不超过等值
6000 万美元，额度有效期限自公司第二届董事会 2022 年第二次会议审议通过之
日起至新的相关决议生效之日止，额度使用期限不超过 12 个月，上述额度在有
效期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自
动顺延至该笔交易终止时止。公司董事会授权 CEO 兼总裁及其授权人士在额度
范围内具体实施上述外汇交易业务相关事宜和签署相关交易、法律文件。
    （三）交易对方
    经监管机构批准，有外汇套期保值业务经营资格的、与公司无关联关系的银
行类金融机构。具体以公司董事会批复的外汇交易合作银行清单为准。
    （四）资金来源
    自有资金，不涉及募集资金。


    三、开展汇率远期套期保值业务的风险分析及风险控制措施
    （一）风险分析
    公司开展汇率远期套期保值业务遵循规避和防范汇率风险原则，不做投机性、
套利性的交易操作，但汇率远期套期保值业务的交易操作仍存在以下风险：
    1、市场风险。汇率远期套期保值合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率
的差异将产生交易损益；在外汇合约的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，
至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
    2、流动性风险。外汇合约以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支
相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割合约，以减少到
期日现金流需求。
    3、操作风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行合约交易操作
或未充分理解合约信息，将带来操作风险；如合同条款不明确，将可能面临法律
风险。
    4、政策风险。国内外相关金融监管机构关于外汇或利率管理方面政策调整，
可能对市场或操作造成的影响。
    5、技术风险。由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等原因，
导致交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来的相应风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司开展的汇率远期套期保值以锁定外汇成本、规避和防范汇率风险为
目的，禁止任何风险投机行为，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值
效果。
    2、公司已制定《外汇风险管理制度》，对汇率远期套期保值的管理原则、审
批权限、内部流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明
确规定，控制交易风险。
    3、公司将审慎审查与银行类金融机构签订的合约条款，严格执行《外汇风
险管理制度》，以防范法律风险。
    4、公司资金管理部门将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时
评估汇率远期套期保值的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异
常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
    5、公司内审部门对汇率远期套期保值的决策、管理、执行等工作的合规性
进行监督检查。


    四、交易对公司的影响
    公司及控股子公司开展汇率远期套期保值业务是为了更好地规避和防范外
汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益
的情况。
    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第
24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等相关规定及其指南，
对汇率远期套期保值业务进行相应的核算和披露。


    五、可行性分析
    公司汇率远期套期保值是围绕公司实际外汇收支业务进行，出于公司稳健经
营的需求，以具体经营为依托，以规避和防范外汇汇率波动风险为目的。公司已
制定了《外汇风险管理制度》，建立了完善的内部控制制度，公司所计划采取的
针对性风险管理措施也是可行的。
    公司第二届董事会 2022 年第二次会议同时审议通过了《关于开展汇率远期
套期保值业务的可行性分析报告》。


    六、其他事项
    截至 2022 年 1 月 31 日止，公司外汇交易金额根据香港联合交易所有限公司
证券上市规则（以下简称“《香港联交所上市规则》”）第 14 章累计计算的最高
适用比率均低于 5%，且交易对手方均为独立于公司及其关连人士之第三方（按
《香港联交所上市规则》所定义者）。因此，公司认为上述事项不构成《香港联
交所上市规则》第 14 章及╱或 14A 章项下的须予披露交易及╱或关连交易。公
司后续就外汇交易订立协议时，倘若于彼时构成《香港联交所上市规则》第 14
章及╱或 14A 章的须予披露交易及╱或关连交易，则公司将遵守《香港联交所
上市规则》第 14 章及╱或 14A 章适用规定。


    七、履行的程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 2 月 22 日，公司第二届董事会 2022 年第二次会议审议通过了《关
于 2022 年开展汇率远期套期保值业务的议案》，同意根据实际业务需要，公司及
控股子公司以自有资金在 2022 年开展汇率远期套期保值业务最高持仓量合计不
超过等值 6,000 万美元，额度有效期限自公司本次董事会审议通过之日起至新的
相关决议生效之日止，额度使用期限不超过 12 个月，上述额度在有效期限内可
循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该
笔交易终止时止。授权 CEO 兼总裁及其授权人士在额度范围内具体实施上述外
汇交易业务相关事宜和签署相关交易、法律文件。
    （二）监事会审议情况
    2022 年 2 月 22 日，公司第二届监事会 2022 年第一次会议审议通过了《关
于 2022 年开展汇率远期套期保值业务的议案》。公司监事会认为：公司及控股子
公司开展汇率远期套期保值业务是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以更好地
规避和防范外汇汇率、利率波动风险。公司制定了《外汇风险管理制度》，建立
了相应内部控制和风险防范机制，能够防范交易风险。公司及控股子公司开展汇
率远期套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司关于 2022 年开展汇率远期套期保值业务的事
项。
    （三）独立董事意见
    公司及控股子公司开展汇率远期套期保值业务与日常全球经营业务有关，以
更好地规避和防范外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性。公司坚持套
期保值为基本原则，禁止投机。公司制定了《外汇风险管理制度》，建立健全相
应的内部控制体系，有利于加强交易风险管理和控制，相关决策程序符合法律法
规等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意公司关于 2022 年开展汇率远期套期保值业务的事项。


       八、保荐机构核查意见
    保荐机构审阅了公司《外汇风险管理制度》、第二届董事会 2022 年第二次会
议相关议案及决议、第二届监事会 2022 年第一次会议相关议案及决议及独立董
事出具的意见等。经核查，保荐机构认为：
    （一）公司开展汇率远期套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一
定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，具备必要性；
    （二）公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇风险管理制度》， 针对汇
率远期套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；
    （三）本事项已经公司第二届董事会 2022 年第二次会议、第二届监事会 2022
年第一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定。
    （四）保荐机构提请公司注意：在进行汇率远期套期保值业务过程中，要加
强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜
绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行汇率远期套期保
值业务交易。
    （五）保荐机构提请投资者关注：虽然公司对汇率远期套期保值业务采取了
相应的风险控制措施，但开展汇率远期套期保值业务固有的汇率波动风险、内部
控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
    综上，保荐机构对中集车辆本次 2022 年开展汇率远期套期保值业务事项无
异议。


   （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司
2022 年开展汇率远期套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       邬岳阳                     袁先湧




                                                 海通证券股份有限公司
                                                      2022 年 2 月 23 日