海通证券股份有限公司

                 关于中集车辆（集团）股份有限公司

   2021 年度汇率远期套期保值业务情况专项报告的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集
车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公
司合称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件的要求，对《中集车辆（集团）股份有限公司关于 2021 年度
公司汇率远期套期保值业务情况的专项报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、汇率远期套期保值业务概述

    车辆集团有海外销售业务，主要以美元作为结算货币，从而形成外币风险敞
口。为提高公司应对汇率波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增
强公司财务稳健性，公司及控股子公司开展了汇率远期套期保值业务，通过远期
汇率合约对汇率风险敞口进行管理。
    公司汇率远期套期保值的目的在于平滑或降低汇率变化对公司经营造成的
不确定性影响。公司远期汇率合约均具备真实业务背景，坚持套期保值为基本原
则，禁止投机。

    二、2021 年公司汇率远期交易情况

    公司所进行的汇率远期交易均具有真实贸易背景，以套期保值为目的，无风
险投机行为，资金来源均为自有资金。自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31
日公司连续 12 个月累计汇率远期交易金额为人民币 7.01 亿元，上述汇率远期交
易均遵守了公司制定的《外汇风险管理制度》，符合汇率远期交易的管理原则、
审批权限、内部流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等规定，
未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。

    三、内控制度执行情况
    公司已制定《外汇风险管理制度》，对外汇套期保值业务审批权限、操作规
定、业务流程、风险管理等方面进行明确规定，未有违反法律法规及规范性文件
规定之情形。公司开展套期保值业务来规避汇率和利率风险是合理的，是在充分
调研、论证及风险分析的基础上进行的，不会影响公司主营业务的发展，不存在
损害公司及股东利益的情形。

    四、汇率远期套期保值的风险分析

    公司开展汇率远期套期保值业务遵循规避和防范汇率风险原则，不做投机性、
套利性的交易操作，但汇率远期套期保值业务的交易操作仍存在以下风险：
    （一）市场风险。汇率远期套期保值合约汇率、利率与到期日实际汇率、利
率的差异将产生交易损益；在外汇合约的存续期内，每一会计期间将产生重估损
益， 至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
    （二）流动性风险。外汇合约以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收
支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割合约，以减少
到期日现金流需求。
    （三）操作风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行合约交易操
作或未充分理解合约信息，将带来操作风险；如合同条款不明确，将可能面临法
律风险。
    （四）政策风险。国内外相关金融监管机构关于外汇或利率管理方面政策调
整，可能对市场或操作造成的影响。
    （五）技术风险。由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等原因，
导致交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来的相应风险。

    五、风险控制措施

    （一）公司开展的汇率远期套期保值以锁定外汇成本、规避和防范汇率风险
为目的，禁止任何风险投机行为，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保
值效果。
    （二）公司将审慎审查与银行类金融机构签订的合约条款，严格执行《外汇
风险管理制度》，以防范法律风险。
    （三）公司资金管理部门将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及
时评估汇率远期套期保值的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现
异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
    （四）公司内审部门对汇率远期套期保值的决策、管理、执行等工作的合规
性进行监督检查。

    六、履行的程序

    （一）董事会审议情况
    2022 年 3 月 24 日，公司第二届董事会 2022 年第三次会议审议通过了《关
于 2021 年度公司汇率远期套期保值业务情况的专项报告》。董事会认为，公司
2021 年度汇率套期保值业务坚持以套期保值为原则，依照相关法规的要求以及
公司制度执行，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）监事会审议情况
    2022 年 3 月 24 日，公司第二届监事会 2022 年第二次会议审议通过了《关
于 2021 年度公司汇率远期套期保值业务情况的专项报告》。监事会认为，公司
2021 年度汇率远期套期保值业务具有真实贸易背景，以套期保值为目的，不存
在违反法律法规及规范性文件规定的情形。
    （三）独立董事意见

    在过去的一年里，对于公司 2021 年度汇率远期套期保值业务我们非常重视，
先后多次听取汇报和研究，我们认为：公司坚持套期保值为原则，依照相关法律、
法规执行，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构审阅了公司《外汇风险管理制度》、第二届董事会 2022 年第三次
会议相关议案及决议、第二届监事会 2022 年第二次会议相关议案及决议及独立
董事出具的意见等。经核查，保荐机构认为：
    （一）公司开展汇率远期套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一
定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，具备必要性；
    （二）公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇风险管理制度》， 针对汇
率远期套期保值业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；
    （三）本事项已经公司第二届董事会 2022 年第三次会议、第二届监事会
2022 年第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法
律程序。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《公司章程》等的规定。
    （四）保荐机构提请公司注意：在进行汇率远期套期保值业务过程中，要加
强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜
绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行汇率远期套期保
值业务交易。
    （五）保荐机构提请投资者关注：虽然公司对汇率远期套期保值业务采取了
相应的风险控制措施，但开展汇率远期套期保值业务固有的汇率波动风险、内部
控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
    综上，保荐机构对《中集车辆（集团）股份有限公司关于 2021 年度公司汇
率远期套期保值业务情况的专项报告》无异议。


    （以下无正文）
 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司
 2021 年度汇率远期套期保值业务情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       邬岳阳                       袁先湧




                                               海通证券股份有限公司
                                                    2022 年 3 月 24 日